ST景谷:关于增加经营范围并修订《公司章程》部分条款的公告2019-04-30
证券代码:600265 证券简称:ST 景谷 公告编号:2019-036
云南景谷林业股份有限公司
关于增加经营范围并修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据云南景谷林业股份有限公司(以下简称“公司”)发展业务需要及相关
法律法规规定,公司拟对经营范围进行调整。同时根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章
程指引(2016 年修订)》以及《上海证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修
订)》的要求,根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定,结合公司的
实际情况,经公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于增加经营范围并
修订﹤公司章程﹥部分条款的议案》,拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体情况如下:
修订前 修订后
第十三条 经依法登记,公司的经营范 第十三条 经依法登记,公司的经营范
围:经营本企业自产的脂松香、脂松 围:经营本企业自产的脂松香、脂松
节油、α 蒎烯、β 蒎烯等林产化工系 节油、α 蒎烯、β 蒎烯等林产化工系
列产品及相关技术的出口业务;经营 列产品及相关技术的出口业务;经营
本企业生产科研所需原辅材料、机械 本企业生产科研所需原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术 设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务,林产化工产品制造(不 的进口业务,林产化工产品制造(不
含管理商品),人造板,森林资源培 含管理商品),人造板,森林资源培
育,木材采运、加工、销售,林业技 育,木材采运、加工、销售,林业技
术开发研究,畜牧业。 术开发研究,畜牧业。煤炭(无仓
储)、焦炭(无仓储)、柴油批发无仓
储、化学品及燃料(不含危险品);化
工原料及产品、石油制品、燃料油、
沥青、石油焦、润滑油、基础油、白
油、粗白油、蜡油、轻循环油、页岩
油(以上均不含危险化学品及易制毒
化学品)、矿产品、橡胶原料及其制
品、塑料原料及制品、非金属矿物制
品、化肥及化肥原料的销售;能源技
术开发、技术咨询、技术服务;经济
贸易咨询;佣金代理(拍卖除外);货
物及技术进出口。
第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十三条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份: 章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司
合并; 合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者
(四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励;
合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议,要求公司收
除上述情形外,公司不进行买卖本公 购其股份的;
司股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行: 以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方
式; 式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购 第(一)项至第(二)项的原因收购本公
本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 司股份的,应当经股东大会决议。公
议。 司因本章程第二十三条第(三)项、
公司依照第二十三条规定收购本 第(五)项、第(六)项规定的情形
公 司 股 份 后 , 属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 收购本公司股份的,应当经三分之二
的,应当自收购之日起 10 日内注销; 以上董事出席的董事会会议决议。
属于第(二)项、第(四)项情形 公司依照第二十三条规定收购本
的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司股份后,属于第(一)项情形的,
公司依照第二十三条第(三)项规定 应当自收购之日起 10 日内注销;属于
收购的本公司股份,将不超过本公司 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
已发行股份总额的 5%;用于收购的资 个月内转让或者注销;属于第(三)
金应当从公司的税后利润中支出;所 项 、 第 ( 五 ) 项 、 第 ( 六 ) 项 情 形
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 的,公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十,并应当在三年内转让或者注
销。
第三十八条 公司董事会下设的薪酬与 第三十八条 公司独立董事或监事会认
考核委员会认为必要时,可以要求公 为必要时,可以要求公司聘请独立财
司聘请独立财务顾问,对股权激励计 务顾问,对股权激励计划的可行性、
划的可行性、是否有利于公司的持续 是否有利于公司的持续发展、是否损
发展、是否损害公司利益以及对股东 害公司利益以及对股东利益的影响发
利益的影响发表专业意见。 表专业意见。
第六十四条 有下列情形之一的,公司 第六十四条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会: 时股东大会:
(一)董事人数不足 6 人时; (一)董事人数不足 5 人时;
第一百条 股东大会审议有关关联交易 第一百条 股东大会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表 事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不 决,其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数;股东大会决议的 计入有效表决总数;股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决 公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 情况。
股东大会审议关联交易事项之
前,公司应当依照国家的有关法律、
法规和《上海证券交易所股票上市规
则》确定关联股东的范围。关联股东
或其代理人可以出席股东大会,并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观
点,但在投票表决时应当回避表决。
股东大会表决有关关联交易事项
时,关联股东应当主动回避,不参与
投票表决;关联股东未主动回避表决
的,参加会议的其他股东有权要求关
联股东回避表决。关联股东回避后,
由其他股东根据其所持表决权进行表
决,并依据本章程之规定通过相应的
决议;关联股东的回避和表决程序由
股东大会主持人通知,并载入会议记
录。
股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有
效。但是该关联交易事项涉及本章程
规定的需要以特别决议通过的事项
的,股东大会决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效。
第一百零三条 董事、监事候选人名单 第一百零三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序
为:
(一) 董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时,现任董事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以按照拟选任的人数,提名下一
届董事会的董事候选人或者增补董事
的候选人;
(二)监事会换届改选或者现任
监事会增补非职工代表担任的监事
时,现任监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照拟选
任的人数,提名由非职工代表担任的
下一届监事会的监事候选人或者增补
监事的候选人;
(三)股东提名的董事或者监事
候选人,由现任董事会或监事会进行
资格审查,通过后提交股东大会选
举。
第一百二十一条 董事可以在任期届满 第一百二十一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数 6 人时,在改选出 低于法定最低人数 5 人时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法 的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规 律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务。 定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自 除前款所列情形外,董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十七条 董事会由 9 名董事组 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组
成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1
人。董事长和副董事长由董事会以全 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
新增 第二百一十三条 公司应该遵守法律、
行政法规、规范性文件及上海证券交
易所规则所要求的公司应履行的相应
程序及披露义务,但法律、行政法
规、规范性文件及股票交易所规则对
于豁免该等程序和/或披露义务另有规
定(包括但不限于《上海证券交易所
股票上市规则》规定的对公司与其合
并报表范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易,
除中国证监会和本所另有规定外,免
于按照其相关规定披露和履行相应程
序)的除外。
其他章节条款的序号相应进行调整
除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。
本次修订需提交公司 2018 年度股东大会审议,同时提请股东大会授权公司
管理层办理公司工商变更登记备案等手续。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日