证券代码：600265           证券简称：ST 景谷         公告编号：2019-033


                   云南景谷林业股份有限公司
            第七届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议
于 2019 年 4 月 29 日（星期一）以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于
2019 年 4 月 19 日通过电子邮件方式发出。公司实有董事 7 名，参加表决董事 7
名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：


    一、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2018 年度董事会
工作报告》；
    该议案需提交 2018 年年度股东大会审议。


    二、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2018 年度总经理
工作报告》；


    三、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《独立董事 2018 年
度述职报告》；
    相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《独立董事 2018 年度述职报告》。
    该独立董事述职报告将在 2018 年年度股东大会上听取。


    四、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2018 年度董事会
审计委员会履职报告》；
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018 年
度董事会审计委员会履职报告》。


    五、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2018 年度财务决
算报告》；
    相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的
《2018 年度财务决算报告》。
    该议案还需提交 2018 年年度股东大会审议。


    六、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2018 年年度报告》
及摘要；
    相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。
    该议案需提交 2018 年年度股东大会审议。


    七、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2018 年度利润分
配方案》；
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度审计报告，
2018 年度合并口径归属于母公司股东的净利润 6,058,064.44 元，年末合并口
径归属于母公司股东的未分配利润为-393,017,523.07 元；2018 年度母公司净
利润 7,555,486.07 元，年末母公司未分配利润为-381,678,693.51 元。由于母
公司年末未分配利润为负数，董事会拟决定 2018 年度不进行利润分配，也不以
公积金转增股本。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第七届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》。
    该议案需提交 2018 年年度股东大会审议。


    八、会议以 7 票同意，0 票弃权,0 票反对，审议通过《2018 年度内部控制
评价报告》；
    相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2018 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第七届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》。


    九、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于计提资产减值
准备的议案》；
    相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-035）
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第七届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》。
    该议案还需提交 2018 年年度股东大会审议。


    十、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于增加经营范围
并修订﹤公司章程﹥部分条款的议案》；
    相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于增加经营范围并修订﹤公司章程﹥部分条款的公告》（公告编号：2019-
036）。
    该议案还需提交 2018 年年度股东大会审议。


    十一、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于 2019 年度
续聘会计师事务所的议案》；
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备
证券业从业资格，2018 年度在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、
公正的执业准则，较好的履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地
反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，董事会同意公司续聘信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告以及内部控制审
计机构，并提请股东大会授权公司管理层与信永中和洽谈具体审计业务费用。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关
事项的独立意见》。
    该议案需提交 2018 年年度股东大会审议。


    十二、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于会计政策变
更的议案》；
    相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-037）。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第七届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》。


    十三、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于公司董事、
高级管理人员 2019 年度薪酬方案的议案》；
    1、内部董事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放。给予独立
董事按照 6 万元/年发放津贴。
    2、内部董事、外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬且
不享有津贴。
    3、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员薪酬由
基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、
能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会视
高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨
胀水平做相应调整。
    基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第七届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》。
    其中 2019 年度董事薪酬需提交 2018 年年度股东大会审议。
    十四、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于公司拟出售
资产的议案》；
    相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《出售资产的公告》（公告编号：2019-038）。


    十五、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2019 年第一季
度报告》；
    相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2019 年第一季度报告》。


    十六、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于提请召开
2018 年度股东大会的议案》。
    相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-039）。


    特此公告。




                                        云南景谷林业股份有限公司董事会

                                             二一九年四月三十日