云南景谷林业股份有限公司
                    2018 年度董事会工作报告

    2018年，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《云南景谷林
业股份有限公司章程》规定，认真履行董事会职能，充分发挥独立董事作用，认
真贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，公司全体董事均能够
依规依责行使职权，忠实、诚信、勤勉地履行职责，有效地保障了公司和全体股
东的利益。现将2018年度董事会工作情况汇报如下：
    一、报告期内公司经营情况
    （一）经营情况概述
    2018 年，景谷林业面对木材原料供应不足，生产不正常，扭亏难度大等困
难挑战，在董事会领导下，在经营班子带领下，紧紧围绕全年生产经营目标，克
服困难抓生产、凝心聚力抓销售、强化措施抓管理，继续坚持以森林资源为基础，
以优质人造板生产为基点，不断巩固发展林化产业，拓展新业务，走多种经营的
发展道路，各项工作取得了一定成绩。
    报告期内，公司实现营业收入 11,886.67 万元，同比增长 80.17%，实现归
属于母公司的净利润 605.81 万元，实现扭亏为盈；经营活动现金流量净额 994.66
万元；截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 3.69 亿元，归属于母公司所有者的
权益 3,576.14 万元，基本每股收益 0.05 元，净资产收益率 19.10%。
    （二）主要经营管理情况
    1.完成公司控股权变更，切实保护上市公司及股东权益。
    6 月 30 日，公司控股股东重庆小康控股有限公司与周大福投资有限公司（以
下简称“周大福投资”）签署《股份转让协议》；8 月 14 日，重庆小康控股持有
的公司无限售条件流通股 38,939,900 股协议转让给周大福投资的过户登记手续
办理完毕，周大福投资持有公司 30%股份，成为公司控股股东。2018 年 12 月 17
日，公司在上海证券交易所网站公告了《云南景谷林业股份有限公司要约收购报
告书》。周大福投资向除周大福投资以外的景谷林业全体股东发出部分收购要约，
要约收购股份数量为 32,450,000 股，股份比例为 25.00%。截至 2019 年 1 月 23
日，上述要约收购的清算过户手续已经办理完毕，至此，周大福投资持有景谷林
业 55.00%的股份。
    通过此次控股权变更，巩固了上市公司控制权，增强公司股权稳定性，从而
有利于完善和提升公司治理、增强公司盈利能力及持续经营能力。
    2.狠抓生产经营管理，各项工作取得新成效。
    2018 年，公司稳中求进，对内加大管理求效益，对外协调沟通谋发展，各
项工作成效明显。
    （1） 木材生产和基地建设管理工作有效推进。
    一是始终把营林生产放在第一位，按时按质按量完成营林生产任务。二是积
极协调林业主管部门，先后办理春林公司的林地使用权过户手续，办理凤山赵家
山伐区的林木采伐手续并进行采伐。三是严格管护森林资源，建立健全有效预防、
监测、查处等保护森林资源的长效机制，从源头上遏制破坏森林资源的行为。四
是林地管护分片包干，采取巡查管理与采脂工作结合推进。五是加强日常管护巡
查力度，有效做好盗采、盗伐林木防范和森林防火，保障基地完整和安全。
    （2） 重视林化产业，恢复松香生产工作取得一定突破。
    2018 年是公司下大力气抓林化产业，培育林下经济的一年。但面对松脂收
购市场竞争激烈，销售渠道未能有效建立，合作生产问题等各种不利因素影响，
仅完成了松脂、松香收购，林化产品加工和销售等不到一半的任务。虽完成情况
与预期差距较大，但为公司未来开拓林化业务打下了一定的基础。公司重视林下
经营的开展，尝试种植茯苓等作物 147 亩，采收 163 吨，取得一定成效。
    （3） 拓展铝模板业务，销售工作成效明显。
    为顺应行业未来发展趋势，拓展新业务，公司董事长考察，副总经理带队，
组织业务人员赴江浙调研学习，启动铝模板的委托加工及销售业务，利用公司自
身在模板市场良好的口碑，采取租售并举的方式大力拓展市场。自 2018 年 7 月
开展新业务以来，年内落实铝模板销售 13,370 平方米。
    （4） 强抓生产，重视安全环保和技术研发。
    2018 年，公司强化安全责任制和现场监管，自主开展安全大检查 5 次，不
定期组织开展安全环保检查和抽查，接受省市县安全环保专项检查 22 次，全年
无重大安全事故发生。针对部分生产设备老化、工效低的现状，有选择性地对锅
炉蒸汽管道、干燥机网带等设备进行了专项技改，提高了效率，降低了成本。公
司重视科技研发工作，组建研发创新节能团队，成功研制制胶用高含水率（16～
18%）单板试生产室外用板，完成生产 1,742 立方米，推动了降本增效。
    （5） 继续推进历史遗留问题解决，不断创造宽松的发展环境。
    一是调处办结景谷林业与其它公司（个人）共 6 起诉讼案，起诉金额 856.90
万元，调解后实付 457.86 万元，为公司减少损失 399.04 万元。二是协商处理 2
起客户债权债务纠纷，减少损失 23.40 万元；收回历年欠款 8.05 万元。三是办
理完成与一车间承租方相关事宜。四是办理江城茂源公司林地资产转让、重新签
订林地林木转让合同。
    （6） 盘活公司资产，处理老旧厂房，保障生产经营扭亏。
    为盘活公司资产，增加现金流入，促进公司产业结构调整和转型升级，公司
在报告期内对相关资产作如下处置：一是将中密度纤维板车间（二车间）相关全
部资产以 2,600 万元人民币的售价打包出售给景谷森达国有资产经营有限责任
公司；二是出售分布于县内外基地 6 宗林地林木，共计 131,395.85 亩林地或林
木使用权。保障了公司生产经营的扭亏为盈。
    3.注重企业社会责任，助力脱贫攻坚，精准扶贫。
    按照县委县政府扶贫部署和安排，积极履行企业社会责任，对口威远镇暖里
村部分贫困户，采取针对性帮扶措施，对挂钩扶贫点进行了精准扶贫，较好地履
行了企业社会责任担当。公司自挂包暖里村以来，公司和员工累计向该村捐赠 8
万元建设款。2018 年，在公司与暖里村共同努力下，挂包的 16 户中有 13 户建
档立卡户实现脱贫。
    二、董事会工作开展情况
    （一） 董事会会议召开情况
    2018 年，公司共召开 10 次董事会，审议了包括 4 次定期报告、资产出售、要
约收购报告书、公司章程修订、会计政策变更等共计 32 项议案。会议的召集和召开

程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等，均符合法律、法规及《公司

章程》的有关规定，会议决议合法有效。

    （二） 董事会专门委员会履职情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四

个专门委员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就定期报告、内部控制评
价报告、公司发展战略、财务决算报告、计提资产减值准备、续聘会计师事务所等

事项进行了审查，为董事会提供了专业性的建议。

    董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。

    （三） 独立董事履职情况
    公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大

会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结

合专业知识，充分发表独立意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护

了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。

2018 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事

会议案事项提出异议。

    （四） 董事会对股东大会决议的执行情况
    2018 年，公司共召开 4 次股东大会，审议了定期报告、各项工作年度报告、重

大资产出售、股东以协议转让方式对公司进行战略投资并以要约收购方式增持公司

股份等 14 个议案。公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通

过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，做到诚信尽责。

    三、2019 年经营计划
    公司控股股东现已变更为周大福投资有限公司，并已完成新一届董事会、监
事会和高级管理人员的改组。公司新一届董、监、高年富力强，具有多年大型工
业企业、金融企业和上市公司运营管理经验，人员结构合理，知识储备和经验丰
富，具备国际化视野，具有较强的专业能力和行业落地能力，将对未来景谷林业
发展形成强有力支撑。
    2019 年，公司将秉持价值思维、风险防控、合规经营、持续优化的理念，
统筹安排好全年各项工作。巩固和夯实林板业务，大力拓展林化业务，发展和做
大能源业务，加大林下资源开发力度，探索跨界融合，实现多元化经营发展。
    （一） 继续深化改革促发展，激活内部发展动力
    2019 年公司将在新一届董事会和管理层的带领下，坚持优良传统，解放思
想，转变观念，树立价值、风险和持续优化的理念，继续深化改革，强化考核和
激励，激活内部潜力，挖潜增效。
    （二） 发展和做大能源业务
    2019 年 3 月 20 日，经公司股东大会审议通过，公司将新设北京、上海和舟
山三家全资子公司，通过引入专业人才，逐步开展能源业务。预期 2019 年，能
源贸易将成为重要的主营方向，可以提升公司整体经营业绩，促进公司持续经营
发展。
    （三） 突出品牌和绿色环保特色，稳步提升林板业务
    公司将发挥技术优势，推进产品升级换代；强化“航天牌”品牌效应，更加
突出绿色环保，增强市场竞争力；重点推动 E0 和 E1 级板材的销售，营收份额进
一步扩大。
    （四） 着力培植林化产业，打造业绩增长点
    依托自有天然林的优势和历史传承，加快思茅松松脂林化产品(松香、松节
油等)生产经营业务推进，打造新的业绩增长点。利用高产脂培育造林技术，加
快培育高产脂思茅松种苗和高产脂原料林基地建设，并向广大农户提供出售高产
脂思茅松种苗，建立高产脂原料林，在夯实林化产业的同时，帮助农民脱贫致富。
实施林地资源立体式开发经营，继续发展林下经营，种植茯苓、白及等中药材，
增加经营收入。
    （五） 大力拓展铝模板业务
    结合市场相关业务，公司 2018 年启动铝模板的委托加工及销售业务，成功
自主拓展一个铝模合同。2019 年初，落地两个铝模合同项目，公司依托自身在
模板市场良好的口碑，采取租售并举的方式大力拓展市场。
    （六） 抓好内部管理，全面提升公司运营水平
    根据公司管理需求，不断健全完善内部管理。一是在管理层的带领下，梳理
调整公司组织架构，提高工作效率。二是强化安全生产管理，深入排查隐患，做
实做细，保障生命财产安全。三是做好年度损益保障方案，做好季度、半年度、
年度动态预测，采取应对措施，保障指标完成。四是做好资金计划编制、执行、
分析和反馈工作，保障资金安全。五是严守合规经营，严格公司治理程序决策，
信息披露合法合规；夯实合同管理，把风险控制在前端。六是组织实施好员工培
训学习工作，不断提升员工整体素质和业务技能。七是努力构建价值导向，团结、
开拓、合规的企业文化。
    2019 年，在董事会的坚强领导下，依托全体干部职工的共同努力，公司上
下将紧紧围绕上述核心工作，深入贯彻落实，全面扎实推进，努力提升公司经营
水平，推动景谷林业持续、健康、稳定发展。




                                       云南景谷林业股份有限公司董事会
                                            二○一九年四月二十九日