中信建投证券股份有限公司

  关于北京城建投资发展股份有限公司部分限售股份上市流通

                             的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北京
城建投资发展股份有限公司2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就北京城建投
资发展股份有限公司部分限售股份上市流通发表如下核查意见：
    一、2014年非公开发行股票情况
    2014年4月16日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“北京城建”
或“公司”）收到中国证监会证监许可[2014] 397号《关于核准北京城建投资发
展股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
545,454,545股新股。
    2014年8月15日，公司向包括控股股东北京城建集团有限责任公司（以下简
称“城建集团”）在内的8家投资者发行股份500,000,000股；其中城建集团认购
50,000,000股，锁定期三十六个月；财通基金管理有限公司等其他7家投资者认
购450,000,000股，锁定期十二个月。
    2014年8月20日，公司本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成登记托管相关事宜，公司总股本由1,067,040,000股变更
为1,567,040,000股。
    本次上市流通限售股为公司控股股东城建集团持有的50,000,000股，锁定期
为自公司股票上市之日起三十六个月。
    二、本次限售股上市流通的有关承诺
    本次申请上市流通的城建集团承诺:
    1、城建集团2014年非公开发行股票认购的股份自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
    城建集团始终履行其承诺，未发生在承诺期内转让非公开发行的股票行为。
    2、为彻底解决北京城建房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）、
北京城建新城投资开发有限公司（以下简称“新城公司”）与上市公司同业竞争
问题，在公司2014年非公开发行股票申请过程中，经与城建集团协商，城建集团
作出了如下承诺：
    对于新城公司，城建集团将于2015年12月31日前，在履行相应内部程序及符
合国有资产管理规定的情况下，通过包括但不限于股权或资产出售、向公司资产
注入或由公司现金收购等可行方式，彻底解决新城公司与公司之间的同业竞争问
题。
    对于开发公司，城建集团将于2018年12月31日前，在履行相应内部程序及符
合国有资产管理规定的情况下，通过包括但不限于股权或资产出售、向公司资产
注入或由公司现金收购等可行方式，彻底解决开发公司与公司之间的同业竞争问
题。
    新城公司已于2015年度纳入上市公司合并财务报表。开发公司目前尚不具备
相关条件，待具备条件后将启动相关工作，城建集团截至本核查意见出具日并未
违反该承诺。
    3、2013年6月25日、2016年6月25日，为了规范公司与城建集团的关联交易
行为，公司与城建集团均续签了《工程协作协议》（协议有效期三年，到期续签），
其中城建集团承诺：不利用其为公司控股股东身份干涉公司或公司附属企业的招
标工作，不向其附属企业及任何第三方泄露其知晓的与招标工作有关的商业秘密
或信息。
    城建集团始终履行其承诺。
    4、针对股票市场的非理性波动，为维护公司股价稳定，公司控股股东北京
城建集团有限责任公司承诺，自2015年7月10日起6个月内不减持所持公司股票；
如果公司股票发生异动将按相关规定从二级市场适时增持公司股票。
    城建集团严格履行了承诺，未发生在承诺期内减持或增持股票行为。
    综上所述，截至本次解除限售之日，城建集团严格履行了上述承诺事项。
       三、控股股东、实际控制人的资金占用情况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《控股股东及其他关联
方资金占用情况的专项说明》，公司控股股东、实际控制人2016年不存在非经常
性的资金占用。
       四、本次限售股上市流通情况
       本次限售股上市流通数量为50,000,000股；
       本次限售股上市流通日为2017年8月21日(因2017年8月19-20日为非交易日，
故上市流通日顺延至2017年8月21日)；
       本次限售股上市流通的具体情况如下：
                                                                             单位：股
                                   本次流通前持有的       本次上市流通      剩余限售股
序号            股东名称
                                      限售股数量               数量            数量

 1      北京城建集团有限责任公司             50,000,000     50,000,000                   0

                  合 计                      50,000,000     50,000,000                   0

       五、公司股本结构变化情况
       本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
                                                                               单位：股
        项 目         本次上市前（股）          变动数（股）          本次上市后（股）
一、有限售条件的流
                              50,000,000            -50,000,000                          0
通股份
1、国有法人持股               50,000,000            -50,000,000                          0
2、其他境内法人持股                      -                      -                        -
二、无限售条件流通
                           1,517,040,000             50,000,000           1,567,040,000
股份
1、流通A股                 1,517,040,000             50,000,000           1,567,040,000
        合 计              1,567,040,000                        0         1,567,040,000
       六、中介机构核查意见
       保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为：
       1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规
的要求；
       2、公司本次解禁限售股份持有人严格履行了其在非公开发行股票时所作出
的限售承诺；
    3、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整。
    4、城建集团的限售股份解除限售后，进行转让时需遵守《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《上海证券
交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等有关规定。
    综上所述，保荐机构对本次限售股份上市流通事宜无异议。
     （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京城建技资发展股份
有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                   飞 ;J
                     吕晓峰




                   均以