北京城建：第六届董事会第六十二次会议决议公告2018-01-16
股票代码：600266 股票名称：北京城建 编号：2018－03
北京城建投资发展股份有限公司
第六届董事会第六十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 1 月 15 日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称
“公司”）以通讯方式召开第六届董事会第六十二次会议。根据《公
司章程》，公司董事会由 11 名董事组成，公司现有董事 8 人，实际参
加表决董事 8 人。会议审议通过了以下议案：
1、关于修订公司章程的议案
为贯彻落实中共中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导
加强党的建设的相关文件精神，公司拟将党建工作总体要求纳入公司
章程。
公司于 2016 年经董事会、股东大会审议通过了《关于公司非公
开发行优先股方案的议案》等相关议案。鉴于市场情况发生变化，且
发行优先股股东大会决议有效期已过，经公司董事会审慎研究后决定，
终止实施公司本次非公开发行优先股事项。
公司董事拟由 11 人变更为 7 人，设董事长 1 人，不设副董事长。
鉴于上述情况，公司拟对公司章程进行修订，具体修改内容如下：
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，
第一条 为维护北京城建投资发展股份有限公
建立中国特色现代国有企业制度，规范北京城建
司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权
1 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称《证券法》）、《国务院关于开展优
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
和其他有关规定，制订本章程。
下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。公司 1998 年 9 月 4 日经北
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 京市人民政府函[1998]57 号文件批准，以募集方
成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本 式设立；1998 年 12 月 30 日在北京市工商行政管
公司”）。公司 1998 年 9 月 4 日经北京市人民政 理局注册登记，取得营业执照（营业执照号码：
2 府京政函[1998]57 号文件批准，以募集方式设立； 110000005200596）。
1998 年 12 月 30 日在北京市工商行政管理局注册 公司于 2016 年 10 月 10 日在北京市工商行政管理
登 记 ， 取 得 营 业 执 照 （ 营 业 执 照 号 码 ： 局完成原营业执照、组织机构代码证、税务登记
110000005200596）。 证“三证合一”工商登记手续，换发后的公司营
业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91110000633715698D。
第三条 公司于 1998 年 12 月 3 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首
第三条 公司于 1998 年 12 月 3 日经中国证券监
次向社会公众发行人民币普通股壹亿股，于 1999
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，
3 年 2 月 3 日在上海证券交易所上市。公司于【批/
首次向社会公众发行人民币普通股壹亿股，于
核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准，发
1999 年 2 月 3 日在上海证券交易所上市。
行优先股【股份数额】股，于【上市日期】在上
海证券交易所上市。
第十条 根据《党章》的规定，公司设立中国共
产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作
用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工
4 作机构，开展党的活动。
公司为党组织正常开展活动提供必要条件。党组
织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和
有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组
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织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司
为工会组织提供必要的活动条件。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公
6 司的副总经理、董事会秘书及总工程师、总经济 司的副总经理、董事会秘书及财务总监、总工程
师、总会计师、总建筑师。 师、总经济师、总建筑师。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围 是：房地产开发、销售商品房；投资及投资管理；
是：“房地产开发、销售商品房；投资及投资管理； 销售金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；
销售金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备； 信息咨询（不含中介服务）；环保技术开发、技术
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信息咨询（不含中介服务）；环保技术开发、技术 服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
依批准的内容开展经营活动。）” 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
8 普通股每股面值人民币 1 元，优先股每股面值人 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
民币 100 元。
第十九条 公司股份总数为壹拾伍亿陆仟柒佰零
第二十一条 公司股份总数为壹拾伍亿陆仟柒佰
9 肆万股，公司的股本结构为：普通股壹拾伍亿陆
零肆万股，全部为普通股。
仟柒佰零肆万股，优先股【】股。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份； 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政 可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；
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法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总 股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政
数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净 法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、
有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公 司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励
11 的。 给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公
公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根 司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
据经营情况及优先股发行方案规定的时间和价 的。
格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
要求向公司回售其所持优先股股份。 动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当
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经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发
行在外的优先股股份总数。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
13 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
内，不得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
14 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
名义直接向人民法院提起诉讼。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 名义直接向人民法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
计算本条的持股数额时，仅计算普通股和表决权 任的董事依法承担连带责任。
恢复的优先股。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照 第三十四条 公司股东享有下列权利：（一）依照
其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
15 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本 转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本
章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持 会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对
股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、 东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他权利。 部门规章或本章程规定的其他权利。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有
表决权，但以下情况除外：（一）修改公司章程中
与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司
注册资本超过 10%；（三）公司合并、分立、解散
或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司
章程规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按
约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取
消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付
优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东
大会与普通股股东共同表决。表决权恢复直至公
司全额支付当年股息。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董
人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股 事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10% 人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股
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以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时； 本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、 以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
部门规章或本章程规定的其他情形。 （五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普 部门规章或本章程规定的其他情形。
通股和表决权恢复的优先股。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
书面反馈意见。 面反馈意见。
17 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
的变更，应当征得相关股东的同意。 议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会北 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
京监管局和上海证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会北
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 京监管局和上海证券交易所备案。
低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 低于 10%。
公告时，向中国证监会北京监管局和上海证券交 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
易所提交有关证明材料。 公告时，向中国证监会北京监管局和上海证券交
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决 易所提交有关证明材料。
权恢复的优先股。
第四节 股东大会的提案和通知 第四节 股东大会的提案和通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事
东，有权向公司提出提案。 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 东，有权向公司提出提案。
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
19 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
案或增加新的提案。 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 案或增加新的提案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四
议。 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决 议。
权恢复的优先股。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容 ： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交 （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交
会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明： 会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：
20 全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股
股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或
股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
21 律、法规及本章程行使表决权。
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
代为出席和表决。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能
同推举的一名董事主持。
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
同推举的一名董事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。
22 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
数以上监事共同推举的一名监事主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
担任会议主持人，继续开会。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时 秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时
间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议 间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议
主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股 理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股
23 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司全部有表决权股份总数的比例；（四）对每一 公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经
提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股 过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见
东 的 质询 意见 或建议 以及 相应 的答 复或 说明 ； 或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程 人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议
规定应当载入会议记录的其他内容。 记录的其他内容。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公 过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公
司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修 司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修
改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
24 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配 （五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配
政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席
会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，
包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过：（一）修改公司章程中与优先
股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资
本超过 10%；（三）公司合并、分立、解散或变更
公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规
定的其他情形。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
享有一票表决权。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决
有一票表决权。
权的，应当按照优先股发行方案规定的相关计算
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
结果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
25 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
结果应当及时公开披露。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
26 股东大会提供便利。
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提
加股东大会提供便利。
供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他
方式为股东参加股东大会提供便利。
第五章 党的委员会
第九十七条 公司设立中国共产党北京城建投资
发展股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）
和中国共产党北京城建投资发展股份有限公司纪
律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党
委书记由专人担任，配备一名主抓党建工作的专
27
职副书记。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按
照上级党委批复设置，经选举产生。党代表大会
闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命公
司党委书记、副书记、委员和纪委书记。
第九十八条 公司党委是公司法人治理结构的有
机组成部分，坚持实行和完善“双向进入，交叉
任职”的领导体制。符合条件的公司党委成员可
28
以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
可依照有关规定和程序进入公司党委。
第九十九条 公司党委设党的工作机构；公司纪
委设纪检监察机构；同时设立工会、团委等群众
29 性组织；在公司改革发展中坚持党的建设同步谋
划，党的组织及工作机构同步设置，党组织负责
人及党务工作人员同步配备，党的工作同步开展。
第一百条 公司党委坚持政治领导、思想领导和
组织领导，根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策、上级党委决
策部署在公司的贯彻执行。（二）坚持党管干部原
则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合。公司党委向董事会、总
经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对
30
拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履
行党管人才职责，实施人才强企战略。（三）研究
讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思
想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文
化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉
政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。
第五章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
无
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设董事 第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成，设董
31
长 1 人，副董事长 1 人。 事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集 第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一）召
股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股 集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行
东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资 股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投
方案；（四）制订公司发展战略；（五）制订公司 资方案；（四）制订公司发展战略；（五）制订公
的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司 司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公
32 的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司 司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公
增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司 及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部 项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司
管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经 内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员， 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定
的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案； 公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东 方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）
大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章 查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门
或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程
的约定向优先股股东支付股息。
第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售 第一百一十六条 董事会确定对外投资、收购出
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易的权限，建立审查和决策程序；重大投资 关联交易的权限，建立审查和决策程序；重大投
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
报股东大会批准。 并报股东大会批准。
股东大会授权董事会在投资、资产处置、对外担 股东大会授权董事会在投资、资产处置、对外担
保等重大事项行使下列职权： 保等重大事项行使下列职权：
（一）风险投资 （一）风险投资
1、法律、行政法规允许的对流通股票、期货、期 1、法律、行政法规允许的对流通股票、期货、期
权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资； 权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；
2、法律、行政法规允许的对高新技术产业的投资。 2、法律、行政法规允许的对高新技术产业的投资；
风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的 3、其他法律、行政法规允许的风险投资。
30%，单项风险投资运用资金不得超过公司净资产 风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的
33
的 10%。 30%，单项风险投资运用资金不得超过公司净资产
3、其他法律、行政法规允许的风险投资。 的 10%。
（二）非风险投资 （二）非风险投资
董事会单项非风险投资运用资金不得超过公司净 董事会单项非风险投资运用资金不得超过公司净
资产的 20%。 资产的 20%。
（三）资产处置 （三）资产处置
审议批准单项 10000 万元以下的资产处置。 审议批准单项 10000 万元以下的资产处置。
（四）担保 （四）担保
审议批准由总经理办公会议提出的对控股子公司 审议批准由总经理办公会议提出的对控股子公司
的担保事项。 的担保事项。
（五）其他重大事项 （五）其他重大事项
1、审议批准银行借款； 1、审议批准银行借款；
2、审议批准土地使用权转让或受让。 2、审议批准土地使用权转让或受让。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以 第一百一十七条 董事长由董事会以全体董事的
34
全体董事的过半数选举产生。 过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履
35 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 行职务。
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应
当召集临时董事会会议：（一）代表 1/10 以上表
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、
决权的股东提议时；（二）1/3 以上董事提议时；
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
36 （三）党委会提议时；（四）监事会提议时；（五）
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
总经理提议时。
和主持董事会会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
聘任或解聘。 任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
37
公司总经理、副总经理、董事会秘书及总工程师、 公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监、
总经济师、总会计师、总建筑师为公司高级管理 总工程师、总经济师、总建筑师为公司高级管理
人员。 人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组 列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二） 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟
订公司发展战略、经营计划、年度财务预算方案、 订公司发展战略、经营计划、年度财务预算方案、
决算方案、公司内部管理机构设置方案、公司的 决算方案、公司内部管理机构设置方案、公司的
基本管理制度等由董事会或股东大会决定的事 基本管理制度等由董事会或股东大会决定的事
38 项；（四）制定公司的具体规章；（五）提请董事 项；（四）制定公司的具体规章；（五）提请董事
会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级 会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员；（六）在履行相关程序后，聘任或者解 管理人员；（六）在履行相关程序后，聘任或者解
聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。 （七）本章程或董事会授予的其他职权。
董事会授权总经理对外签订标的金额在 500 万元 董事会授权总经理对外签订标的金额在 500 万元
以下的合同。 以下的合同。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第七章 监事会 第八章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
无
第二节 监事会 第二节 监事会
无
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司应严格遵守下列规定 ： 第一百六十一条 公司应严格遵守下列规定：
（一）公司优先股股息支付方式及支付条件如下： （一）公司利润分配政策的基本原则：1、公司充
1、公司应当以现金的形式向优先股股东支付股 分考虑对投资者的回报，每年按当年公司实现的
39
息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股 可供分配利润的规定比例向股东分配股利；2、公
股东分配利润。2、本次发行的优先股采用附单次 司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时
跳息安排的固定股息率，股息率计算方法按发行 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
方案规定执行。3、本次发行的优先股股息不累积。 司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利
4、本公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、 润分配方式。（二）公司利润分配具体政策如下：
公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审 1、利润分配期间间隔和形式：公司可以采取现金、
议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的 股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金
约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下， 分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先
全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事 性。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分
宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息， 红进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司
仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支 可以进行中期现金分红。2、公司现金分红的具体
付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知 条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
优先股股东。5、除非发生强制付息事件，公司股 累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年 配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股 公司实现的可供分配利润的 12%。特殊情况是指：
息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（1）公 公司在年度内计划对外投资、收购资产或购买设
司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方 产的 50%。3、公司发放股票股利的具体条件：公
式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需 司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
要回购并注销股份的，或通过发行优先股赎回并 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
注销股份的除外）。6、本次发行的优先股的股东 公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通 分红的条件下，提出股票股利分配预案。4、公司
股股东一起参加剩余利润分配。（二）公司普通股 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
利润分配政策如下：1、公司利润分配政策的基本 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
原则：（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
按当年公司实现的可供分配利润的规定比例向股 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司
东分配股利；（2）公司的利润分配政策应保持持 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）公司 比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且
优先采用现金分红的利润分配方式。2、公司利润 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分配具体政策如下：（1）利润分配期间间隔和形 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
利润分配方式中具有优先性。公司具备现金分红 中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易
条件时，应当采用现金分红进行年度利润分配。 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 定处理。（三）公司利润分配方案的审议程序：公
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情 司的利润分配方案由公司经理办公会通过后提交
况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司
式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
润的 12%。特殊情况是指：公司在年度内计划对外 及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 股东大会审议。独立董事应发表明确意见。独立
公司最近一期经审计净资产的 50%。（3）公司发放 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并 并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 方案进行审议前，公司应通过电话、网络等多种
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
票股利分配预案。（4）公司董事会应当综合考虑 复中小股东关心的问题。公司保障社会公众股股
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 大会上的投票权。公司因前述第二款第 2 项规定
异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且 的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 定媒体上予以披露。（四）公司利润分配政策的调
中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长 整或变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公
排的，可以按照前项规定处理。3、公司利润分配 司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题
方案的审议程序：公司的利润分配方案由公司总 论述，详细论证调整或变更理由，形成书面论证
经理办公会通过后提交公司董事会、监事会审议。 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 司为股东提供网络投票方式。
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通
过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司
保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事
会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。公司因前述
第二款第 2 条规定的特殊情况而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。4、公司利
润分配政策的调整或变更：如遇到战争、自然灾
害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整或变更。公司调整或变更利润分配政策应由
董事会做出专题论述，详细论证调整或变更理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东
大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
无
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
无
第九章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
无
第二节 公告 第二节 公告
无
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
无
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
并报股东大会或者人民法院确认。
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
份比例分配。
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
40 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
份比例分配。
不会分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩
不会分配给股东。
余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股
息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付
的，按照优先股股东持股比例分配。
第十一章 修改章程 第十二章 修改章程
无
第十二章 附则 第十三章 附则
第一百九十二条 释义 第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 股东大会的决议产生重大影响的股东。
生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
41 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。
配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）优先股，是指依照《公司法》，在一般规定
的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，
其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和
剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
国家对优先股另有规定的，从其规定。
（五）有表决权股份，是指普通股及表决权恢复
的优先股。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、关于修订公司股东大会议事规则的议案
公司于 2016 年经董事会、股东大会审议通过了《关于公司非公
开发行优先股方案的议案》等相关议案。鉴于市场情况发生变化，且
发行优先股股东大会决议有效期已过，经公司董事会审慎研究后决定，
终止实施公司本次非公开发行优先股事项。结合拟修订的《公司章程》，
公司拟对《股东大会议事规则》进行相应修订，具体修改内容如下：
序
原条款 修订内容
号
第一章 总 则 第一章 总 则
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一 大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会 会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会
不定期召开。 不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公
1 司章程》所定人数的 2/3 时； 司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
通股和表决权恢复的优先股。 告中国证监会北京监管局和上海证券交易所，说
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报 明原因并公告。
告中国证监会北京监管局和上海证券交易所，说
明原因并公告。
第二章 股东大会的召集、提案与通知 第二章 股东大会的召集、提案与通知
第四条 公司董事会负责召集股东大会。根据公
第四条 公司董事会负责召集股东大会。根据公
司章程规定，特殊情况下公司监事会、连续 90 日
司章程规定，特殊情况下公司监事会、连续 90 日
2 以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的普通
以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东
股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行
可以自行召集股东大会。
召集股东大会。
第五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
第五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的普通股股
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司
权向公司提出提案。
提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以
单独或者合并持有公司 3%以上股份的普通股股东
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大
交召集人。
3 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
决议。
第六条 股东大会由召集人在《中国证券报》、
第六条 股东大会由召集人在《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上以公告方式通
《上海证券报》和《证券时报》上以公告方式通
知普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
知股东。年度股东大会于会议召开 20 日前发出通
年度股东大会于会议召开 20 日前发出通知，临时
4 知，临时股东大会于会议召开 15 日前发出通知。
股东大会于会议召开 15 日前发出通知。
发生本规则第五条规定的股东提出临时提案的情
发生本规则第五条规定的股东提出临时提案的情
形，召集人应当在收到临时提案后 2 日内发出股
形，召集人应当在收到临时提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第七条 股东大会的通知包括以下内容： 第七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
5 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会， 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十一条 除公司普通股股东（含表决权恢复的 第十一条 除公司股东外，公司全体董事、监事
优先股股东）外，公司全体董事、监事和董事会 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 管理人员应当列席会议。由董事会秘书部在股东
6
应当列席会议。由董事会秘书部在股东大会召开 大会召开前五天电话通知相关人员，并于股东大
前五天电话通知相关人员，并于股东大会召开前 会召开前一天电话确认是否参会。
一天电话确认是否参会。
第三章 股东登记 第三章 股东登记
第十二条 股权登记日登记在册的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人有权
出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有
表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东
大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》 第十二条 股权登记日登记在册的股东或其代理
及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股 人有权出席股东大会。股权登记日与会议日期之
7
股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司 旦确认，不得变更。
持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之
十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
第十三条 为便于会议筹备，公司在股权登记日
第十三条 为便于会议筹备，公司在股权登记日
与会议召开日之间确定一天为普通股股东（含表
与会议召开日之间确定一天为股东参会登记时
决权恢复的优先股股东）参会登记时间，拟参会
8 间，拟参会的股东在股东登记时间内进行登记。
的该等股东在股东登记时间内进行登记。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
该等股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第四章 股东大会的召开 第四章 股东大会的召开
第二十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第二十一条 股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 同推举的一名董事主持。
以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。
9
数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。
持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第五章 股东大会提案的审议与表决 第五章 股东大会提案的审议与表决
第二十六条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
第二十六条 股东（包括股东代理人）以其所代
享有一票表决权。公司优先股股东根据公司章程
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
约定的条件恢复表决权的，应当按照优先股发行
享有一票表决权。
方案规定的相关计算和调整方法确定每股优先股
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股份享有的表决权。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
结果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
10 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
结果应当及时公开披露。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第二十九条 除累积投票制外，股东大会对所有
提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事
项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安
排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定
第二十九条 除累积投票制外，股东大会对所有
原则；
提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：
11 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润
议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格
及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的
股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利
润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
过：
（五）股权激励计划；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（六）调整或变更利润分配政策；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
（三）《公司章程》的修改；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
12 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席
（五）股权激励计划；
会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，
（六）调整或变更利润分配政策；
包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
权的 2/3 以上通过：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
第四十一条 公司以减少注册资本为目的回购普
通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股
为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东
大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的
13 整条删除
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次
日公告该决议。
第六章 股东大会的记录与公告 第六章 股东大会的记录与公告
第四十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第四十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓 监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓
14
名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司全部有表决权股份总数 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果；
结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明；
说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
15 第四十二条
录上签名。会议记录应当与登记册、签名册、代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
项决议的详细内容。
16 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
发行优先股的公司就本规则第四十条第二款所列
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权
项决议的详细内容。
恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别
统计并公告。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变
17 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 第四十四条
告中作特别提示。
第七章 附 则 第七章 附 则
第四十六条 释义
（一）优先股，是指依照《公司法》，在一般规
定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股
份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利
17 整条删除
润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到
限制。国家对优先股另有规定的，从其规定。
（二）有表决权股份，是指普通股及表决权恢复
的优先股。
第四十七条 本议事规则未做规定的，适用有关
18 法律、法规和《公司章程》的规定；本议事规则 第四十五条
与后续法律、法规有冲突的，依照后者执行。
第四十八条 董事会可根据有关法律、法规的规
19 定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报 第四十六条
股东大会批准。
第四十九条 本规则自股东大会通过之日起施行。 第四十七条 本规则自股东大会通过之日起施行。
20 公司 2014 年修订的《股东大会议事规则》同时废 公司 2016 年修订的《股东大会议事规则》同时废
止。 止。
表注：
1、《公司章程》是指拟修订的《北京城建投资发展股份有限公司章程》；
2、修改前后条款内容以“”指代者，为修改前后内容一致。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、关于修订公司董事会议事规则的议案
根据拟修订的公司章程，对《北京城建投资发展股份有限公司董
事会议事规则》作如下修订：
（1）原第十二条规定：董事会会议由董事长召集和主持。董事
长不能召集和主持时，董事长应当指定副董事长或其他董事代为召集
和主持。
现修订为：第十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长
不能召集和主持时，由半数以上董事共同推举一名董事代为召集和主
持。
（2）原第三十条规定：本规则自股东大会通过之日起施行。公
司 2005 年修订的《董事会议事规则》同时废止。
现修订为：第三十条 本规则自股东大会通过之日起施行。公司
2006 年修订的《董事会议事规则》同时废止。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、关于设立公司开发大兴区黄村镇海子角村、辛店村棚改项目
的议案
同意公司设立项目公司开发大兴区黄村镇海子角村、辛店村棚改
项目。项目公司名称暂定为北京城建兴悦置地有限公司（以当地工商
部门最终核定为准），注册资本 5000 万元人民币，公司以现金方式出
资，占股权比例 100%。
项目位于大兴区黄村镇东片区，总占地面积 246.3 公顷，需拆迁
改造地块面积为 167.79 公顷，地上规划总建筑面积约 82.12 万㎡。项
目预计总投资约 122.44 亿元，开发周期约为 3.5 年。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、关于合作开发怀柔区城中村棚改项目的议案
城中村项目位于北京市怀柔老城区北侧，总占地面积约 122.22
公顷，其中包含国有土地约 9.75 公顷，集体土地约 112.47 公顷，规
划总建筑面积约 116.29 万平方米（含回迁房建筑面积 43.41 万平方米）。
项目预计总投资约 139.59 亿元，开发周期约为 4 年。
经与北京城建集团有限责任公司协商，同意公司与北京城建集团
有限责任公司合作开发城中村棚改项目，由公司的托管公司北京城建
兴怀房地产开发有限公司的子公司北京城建兴胜房地产开发有限公
司负责项目具体开发运作。公司与北京城建集团有限责任公司按照实
际投入兴怀公司的资金比例享有兴怀公司获得的投资收益。
该事项涉及关联交易，关联董事陈代华回避表决。独立董事胡俞
越、陈行、宋建波、周清杰就此发表了独立意见，认为公司通过与集
团公司合作，积极参与棚改项目开发建设，有利于增加土地储备，扩
大房地产主业开发规模，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司发布的 2018-04 号公告。
6、关于贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、关于购买产品展示中心用房的议案
根据公司业务发展需要，同意公司购买黄山市屯溪区滨江东路
15 号天都首郡 18 号楼作为产品展示中心用房。房屋总建筑面积
1867.5 平方米，购房价格 28,572,750 元。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案 1、2、3、5 尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会
审议，股东大会召开时间详见公司 2018-05 号公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2018 年 1 月 16 日
