股票简称：海正药业              股票代码：600267       公告编号：临 2017-75 号
债券简称：15 海正 01            债券代码：122427
债券简称：16 海正债             债券代码：136275


                       浙江海正药业股份有限公司
             第七届董事会第十五次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第
十五次会议于 2017 年 8 月 9 日（周三）上午以通讯方式召开，应参加会议董事 9 人，
亲自参加会议董事 9 人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
    一、关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司对外融资的议案
    浙江导明医药科技有限公司（下称“导明医药”）为公司控股子公司，通过四年多
的高效研发，导明医药已获得中国国家食药监总局 CFDA 的 2 个临床批件和美国 FDA
的 1 个 IND 批件。导明医药正在开展中美同步临床试验，开发原创新药 DTRMWXHS-12
及其联合与复方新药 DTRM-505 和 DTRM-555。由于近年来国内药品注册法规的重大
变化，创新药的研发投入大大增加，为确保导明医药研发项目的顺利推进，同意其向
深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）借款 1 亿元人民币（附转股条件），
具体情况如下：
    （一）导明医药基本情况
   1. 公司名称：浙江导明医药科技有限公司（Zhejiang DTRM Biopharma Co. Ltd.）
   2. 注册地：浙江省杭州市富阳区
   3. 注册时间：2011 年 11 月
   4. 总投资：1 亿元人民币
   5. 法定代表人：白 骅
   6. 总经理：何     伟
   7. 经营业务：原创新药的研发、临床开发、生产和销售，技术咨询、技术服务、
      技术转让，国际项目合作

                                        1
    8. 股东：浙江海正药业股份有限公司：73.40%；何伟：26.60%。
    2015 年 8 月，导明医药出资 500 万美元独资设立了全资子公司-导明美国公司
Zhejiang DTRM Biopharma LLC，主要从事创新药在美国的临床研究及产品的注册事宜。
       （二）贷款方基本情况
    1．公司名称：深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贷
款方”）
    2．统一社会信用代码：91440300MA5D8LW61Q
    3．主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
    4．执行事务合伙人：深圳市松禾国际资本管理合伙企业（有限合伙）
    5．委派代表：罗飞
    6．成立日期：2016 年 3 月 17 日
    7．经营范围：股权投资、投资管理，受托资产管理，项目投资。
    8．管理人：深圳市松禾国际资本管理合伙企业（有限合伙）
    深圳市松禾国际资本管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 1 月，第一大股东
为罗飞，主要从事创业投资业务，投资管理，创业企业管理咨询，受托资产管理、投
资管理及股权投资业务。松禾资本团队拥有 15 年以上创业投资实践经历，具备丰富的
行业背景和资本运作经验。
       （三）融资方案
    融资方式：借款（附转股条件），总额人民币 1 亿元；
    借款成本：年利 8%，到期随本付息，若选择转股则免除利息；
    借款期限：12 个月，到期可以一次性还本付息，或由贷款方选择转换为导明医药
的股权；
    担保条件：导明医药以其拥有的专利权质押给贷款方；
    借款条件：协议签订后 5 个工作日内放款 3000 万；完成质押权登记后放款 7000
万；
    借款用途：可以用于原创新药研发、临床研究、注册及专利申请与授权等工作及
运营资金；
    转股条件：以导明医药新一轮股权融资的条件（如估值、出资方式和期限）将借
款转为股本；转股完成后贷款方占有董事会一个席位；享有其他与该轮投资人相等的
权利。


                                      2
    董事会同意授权导明医药管理层与贷款方签订借款（附转股条件）协议，并授权
导明医药管理层积极与其他意向投资方谈判，确保尽快通过股权融资的方式筹措研发
资金，为导明医药 3 个创新药的临床研究提供坚实的基础。导明医药后续引进股权投
资事宜待相关事项明确后将另行召开董事会审议。
    同意 9     票，反对   0   票，弃权 0   票。
    二、关于设立浙江海坤医药有限公司的议案
    近期，浙江省卫计委等六部门发布了《关于在全省公立医疗机构药品采购中推行
“两票制”的实施意见》（浙卫发[2017]47 号），并自 8 月 1 日起实施。为适应“两票
制”新规，同时为加强内销管理，聚焦资源，以提升业绩为核心，公司全资子公司浙
江省医药工业有限公司原承担销售的海正自有产品将回归公司本部，鉴于药品销售的
专业化、风险防控要求，同意公司投资设立浙江海坤医药有限公司（以下简称“新公
司”），负责承接海正产品的国内销售和代理商管理，以达到公司对各类资源地充分整
合，并对产品进行有效市场推广。新公司基本情况如下：
    拟设立公司名称：浙江海坤医药有限公司，公司实际名称以工商登记名称为准。
    注册资金：人民币 1,000 万元
    股东及出资：本公司以现金出资 1,000 万元，持股 100%
    公司性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地点：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号
    经营范围：药品和医疗器械的销售；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
企业管理咨询、健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；货物进出口。
    基本组织：公司设执行董事一人、监事一人；设总经理一人，由执行董事提名；
财务负责人一人，由本公司委派。
    为保证新公司的设立、经营工作顺利开展，同意授权公司经营班子负责办理对外
投资的相关事宜：包括但不限于签署公司设立文件、办理出资手续、协助新公司办理
工商登记等工作。
    同意   9   票，反对   0   票，弃权 0   票。

    特此公告。


                                                  浙江海正药业股份有限公司董事会
                                                              二○一七年八月十日


                                       3