股票简称：海正药业            股票代码：600267          公告编号：临 2018-06 号
债券简称：15 海正 01          债券代码：122427
债券简称：16 海正债           债券代码：136275


                  浙江海正药业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司控股子公司增资及债
                转股事项问询函（二）的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018年1月19日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海
证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对海正药业控股子公司增资及债转股
事项的问询函（二）》（上证公函【2018】0090号，以下简称“《问询函》”）。
根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

    2018 年 1 月 19 日，你公司补充披露导明医药合资合同第 15 章关于股权转让、

合同终止的条款，涉及股权转让限制、优先购买权、共同出售权、回购权、拖售

权等内容，并提示此次交易能否计入公司 2017 年度收益尚存在不确定性。此前，

你公司公告各合资方于 2017 年 12 月 29 日签署导明医药合资合同，当日交易全部

完成，预计将增加公司 2017 年度归属于母公司的净利润约 1.3 亿元。

    经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定, 现

请公司核实并补充披露以下事项：

    一、本次补充公告披露的合资合同中关于股权转让、合同终止的各项条款，

均属于涉及上市公司权利与义务安排的重要条款，请公司董事会核实并说明：

    （一）此前多次公告均未及时披露的具体原因，是否存在信息披露不准确、



                                     1
不完整等情形，是否构成误导性陈述、重大遗漏。

    （二）逐项说明合资合同第 15 章各条款订立的具体考虑、对公司的影响，充

分提示相关风险并说明公司的应对措施。

    （三）请公司独立董事和监事会对本次合同安排是否公允、是否符合上市公

司利益发表意见。

    二、相关公告显示，摘牌方 Growth River 和 Empire Gateway 的间接控股股

东为 Advantech Capital L.P.（尚珹资本）。请公司核实并穿透披露 Advantech

Capital L.P.的有限合伙人情况，并说明是否与公司存在关联关系。

    三、相关公告显示，根据合资合同第 15.4 条回购权约定，若自本合同签订之

日起 60 个月内，合资公司未能完成合格上市或合格并购，摘牌方和债转股方（以

下合称投资方）有权自行决定优先于合资公司届时的其他股东，要求合资公司或

公司和 DTRM Innovation LLC 购买其所持有的合资公司全部或者部分股权，回购
                               n
价=该等投资方的投资金额×(1+6%) 。如无足够现金赎回所有应赎回的投资方权

益，未赎回的投资方权益所对应的回购价应按年复利 6%的比率累积，直至赎回所

有应赎回的投资方权益。请公司补充披露：

    （一）结合前期合资公司评估报告中关于主要临床项目的预计上市时间及评

估金额，分析并说明合资公司 5 年内完成合格上市或合格并购的可能性。

    （二）结合相关数据评估合资公司或 DTRM Innovation LLC 是否具有回购股

权的履约能力。如合资公司或 DTRM Innovation LLC 出现无法履约情形，公司是

否需承担连带责任以及需承担的最大回购金额。

    （三）结合该回购权等约定，说明本次交易是否为“名股实债”，实为固定

收益融资，以及是否影响本次交易的会计处理。请年审会计师发表意见。

    四、相关公告显示，导明医药是 2011 年公司与何伟博士共同投资设立的合资


                                   2
公司。何伟博士于 2017 年 10 月将股权转让给其持有的独资公司 DTRM Innovation

LLC。请公司补充披露：

    （一）结合导明医药董事会安排、日常经营管理实际情况等相关事实，说明

导明医药增资及债转股前的实际控制权情况、公司如何实现控制、相应会计处理

及其依据，并列示导明医药成立至今的主要财务数据。

    （二）导明医药未来董事会安排、日常经营管理主导权的具体考虑及谈判过

程，并结合本次合同安排的相关情况，说明导明医药增资及债转股后的实际控制

权情况，同时结合交易前后的实际控制权情况说明本次交易的会计处理及依据。

    （三）请年审会计师就上述事项发表意见。

    五、公司前期多次公告此次交易预计将增加公司 2017 年度归属于母公司的净

利润约 1.3 亿元，本次补充公告却披露此次交易能否计入公司 2017 年度收益尚存

在不确定性。请公司核实并说明是否存在信息披露前后不一致、误导投资者等情

形。



    请你公司于 2018 年 1 月 20 日披露函件，并于 1 月 26 日之前以书面形式回复
我部，同时履行信息披露义务。


    特此公告。



                                      浙江海正药业股份有限公司董事会
                                            二○一八年一月二十日




                                     3