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公司公告

海正药业:2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-01-20  

						               上海市锦天城律师事务所
         关于浙江海正药业股份有限公司
          2018 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000         传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                         关于浙江海正药业股份有限公司
                         2018 年第一次临时股东大会的
                                  法律意见书


致:浙江海正药业股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受 浙江海正药业股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2018 年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规
定,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已 2017 年 12
月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
(www.see.com.cn)上刊登《浙江海正药业股份有限公司关于召开 2018 年第一
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次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席
会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
达 15 日。

     本次股东大会现场会议于 2018 年 1 月 19 日 13 点 30 分在浙江海正药业股份
有限公司会议室(台州市椒江区外沙路 46 号)如期召开。采用上海证券交易所
网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 1 月 19 日 9 时 15
分至 9 时 25 分、9 时 30 分至 11 时 30 分及 13 时至 15 时。网络投票通过网络投
票系统于 2018 年 1 月 19 日 9 时 15 分至 15 时期间进行。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 136 人,代表有表决权股
份 441,427,212 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 45.7185%,其中:

     (1)出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3 名,代表有表决权的股份
321,128,190 股,占公司股份总数的 33.2592%。

     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     (2)参加网络投票的股东

     本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 133 人,代表有表
决权股份 120,299,022 股,占公司股份总数的 12.4594%。
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     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验
证其身份。

     (3)参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 134 人,代表有表决权
股份 34,859,015 股,占公司股份总数的 3.6103%。

     (注:中小投资者股东,是指除以下股东之外的公司其他股东:单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高级管理人员。)

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式,审议相关议案并作出如下表决:

     1、审议《关于<浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)
(修订稿)>及其摘要的议案》

     表决结果:

      同意 441,066,812 股,占有效表决股份总数的 99.9183%;反对 310,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0703%;弃权 50,000 股,占有效表决股份总数的
 0.0114%。
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      其中,中小投资者表决结果:同意 34,498,615 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9661%;反对 310,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8904%;弃权 50,000 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。

     2、审议《关于<浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
(修订稿)>的议案 》

     表决结果:

      同意 441,066,812 股,占有效表决股份总数的 99.9183%;反对 310,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0703%;弃权 50,000 股,占有效表决股份总数的
 0.0114%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,498,615 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9661%;反对 310,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8904%;弃权 50,000 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。

     3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》(本议案需逐项审议)

     3.1 发行股票的种类和面值

     表决结果:

      同意 441,049,812 股,占有效表决股份总数的 99.9145%;反对 327,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0741%;弃权 50,000 股,占有效表决股份总数的
 0.0114%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,481,615 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9173%;反对 327,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.9392%;弃权 50,000 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。

     3.2 发行方式和发行时间

     表决结果:
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      同意 441,049,812 股,占有效表决股份总数的 99.9145%;反对 327,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0741%;弃权 50,000 股,占有效表决股份总数的
 0.0114%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,481,615 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9173%;反对 327,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.9392%;弃权 50,000 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。

     3.3 发行对象及认购方式

     表决结果:

      同意 441,066,812 股,占有效表决股份总数的 99.9183%;反对 310,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0703%;弃权 50,000 股,占有效表决股份总数的
 0.0114%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,498,615 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9661%;反对 310,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8904%;弃权 50,000 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。

     3.4 定价基准日、发行价格及定价原则(调整后)

     表决结果:

      同意 441,066,812 股,占有效表决股份总数的 99.9183%;反对 310,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0703%;弃权 50,000 股,占有效表决股份总数的
 0.0114%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,498,615 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9661%;反对 310,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8904%;弃权 50,000 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。

     3.5 发行数量(调整后)
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     表决结果:

      同意 441,066,812 股,占有效表决股份总数的 99.9183%;反对 310,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0703%;弃权 50,000 股,占有效表决股份总数的
 0.0114%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,498,615 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9661%;反对 310,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8904%;弃权 50,000 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。

     3.6 限售期

     表决结果:

      同意 441,066,812 股,占有效表决股份总数的 99.9183%;反对 310,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0703%;弃权 50,000 股,占有效表决股份总数的
 0.0114%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,498,615 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9661%;反对 310,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8904%;弃权 50,000 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。

     3.7 上市地点

     表决结果:

      同意 441,066,812 股,占有效表决股份总数的 99.9183%;反对 310,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0703%;弃权 50,000 股,占有效表决股份总数的
 0.0114%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,498,615 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9661%;反对 310,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8904%;弃权 50,000 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。
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     3.8 本次非公开发行决议有效期

     表决结果:

      同意 441,066,812 股,占有效表决股份总数的 99.9183%;反对 310,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0703%;弃权 50,000 股,占有效表决股份总数的
 0.0114%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,498,615 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9661%;反对 310,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8904%;弃权 50,000 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。

     3.9 募集资金投向(调整后)

     表决结果:

      同意 441,066,812 股,占有效表决股份总数的 99.9183%;反对 310,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0703%;弃权 50,000 股,占有效表决股份总数的
 0.0114%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,498,615 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9661%;反对 310,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8904%;弃权 50,000 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。

     3.10 本次非公开发行前滚存利润的安排

     表决结果:

      同意 440,796,812 股,占有效表决股份总数的 99.8571%;反对 310,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0703%;弃权 320,000 股,占有效表决股份总数的
 0.0726%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,228,615 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.1915%;反对 310,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8904%;弃权 320,000 股,占出席会议的中小
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 投资者所持有效表决股份总数的 0.9181%。

     4、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

     表决结果:

      同意 441,059,412 股,占有效表决股份总数的 99.9166%;反对 295,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0669%;弃权 72,400 股,占有效表决股份总数的
 0.0165%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,491,215 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9448%;反对 295,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8474%;弃权 72,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。

     5、审议《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)的
议案》

     表决结果:

      同意 441,059,412 股,占有效表决股份总数的 99.9166%;反对 295,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0669%;弃权 72,400 股,占有效表决股份总数的
 0.0165%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,491,215 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9448%;反对 295,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8474%;弃权 72,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。

     6、审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

     表决结果:

      同意 440,789,412 股,占有效表决股份总数的 99.8555%;反对 295,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0669%;弃权 342,400 股,占有效表决股份总数的
 0.0776%。
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      其中,中小投资者表决结果:同意 34,221,215 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.1703%;反对 295,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8474%;弃权 342,400 股,占出席会议的中小
 投资者所持有效表决股份总数的 0.9823%。

     7、审议《关于<公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告(二次修订稿)>的议案》

     表决结果:

      同意 441,059,412 股,占有效表决股份总数的 99.9166%;反对 295,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0669%;弃权 72,400 股,占有效表决股份总数的
 0.0165%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,491,215 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9448%;反对 295,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8474%;弃权 72,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。

     8、审议《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》

     表决结果:

      同意 441,059,412 股,占有效表决股份总数的 99.9166%;反对 295,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0669%;弃权 72,400 股,占有效表决股份总数的
 0.0165%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,491,215 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9448%;反对 295,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8474%;弃权 72,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。

     9、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》(本
议案需逐项审议)

     9.1 关于公司与白骅签署附条件生效的股份认购协议的议案
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     表决结果:

      同意 440,936,660 股,占有效表决股份总数的 99.8888%;反对 418,152 股,
 占有效表决股份总数的 0.0947%;弃权 72,400 股,占有效表决股份总数的
 0.0165%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,368,463 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.5927%;反对 418,152 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 1.1995%;弃权 72,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。

     9.2 关于公司与台州海畅投资管理中心(有限合伙)签署附条件生效的股
份认购协议的议案

     表决结果:

      同意 441,059,412 股,占有效表决股份总数的 99.9166%;反对 295,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0669%;弃权 72,400 股,占有效表决股份总数的
 0.0165%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,491,215 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9448%;反对 295,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8474%;弃权 72,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。

     9.3 关于公司与台州汇纳投资管理中心(有限合伙)签署附条件生效的股
份认购协议的议案

     表决结果:

      同意 441,059,412 股,占有效表决股份总数的 99.9166%;反对 295,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0669%;弃权 72,400 股,占有效表决股份总数的
 0.0165%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,491,215 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9448%;反对 295,400 股,占出席会议的中小投
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书



 资者所持有效表决股份总数的 0.8474%;弃权 72,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。

     9.4 关于公司与浙江海正药业股份有限公司(代浙江海正药业股份有限公
司第一期员工持股计划)签署附条件生效的股份认购协议的议案

     表决结果:

      同意 441,059,412 股,占有效表决股份总数的 99.9166%;反对 295,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0669%;弃权 72,400 股,占有效表决股份总数的
 0.0165%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,491,215 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9448%;反对 295,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8474%;弃权 72,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。

     10、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及采取措施的议案》

     表决结果:

      同意 441,059,412 股,占有效表决股份总数的 99.9166%;反对 295,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0669%;弃权 72,400 股,占有效表决股份总数的
 0.0165%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,491,215 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9448%;反对 295,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8474%;弃权 72,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。

     11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜
的议案》

     表决结果:

      同意 441,059,412 股,占有效表决股份总数的 99.9166%;反对 295,400 股,
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 占有效表决股份总数的 0.0669%;弃权 72,400 股,占有效表决股份总数的
 0.0165%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,491,215 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9448%;反对 295,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8474%;弃权 72,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。

     12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》

     表决结果:

      同意 441,059,412 股,占有效表决股份总数的 99.9166%;反对 295,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0669%;弃权 72,400 股,占有效表决股份总数的
 0.0165%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,491,215 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.9448%;反对 295,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8474%;弃权 72,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。

     13、审议《关于 <公司未来三年(2017 年-2019 年)股东回报规划>的议案》

     表决结果:

      同意 441,039,612 股,占有效表决股份总数的 99.9121%;反对 315,200 股,
 占有效表决股份总数的 0.0714%;弃权 72,400 股,占有效表决股份总数的
 0.0165%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,471,415 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.8880%;反对 315,200 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.9042%;弃权 72,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。

     14、审议《关于更换公司董事的议案》
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     表决结果:

      同意 441,027,612 股,占有效表决股份总数的 99.9094%;反对 305,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0691%;弃权 94,200 股,占有效表决股份总数的
 0.0215%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,459,415 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.8536%;反对 305,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8761%;弃权 94,200 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.2703%。

     15、审议《关于更换公司监事的议案》

     表决结果:

      同意 441,027,612 股,占有效表决股份总数的 99.9094%;反对 305,400 股,
 占有效表决股份总数的 0.0691%;弃权 94,200 股,占有效表决股份总数的
 0.0215%。

      其中,中小投资者表决结果:同意 34,459,415 股,占出席会议的中小投资
 者所持有效表决股份总数的 98.8536%;反对 305,400 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.8761%;弃权 94,200 股,占出席会议的中小投
 资者所持有效表决股份总数的 0.2703%。

      本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
 章程》的有关规定,会议作出的决议合法有效。

五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2018 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会作出的决议合法有效。

     (以下无正文)
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  2018 ~~-tXlfgiIt-jR**~IJ~~~J\!.:tn z.~:lI~)




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~        ~:       (86) 21-20511000;                ~~:      (86) 21-20511999
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