上海市锦天城律师事务所
关于浙江海正药业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江海正药业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江海正药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 浙江海正药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已 2017 年 12
月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.see.com.cn）上刊登《浙江海正药业股份有限公司关于召开 2018 年第一
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次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席
会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2018 年 1 月 19 日 13 点 30 分在浙江海正药业股份
有限公司会议室（台州市椒江区外沙路 46 号）如期召开。采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 1 月 19 日 9 时 15
分至 9 时 25 分、9 时 30 分至 11 时 30 分及 13 时至 15 时。网络投票通过网络投
票系统于 2018 年 1 月 19 日 9 时 15 分至 15 时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 136 人，代表有表决权股
份 441,427,212 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 45.7185%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3 名，代表有表决权的股份
321,128,190 股，占公司股份总数的 33.2592%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 133 人，代表有表
决权股份 120,299,022 股，占公司股份总数的 12.4594%。
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以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 134 人，代表有表决权
股份 34,859,015 股，占公司股份总数的 3.6103%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，审议相关议案并作出如下表决：
1、审议《关于<浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：
同意 441,066,812 股，占有效表决股份总数的 99.9183%；反对 310,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0703%；弃权 50,000 股，占有效表决股份总数的
0.0114%。
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其中，中小投资者表决结果：同意 34,498,615 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9661%；反对 310,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8904%；弃权 50,000 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。
2、审议《关于<浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
（修订稿）>的议案 》
表决结果：
同意 441,066,812 股，占有效表决股份总数的 99.9183%；反对 310,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0703%；弃权 50,000 股，占有效表决股份总数的
0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,498,615 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9661%；反对 310,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8904%；弃权 50,000 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。
3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（本议案需逐项审议）
3.1 发行股票的种类和面值
表决结果：
同意 441,049,812 股，占有效表决股份总数的 99.9145%；反对 327,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0741%；弃权 50,000 股，占有效表决股份总数的
0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,481,615 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9173%；反对 327,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.9392%；弃权 50,000 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。
3.2 发行方式和发行时间
表决结果：
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同意 441,049,812 股，占有效表决股份总数的 99.9145%；反对 327,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0741%；弃权 50,000 股，占有效表决股份总数的
0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,481,615 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9173%；反对 327,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.9392%；弃权 50,000 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。
3.3 发行对象及认购方式
表决结果：
同意 441,066,812 股，占有效表决股份总数的 99.9183%；反对 310,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0703%；弃权 50,000 股，占有效表决股份总数的
0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,498,615 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9661%；反对 310,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8904%；弃权 50,000 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。
3.4 定价基准日、发行价格及定价原则（调整后）
表决结果：
同意 441,066,812 股，占有效表决股份总数的 99.9183%；反对 310,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0703%；弃权 50,000 股，占有效表决股份总数的
0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,498,615 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9661%；反对 310,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8904%；弃权 50,000 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。
3.5 发行数量（调整后）
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表决结果：
同意 441,066,812 股，占有效表决股份总数的 99.9183%；反对 310,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0703%；弃权 50,000 股，占有效表决股份总数的
0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,498,615 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9661%；反对 310,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8904%；弃权 50,000 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。
3.6 限售期
表决结果：
同意 441,066,812 股，占有效表决股份总数的 99.9183%；反对 310,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0703%；弃权 50,000 股，占有效表决股份总数的
0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,498,615 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9661%；反对 310,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8904%；弃权 50,000 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。
3.7 上市地点
表决结果：
同意 441,066,812 股，占有效表决股份总数的 99.9183%；反对 310,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0703%；弃权 50,000 股，占有效表决股份总数的
0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,498,615 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9661%；反对 310,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8904%；弃权 50,000 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。
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3.8 本次非公开发行决议有效期
表决结果：
同意 441,066,812 股，占有效表决股份总数的 99.9183%；反对 310,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0703%；弃权 50,000 股，占有效表决股份总数的
0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,498,615 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9661%；反对 310,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8904%；弃权 50,000 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。
3.9 募集资金投向（调整后）
表决结果：
同意 441,066,812 股，占有效表决股份总数的 99.9183%；反对 310,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0703%；弃权 50,000 股，占有效表决股份总数的
0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,498,615 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9661%；反对 310,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8904%；弃权 50,000 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.1435%。
3.10 本次非公开发行前滚存利润的安排
表决结果：
同意 440,796,812 股，占有效表决股份总数的 99.8571%；反对 310,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0703%；弃权 320,000 股，占有效表决股份总数的
0.0726%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,228,615 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.1915%；反对 310,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8904%；弃权 320,000 股，占出席会议的中小
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投资者所持有效表决股份总数的 0.9181%。
4、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：
同意 441,059,412 股，占有效表决股份总数的 99.9166%；反对 295,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0669%；弃权 72,400 股，占有效表决股份总数的
0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,491,215 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9448%；反对 295,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8474%；弃权 72,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。
5、审议《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的
议案》
表决结果：
同意 441,059,412 股，占有效表决股份总数的 99.9166%；反对 295,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0669%；弃权 72,400 股，占有效表决股份总数的
0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,491,215 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9448%；反对 295,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8474%；弃权 72,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。
6、审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：
同意 440,789,412 股，占有效表决股份总数的 99.8555%；反对 295,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0669%；弃权 342,400 股，占有效表决股份总数的
0.0776%。
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其中，中小投资者表决结果：同意 34,221,215 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.1703%；反对 295,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8474%；弃权 342,400 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决股份总数的 0.9823%。
7、审议《关于<公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（二次修订稿）>的议案》
表决结果：
同意 441,059,412 股，占有效表决股份总数的 99.9166%；反对 295,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0669%；弃权 72,400 股，占有效表决股份总数的
0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,491,215 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9448%；反对 295,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8474%；弃权 72,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。
8、审议《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》
表决结果：
同意 441,059,412 股，占有效表决股份总数的 99.9166%；反对 295,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0669%；弃权 72,400 股，占有效表决股份总数的
0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,491,215 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9448%；反对 295,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8474%；弃权 72,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。
9、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》（本
议案需逐项审议）
9.1 关于公司与白骅签署附条件生效的股份认购协议的议案
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表决结果：
同意 440,936,660 股，占有效表决股份总数的 99.8888%；反对 418,152 股，
占有效表决股份总数的 0.0947%；弃权 72,400 股，占有效表决股份总数的
0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,368,463 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.5927%；反对 418,152 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 1.1995%；弃权 72,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。
9.2 关于公司与台州海畅投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股
份认购协议的议案
表决结果：
同意 441,059,412 股，占有效表决股份总数的 99.9166%；反对 295,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0669%；弃权 72,400 股，占有效表决股份总数的
0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,491,215 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9448%；反对 295,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8474%；弃权 72,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。
9.3 关于公司与台州汇纳投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股
份认购协议的议案
表决结果：
同意 441,059,412 股，占有效表决股份总数的 99.9166%；反对 295,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0669%；弃权 72,400 股，占有效表决股份总数的
0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,491,215 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9448%；反对 295,400 股，占出席会议的中小投
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资者所持有效表决股份总数的 0.8474%；弃权 72,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。
9.4 关于公司与浙江海正药业股份有限公司（代浙江海正药业股份有限公
司第一期员工持股计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案
表决结果：
同意 441,059,412 股，占有效表决股份总数的 99.9166%；反对 295,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0669%；弃权 72,400 股，占有效表决股份总数的
0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,491,215 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9448%；反对 295,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8474%；弃权 72,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。
10、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及采取措施的议案》
表决结果：
同意 441,059,412 股，占有效表决股份总数的 99.9166%；反对 295,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0669%；弃权 72,400 股，占有效表决股份总数的
0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,491,215 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9448%；反对 295,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8474%；弃权 72,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。
11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜
的议案》
表决结果：
同意 441,059,412 股，占有效表决股份总数的 99.9166%；反对 295,400 股，
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占有效表决股份总数的 0.0669%；弃权 72,400 股，占有效表决股份总数的
0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,491,215 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9448%；反对 295,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8474%；弃权 72,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。
12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》
表决结果：
同意 441,059,412 股，占有效表决股份总数的 99.9166%；反对 295,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0669%；弃权 72,400 股，占有效表决股份总数的
0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,491,215 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.9448%；反对 295,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8474%；弃权 72,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。
13、审议《关于 <公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划>的议案》
表决结果：
同意 441,039,612 股，占有效表决股份总数的 99.9121%；反对 315,200 股，
占有效表决股份总数的 0.0714%；弃权 72,400 股，占有效表决股份总数的
0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,471,415 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.8880%；反对 315,200 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.9042%；弃权 72,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.2078%。
14、审议《关于更换公司董事的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果：
同意 441,027,612 股，占有效表决股份总数的 99.9094%；反对 305,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0691%；弃权 94,200 股，占有效表决股份总数的
0.0215%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,459,415 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.8536%；反对 305,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8761%；弃权 94,200 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.2703%。
15、审议《关于更换公司监事的议案》
表决结果：
同意 441,027,612 股，占有效表决股份总数的 99.9094%；反对 305,400 股，
占有效表决股份总数的 0.0691%；弃权 94,200 股，占有效表决股份总数的
0.0215%。
其中，中小投资者表决结果：同意 34,459,415 股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决股份总数的 98.8536%；反对 305,400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.8761%；弃权 94,200 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决股份总数的 0.2703%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议作出的决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
（以下无正文）
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~ ~: (86) 21-20511000; ~~: (86) 21-20511999
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