股票简称：海正药业               股票代码：600267          公告编号：临 2018-127 号
债券简称：15 海正 01             债券代码：122427
债券简称：16 海正债              债券代码：136275



                     浙江海正药业股份有限公司
   关于与浙江天堂硅谷共同投资设立产业基金的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司浙江海正投资管理
有限公司（简称“海正投资”）与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅

谷”）合作设立“天堂硅谷海正医药产业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“产业基

金”）。

    ●基金总规模为人民币50,000.00万元，公司及海正投资合计出资不超过人民币

10,000.00万元。

    ●本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

    ●风险提示：本次设立产业基金的具体实施情况和进度存在一定的不确定性；截至本
公告日，产业基金尚未完成募集资金，故存在不能成功设立的风险。

    ●截至本公告日，产业基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划。



    一、 对外投资概述
    （一） 基本情况
    为贯彻政府“大众创业、万众创新”的精神，贯彻公司发展战略，切实落实
产融结合的方针，实现海正药业加速发展，整合医药产业资源，提升综合竞争力，
降低资金压力，分散投资风险，更多样化鼓励科研团队加快产品研发进度，公司
及海正投资拟合计使用不超过10,000.00万元自有资金与浙江天堂硅谷资产管理
集团有限公司合作设立“天堂硅谷海正医药产业投资合伙企业（有限合伙）”（企
业名称以实际工商行政管理部门核准名称为准），基金目标规模50,000.00万元。
    （二） 审议情况
    该事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，根据《公司章程》
的有关规定，无须提交公司股东大会审议批准。
    （三）上述事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、合作方基本情况
   （1）企业名称：浙江海正投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91330101MA2AY3XK7W
    法定代表人：童达君
    公司类型：其他有限责任公司
    成立日期：2017-11-13
    注册资本：1000 万元人民币
    住 所：浙江省杭州经济技术开发区 4 号大街 28 号 2 幢 415 室
    股东情况：公司持股 51%，童达君持股 49%
    经营范围：服务：投资管理、投资咨询、股权投资、实业投资（以上除证券、
期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    公司持有海正投资 51%股权，为公司控股子公司。
   （2）企业名称：浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（简称“天堂硅谷”）
    统一社会信用代码：91330000725255115W
    法定代表人：何向东
    公司类型：其他有限责任公司
    成立日期：2000-11-11
    注册资本：120000 万元人民币
    住 所：杭州市文三路 478 号华星时代广场 D 楼 3 层 D301 室
    主要股东情况：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持股 51.84%，钱江水
利开发股份有限公司持股 27.90%，浙江东方集团股份有限公司持股 6.38%。
    经营范围：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及
项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁
止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套
产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开
发。
    基金业协会登记情况：天堂硅谷已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，登
记编号 P1000794。
    天堂硅谷与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本
公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方
不存在其他影响本公司利益的安排。

       三、拟设立投资基金的基本情况
   （一）基金名称：天堂硅谷海正医药产业投资合伙企业（有限合伙）
   （二）基金目标募集规模：人民币 50,000.00 万元
    (三) 基金的合伙企业性质：合伙企业是由两名普通合伙人及若干名有限合
伙人自愿组成的经营体。
    (四)合伙人
    该投资基金采取双 GP 的管理模式，其中：海正投资出资 100.00 万元，为
普通合伙人(GP)，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 指定关联主体出资
100.00 万元，为普通合伙人(GP)；海正药业拟出资 9,900.00 万元，为有限合
伙人(LP)，天堂硅谷或其关联主体拟出资 4,900.00 万元，为有限合伙人（LP），
其他方为有限合伙人，出资金额根据该投资基金的募集情况而定。
    (五) 经营范围与期限
    合伙企业的经营范围：投资咨询；以自有资金对医药行业进行投资。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    合伙企业经营期限:10 年(以工商注册登记为准)。根据合伙企业的经营需
要，经代表出资额比例二分之一以上(含)的合伙人同意并形成合伙人大会决议，
合伙企业可延长经营期限。若在本期限之前基金提前完成投资项目的退出，可以
提前清算。
    (六)投资方式及策略
    合伙企业拟通过参与企业的股权投资、上市公司的并购重组等法律法规允许
的投资方式进行股权投资，通过参与目标公司管理经营，进行行业重组及改善；
重点关注医疗健康产业，优先投资于拥有核心技术或者创新经营模式的高成长型
公司。
    该基金主要围绕海正具有协同效应的上下游产业进行运作，投资于海正体系
内项目金额比例不低于基金实缴规模的 40%，为 20,000.00 万元。
    (七) 出资金额、方式、期限
    1、合伙企业出资募集期内普通合伙人海正投资出资 100.00 万元，天堂硅
谷或其关联主体作为普通合伙人出资 100.00 万元。
    合伙企业募资期内有限合伙人以现金出资方式可以分期出资，并于签订认购
协议书 2 年内，按通知要求缴纳其认缴全部出资额。
    2、合伙企业有限合伙人以现金方式出资。
    (八) 合伙事务的执行
    1、合伙企业管理人为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司，由天堂硅谷指
定关联主体作为普通合伙人及执行事务合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企
业，有限合伙人不参与企业的经营管理。
    2、执行事务合伙人权限为：
    (1)对包括但不限于代表合伙企业股权投资事宜等合伙事务进行日常管理，
指派执行事务合伙人委派代表；
    (2)组建投资决策委员会，本合伙企业投资决策委员会成员由普通合伙人提
名并由执行事务合伙人决定。投资决策委员会成员履行职责时应代表本合伙企业
的整体利益，而非仅代表对其提名或推荐的普通合伙人或者其自身利益。
    投资决策委员会的主要权限为：在合伙企业的经营规模内，对合伙企业的战
略发展规划、项目投资、资本运作及其他影响公司发展的重大事项进行可行性研
究并作出决策。投资决策委员会作出的决策需经投资决策委员会成员五分之四以
上(含)通过。
    执行事务合伙人在不违反相关法律法规规定以及本协议所约定的执行事务
合伙人的权限范围的前提下，遵循投资决策委员会的决议。
    (3)代表合伙企业开展股权投资业务；
    (4)在充分听取有限合伙人意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘；
会计事务所的更换须向其他合伙人报告并说明理由；
    (5)每季度向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状
况；
    (6)召集合伙人会议；
    (7)代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续；
    (8)受托对股权投资项目行使出资人权利；
    (9)选择主要经营场所的地点;在不影响合伙企业权益的情况下，可以变更注
册地址。
    (10)合伙人大会授权的其他事项。
    3、投资项目退出方式
    本合伙企业投资的项目，执行事务合伙人将通过合适的方式实现资金的退
出，项目退出方式包括但不限于 IPO、并购、回购、清算等。
    (九) 费用分担及利润分配
    1、合伙企业日常发生的下述费用由合伙企业承担，相关费用包括银行托管
费、投资管理费、中介费用等。
    2、银行保管费根据与银行签署的托管协议确认。
    3、投资管理费：投资管理费由管理费及业绩报酬组成。
    4、收益分配顺序
   （1）项目退出后合伙企业所获全部收入，扣除合伙企业必要费用开支后，按
出资比例向有限合伙人和普通合伙人返还实缴出资，直至全体合伙人的实缴出资
全部支付完毕。若合伙企业所获全部收入在扣除合伙企业必要费用开支及税赋后
不足以全额返还各有限合伙人的实缴出资的，各合伙人按其实缴出资比例分配合
伙企业可分配收入。
   （2）向全体合伙人返还实缴出资后仍有剩余的，按照如下原则分配：普通合
伙人实缴出资部分产生的投资收益=【合伙企业取得的投资收入-合伙企业应承担
的费用及税赋（不包括业绩报酬）-全体合伙人的实缴出资）】×（普通合伙人
实缴出资额÷全体合伙实缴出资额）归普通合伙人；有限合伙人出资部分产生的
投资收益在扣除超额业绩报酬后，按各有限合伙人的实缴出资比例在各有限合伙
人间进行分配，有限合伙人有未按时足额缴纳出资情形的，依据合伙协议相关约
定执行。
    超额业绩报酬：基金总收益超过基础收益 8%/年以上的部分，管理人提取
20%，由基金双 GP 按 GP 出资比例共同分享。
    （3）利益分配：原则上在基金的退出期内，在项目退出后的一个月内完成。

    五、投资的目的和对公司的影响
    聚焦核心主业，整合产业资源，利用财务投资手段更好地培育并激励优质创
新创业团队做大做强，同时获取大健康领域更多投资机会。
    公司与合作方共同投资医药产业基金，有利于公司与专业投资管理机构优势
互补，强强联合；充分利用社会资本和专业投资机构的投资能力，发现并锁定医
药健康领域的优质标的，同时充分利用公司丰富的产业资源与经验，实现与标的
项目的产业协同发展，促进标的项目良性发展，从而获取良好的投资收益。

    六、本次对外投资存在的风险
    截至本公告日，产业基金尚未完成资金募集，故存在不能成功设立的风险。
如产业基金完成设立，新设产业基金投资标的存在不确定性，且产业基金的投资
具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、
投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的
及交易方案进行充分有效的论证及管理，将面临投资失败、投资亏损的风险。
    公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公
司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强风控论证和投后管理。

    截至本公告日，产业基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划。
后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信
息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。请广大
投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。

                                            浙江海正药业股份有限公司董事会
                                                      二○一八年十月三十日