海正药业：第七届董事会第三十二次会议决议公告2018-10-30
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临 2018-126 号
债券简称：15 海正 01 债券代码：122427
债券简称：16 海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第
三十二次会议于 2018 年 10 月 27 日下午在杭州梅苑宾馆会议室以现场加通讯方式召开。
应参加本次会议董事 9 人，亲自参加会议董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了
会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下
决议：
一、2018 年第三季度报告全文及正文
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2018 年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），第
三季度报告正文同时登载于 2018 年 10 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》。
二、关于提名公司独立董事候选人的议案
同意提名傅仁辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届
满时止。傅仁辉先生简历如下：
傅仁辉：男，1980 年生，新加坡南洋理工大学会计学博士；特许金融分析师。曾
任荷兰伊拉斯姆斯大学会计系助理教授，美国普度大学会计学领域助理教授。现任上
海交通大学会计系讲师、副教授。
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独立董事候选人任职资格将经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东
大会审议。
傅仁辉先生暂未取得上海证券交易所独立董事任职资格，其承诺将参加上海证券
交易所最近一期举办的独立董事资格培训并取得《独立董事任职资格证书》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。
三、关于孙公司辉正（上海）医药科技有限公司与复旦张江签署产品市场推广服
务协议的议案
为优化公司产品结构，提升经营效益，同意孙公司辉正（上海）医药科技有限公
司（以下简称“辉正”或“乙方”）与上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称
“复旦张江”或“甲方”）签署盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多）《市场推广服务
协议》，具体情况如下：
（一）交易双方基本情况
1、辉正（上海）医药科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市徐汇区枫林路 381 号三层 A 区
法定代表人：李琰
注册资本：1,000 万元人民币
主营业务：医药科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让，商务咨询等。
主要股东：辉正为瀚晖制药有限公司全资子公司，公司持有瀚晖制药 51%股权，辉
正为公司控股孙公司。
2、上海复旦张江生物医药股份有限公司
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路 308 号
法定代表人：王海波
注册资本：9,230 万元人民币
主营业务：研究、开发生物与医药技术，生产中间体，医疗器械、药品，销售自
产产品，医疗器械的批发及进出口业务等。
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主要股东：上海医药集团股份有限公司占比 22.77%；新企二期创业投资企业占比
17.00%；杨宗孟占比 8.67%；王海波占比 5.62%。
上海复旦张江生物医药股份有限公司与公司不存在关联关系。
（二）协议主要内容
1. 标的产品（市场推广产品）
商品名：里葆多
通用名：盐酸多柔比星脂质体注射液
生产厂商：上海复旦张江生物医药股份有限公司
包装规格：20mg/10ml/瓶，10mg/5ml/瓶
适应症：本品可用于低 CD4（<200CD4 淋巴细胞/mm）及有广泛皮肤粘膜内脏疾病的
与艾滋病相关的卡波氏肉瘤(AIDS-KS)病人。本品可用作一线全身化疗药物，或者用作
治疗病情有进展的 AIDS-KS 病人的二线化疗药物，也可用于不能耐受下列两种以上药
物联合化疗的病人：长春新碱、博莱霉素和多柔比星（或其他蒽环类抗生素）。
2. 权利授予
甲方授权乙方享有里葆多在中国大陆地区（不包括港澳台）的独家推广权
3. 协议的期限
本协议有效期自 2018 年 11 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日。
4、签约金及保证金：
（1）签约金：
乙方同意向甲方支付人民币不含税 5,000 万（含税人民币 5，300 万元）作为获得
本协议约定权利的一个条件。该款项将分两次支付：总金额的 80%（即人民币不含税 4，
000 万元），在本协议签署 30 日内支付；总金额的 20%（即人民币不含税 1，000 万元）,
在 2019 年第一季度完成支付。
（2）年度服务保证金：
为约束乙方合规履行协议，乙方同意支付甲方年度服务保证金，即 2018 年 12 月
31 日之前，乙方需支付甲方人民币 1,400 万元服务保证金。其后每年年底需按照下一
年度的推广指标补足年度保证金。协议终止后按约定结算后 30 日余款无息退回。
（3）年度发货保证金：
为保证甲方的发货顺畅，乙方同意提前支付甲方年度发货保证金。即 2018 年 12
月 31 日之前，乙方需支付甲方人民币 1,400 万元发货保证金。其后每年年底需按照下
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一年度的推广指标补足年度保证金。协议终止后按约定结算后 30 日余款无息退回。
5、推广费用及支付
甲方应向乙方支付合理的推广费用，推广费用约为实际净销售额的 50-65%，每月
第 5 个工作日之前双方按照上个月甲方向商业公司发货的数量及商业公司完成回款（电
汇入账或银行承兑汇票托收入账）完成推广费的结算确认。在双方书面确认后，乙方
向甲方开具对应金额的增值税专用发票。甲方应在收到发票后 5 个工作日内，向乙方
支付相应推广费。
6、提前终止
（1）除本协议另有约定外，任何一方无故提前终止本协议，需要向对方支付违约金
为协议终止前 12 个月甲方该产品的累计无税销售额的 5%。
（2）如其它约定的重大失职或违法相关原因造成合同提前终止，则违约方需要支付
守约方协议终止前 12 个月甲方该产品的累计无税销售额的 5%作为违约金。
7、排他性条款及其他
乙方以及瀚晖制药有限公司、瀚晖制药所有子公司不得生产、销售、代理、推广
非甲方厂家的多柔比星脂质体；除本协议另有约定外，甲方不得将标的产品市场推广
权利同时授予第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得分包或转包。违约方将支付
守约方在此前 12 个月甲方该产品的累计无税销售额的 5%作为违约金。
8、担保责任
（1）乙方之母公司瀚晖制药愿意对辉正在主协议及任何补充协议项下所有的义务向
复旦张江承担担保责任。
（2）担保期限为市场推广服务协议有效期间及其终止之后三年。
董事会同意授权瀚晖制药经营班子负责辉正与复旦张江签署《盐酸多柔比星脂质
体注射液（里葆多）市场推广服务协议》，并同意瀚晖制药签署担保函对该协议承担担
保责任。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于投资设立天堂硅谷海正医药产业投资合伙企业的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于与浙江天堂硅谷共同投资设立产业基金的
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公告》，已登载于 2018 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
五、关于控股子公司为母公司提供担保的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司为母公司提供担保的公告》，
已登载于 2018 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
六、关于召开 2018 年第六次临时股东大会的议案；
同意于 2018 年 11 月 14 日（周三）下午 13：30 在浙江海正药业股份有限公司会
议室（浙江省台州市椒江区外沙路 46 号）召开公司 2018 年第六次临时股东大会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知》，
已登载于 2018 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一八年十月三十日
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