浙江海正药业股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会会议资料




    浙江海正药业股份有限公司

2019 年度第一次临时股东大会会议资料




          二○一九年一月十八日
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                                会      议        议    程
 主持人：董事长    蒋国平先生
 时 间：2019 年 1 月 18 日（周五）下午 1:30，会期半天
 地 点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路 46 号）
 主要议程：

     一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果

     二、审议下列议案


     序号                             非累积投票议案名称

      1       关于设立浙江海正生物药业有限公司的议案


     上述议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，相关公告详见 2018
 年 12 月 28 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。

     三、股东及其授权代表发言及答疑

     四、对上述各议案进行投票表决
          1、总监票组织监票小组
          2、股东及股东代表投票

    五、统计有效表决票

    六、宣布表决结果

    七、宣读股东大会决议

    八、由公司聘请的律师发表见证意见

    九、大会结束




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                          大      会        须 知
    为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公

司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》 等有关规定，现就

本次会议的注意事项及会务安排通报如下：

    一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。

    二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。

    三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大

会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑

问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主

要议题。

    四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提

示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。

    五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，

并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为 “弃权”。

    六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、

董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，

公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股

东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部

门查处。

    七、本次大会特邀请上海市锦天城律师事务所律师对大会的全部议程进行

见证。




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议案 1

         关于设立浙江海正生物药业有限公司的议案

各位股东及股东代表：


    浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于 2018 年 4 月
11 日召开的第七届董事会第二十七次会议及于 2018 年 4 月 27 日召开的公司 2018 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于调整海正生物制药有限公司增资扩股实施方案
的议案》，为快速推动单抗类重组项目实施，同时从确保资产完整性和交割合规性考
虑，海正生物制药有限公司（以下简称“海正生物制药”）增资扩股实施方案分两阶
段实施（第一阶段：富阳单抗类资产的整合；第二阶段，台州和富阳单抗类资产以及
销售团队的整合），最终完成内部单抗类资产的重组。股东大会同意公司将全资子公
司海正生物制药 100%股权转让给控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称
“海正杭州公司”），海正杭州公司并对海正生物制药增资。股权转让及增资完成后，
海正杭州公司将持有海正生物制药 100%股权，海正生物制药注册资本金将从 5,000
万元变更至 3 亿元。详见公司于 2018 年 4 月 12 日、2018 年 4 月 28 日在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的
《浙江海正药业股份有限公司关于调整海正生物制药有限公司增资扩股实施方案的
公告》、《浙江海正药业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》。
    2018 年 5 月 16 日，海正生物制药已完成股权变更工商登记手续，海正杭州公司
作为海正生物制药控股股东，持有其 100%股权。2018 年 6 月 20 日，海正生物制药已
完成增资并办理相关工商变更手续，注册资本金从 5,000 万元变更至 3 亿元。
    根据公司产业发展规划，为加快推进单抗类资产和业务的整合，建立统一的运营
平台，公司及子公司海正杭州公司拟将各自拥有的生物药（单抗类药物）相关资产，
包括固定资产（厂房、设备等）、无形资产（土地使用权、产品专利及相关技术等）
经评估作价后，出资设立浙江海正生物药业有限公司（暂定名，实际公司名称以工商
登记名称为准）。
    一、投资主体的基本情况
    （1）公司名称： 浙江海正药业股份有限公司
    设立时间： 1998 年 2 月 11 日


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    注册地址： 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号
    法定代表人：蒋国平
    注册资本： 96,553.18 万元
    经营范围： 药品的生产，兽药的生产、销售。经营进出口业务，医药相关产业
产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务。
    主要财务数据：截止 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 2,216,237.45 万元，净资产
787,810.49 万元,归属于母公司净资产 667,822.84 万元，负债总额 1,428,426.96 万元；
2018 年 1-9 月实现营业收入 780,469.18 万元，归属于母公司净利润 711.36 万元（以上
数据未经审计，为合并口径）。
    （2）公司名称：海正药业（杭州）有限公司
    成立时间： 2005 年 8 月
    注册资本： 93,742 万元
    注册地址：杭州市富阳区胥口镇下练村海正路 1 号
    法定代表人： 蒋国平
    公司类型：其他有限责任公司
    经营范围：药品、兽药、食品（含食品添加剂）、饲料添加剂、化妆品、化学试
剂、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、医疗器械生产；药品经营；兽药经
营；医药产品、医疗器械的技术研发，技术服务，技术咨询，技术成果转让；预包装
食品、散装食品、保健食品、食品添加剂、饲料添加剂、化妆品、化学试剂、化工原
料（除化学危险品及易制毒化学品）、医疗器械销售；成年人的非证书劳动职业技能
培训；翻译服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
    主要财务数据：截止 2018 年 9 月 30 日，总资产 1,173,226.11 万元，负债总额
715,209.44 万元，归母净资产总额 317,961.58 万元；2018 年 1-9 月度实现营业收入
356,231.18 万元，归母净利润-2,698.10 万元（以上数据未经审计，为海正药业（杭州）
有限公司合并口径）。
    与公司关系：本公司持有海正杭州公司 96.01%股权，国开发展基金有限公司持有
其 3.99%股权，海正杭州公司为本公司控股子公司。
    （3）公司名称：海正生物制药有限公司



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    成立时间： 2010 年 7 月
    注册资本： 30,000 万元
    注册地址：杭州市富阳区胥口镇下练村
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：药品研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让、生产；药品经营；
货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营
的项目取得许可证后方可经营）。
    主要财务数据：截止 2018 年 9 月 30 日，总资产 89,124.87 万元，净资产 79,405.56
万元，负债总额 9,719.31 万元，2018 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-265.92
万元 。（以上数据未经审计）
    与公司关系：为公司的孙公司，海正杭州公司持有该公司 100%股份。


    二、投资标的基本情况
    （1）公司名称：浙江海正生物药业有限公司（暂定名,实际名称以工商登记名称
为准）;
    （2）经营范围：药品研发、生产，技术咨询、技术服务、技术成果转让，药品
经营等。
    （3）注册资本：50,000 万元
    （4）出资方式：根据浙江荣成资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有
限公司拟实施内部重组设立或增资全资子公司之经济行为所涉及资产和负债的市场
价值资产评估报告》（浙荣成评字[2018]第 41 号），公司拟以单抗类生物药项目技术、
安佰诺生产经营项目（含生产技术、项目有关专利等无形资产）、固定资产、土地使
用权及相关债权债务等资产出资，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，上述资产评
估价值为 117,634.87 万元。
    根据浙江方舟资产评估有限公司出具的《海正生物制药有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（浙方评报字[2018]第 641 号），海正杭州公司拟以海正生
物制药 100%的股权出资，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，股权评估价值为 79,543.90
万元。
    公司及海正杭州公司均以评估价值作为出资金额，根据评估值，双方分别以非货
币出资 29,829.5 万元和 20,170.5 万元，各占股份比例为 59.66%和 40.34%，超过注册

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资本部分计入资本公积。
    此次新公司设立完成后，各主体之间的股权关系如下：




    三、本次投资对公司的影响
    1、鉴于生物药与化学药在技术平台和监管法规等方面具有显著的差异，通过生
物药相关资产的重组并组建独立运营的子公司，有利于进一步整合资源，聚焦专业领
域；有利于建立新型的管理体制，符合日益严格的监管环境；有利于国家关于鼓励生
物制品发展的税改政策落地，最终实现生物药业务更好更快的发展。
    2、将公司现有单抗类资产进行重组后，符合行业发展规律，有利于开展差异化
的薪资体系和激励政策，更好的吸引人才，使员工和公司形成命运共同体，激发员工
的创造力，提高工作效率，进而保持海正生物药的长久竞争力；有利于在财务、供应
链、人员方面减少管理程序，理顺管理流程，进一步提高管理效率，促进生物药研、
产、销的协调一致，从而推动海正生物的持续稳健发展。


    四、审议程序
    公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于设立浙江海正生物药业有限
公司的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。


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    为保证海正生物制药内部重组的顺利开展，提请股东大会授权公司经营班子负责
办理公司生物药重组的相关工作：包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助
办理公司的工商登记、合理安排资产过户等具体工作。
    以上议案请各位股东及股东代表审议。



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