海正药业：关于上海证券交易所对控股子公司增资扩股及老股转让事项问询函的回复公告2019-09-12
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临 2019-118 号
债券简称：15 海正 01 债券代码：122427
债券简称：16 海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于上海证券交易所对控股子公司增资扩股及老股转
让事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）控股子公司浙江海
正博锐生物制药有限公司（以下简称“海正博锐”）通过在台州市产权交易所有限公司（以
下简称“台交所”）挂牌实施增资扩股及部分老股转让（以下简称“本次交易”）。2019年9
月4日，台交所确认PAG Highlander (HK) Limited（以下简称“太盟”）摘牌，根据双方协
议约定，后续公司可能视相关药品研发情况承担相应的里程碑补偿和特殊转移补偿义务。
2、本次交易违约责任中约定了回购机制和领售权触发条件。在出现重大违约情形时，海
正药业可能存在受让太盟持有的全部海正博锐股权的风险；在出现领售权触发条件情形时，
海正药业可能存在被动出售海正博锐剩余股权的风险。此外，海正药业同意其他股东对外转
让海正博锐股权并放弃优先购买权。
3、公司承诺遵守竞业禁止义务，竞业禁止义务覆盖除公司（不含海正博锐业务）已有的
生物药产品管线以外的其他生物药产品。
4、本次交易最终的收益确认时点和金额将根据协议条款约定及相关药品研发/获证进度
等进行确认，存在不确定性，以最终审计数据为准。
公司于2019年9月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对
浙江海正药业股份有限公司控股子公司增资扩股及老股转让事项的问询函》（上
证公函【2019】2687号，以下简称“《问询函》”）。根据函件要求，现就相关
事项逐项回复并披露如下：
1
2019年9月4日，你公司披露了关于浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简
称海正博锐）增资扩股及老股转让的进展公告，称台交所确认PAG Highlander (HK)
Limited（以下简称太盟）摘牌，成交价格合计38.28亿元，交易完成后公司将不
再对海正博锐进行报表合并。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，
现请你公司核实并披露以下事项。
一、根据公告，海正博锐或其全资子公司的药品研发及获证进度，将影响《股
权转让合同》中所约定的除首期付款外的后续付款进度，以及是否触发特别约定
的里程碑补偿款、特殊转移补偿，其中里程碑补偿款合计8.25亿元、特殊转移补
偿合计8亿元。请公司：
（1）补充披露合同条款涉及药品的基本信息、市场状况、已累计发生的研发
投入、当前所处的研发阶段以及后续审批程序；
回复：
根据合同条款约定，涉及到后续付款进度、里程碑补偿、特殊转移补偿涉及
的药品的情况如下：
累计
药品 当前研 后续审批
药品基本信息 市场情况 研发
名称 发阶段 程序（注 1）
投入
国内目前已上市并拥
海 正 药
安佰诺是注射用重 有相同通用名的药品
业 于
组人Ⅱ型肿瘤坏死 为三生国健药业（上
2015 年 4
因子受体-抗体融合 海）股份有限公司的
月 获 得 海正药业预
蛋白的商品名。 益赛普及上海赛金
本 品 的 计 2019 年 9
本品属于抗肿瘤坏 生物医药有限公司的
药 品 注 月底将药品
死 因 子 （ Tumor 强克。益赛普获批
约 册批件。 注册批件转
安佰 Necrosis Factor， 适应症为类风湿关节
1.34 本 品 已 入海正博锐
诺 TNF）的生物制剂， 炎、强直性脊柱炎和
亿元 在 中 国 或其全资子
通 过 中 和 体 内 银屑病，其 2018 年的
上市，目 公司（“标的
TNF-α 的生物学活 全国销售额为 11.11
前 其 药 集团”,下
性而发挥治疗相应 亿元人民币（数据来
品 注 册 同）。
疾病的功能。 源：三生制药年报）。
批 件 由
药品注册分类：治疗 2018 年公司产品安佰
海 正 药
用生物制品第 7 类。 诺 销 售 额 为约 1.49
业持有。
亿元。
阿达 本品为修美乐（阿 国内目前仅有艾伯维 海 正 药 海正药业完
约
木单 达木单抗注射液）的 公司的修美乐上市， 业 已 于 成注册现场
1.80
抗注 生物类似药。 获批适应症为类风湿 2018 年 9 核查及样品
亿元
射液 阿达木单抗注射液 关节炎、强直性脊柱 月 申 报 检验后的三
2
累计
药品 当前研 后续审批
药品基本信息 市场情况 研发
名称 发阶段 程序（注 1）
投入
属于抗肿瘤坏死因 炎和银屑病。修美乐 药 品 注 合一审评之
子（Tumor Necrosis 2003 年在美国上市， 册批件， 后将获得药
Factor，TNF）的生 2010 年 进 入 中国 市 目 前 已 品注册批
物制剂，通过中和体 场。2018 年修美乐 完 成 技 件。
内 TNF-α 的生物学 的全球销售额为 术审评，
活性而发挥治疗相 199.36 亿美元（数据 进 入 注 海正药业预
应疾病的功能。 来源：艾伯维公司年 册 现 场 计 在 2020
药品注册分类：治疗 报）。 检查/检 年第二季度
用生物制品第 2 类。 验阶段。 将药品注册
批件转入标
的集团。
本品为类克（注射 国内目前仅有强生旗
完成临床Ⅲ
用英夫利昔单抗）的 下的西安杨森公司的
期研究之后
生物类似药。注射用 类克上市，获批适应
预计将在
英夫利昔单抗属于 症为类风湿关节炎、
2020 年 第
注射 抗肿瘤坏死因子 克罗恩病、瘘管性克 临 床 Ⅰ
一季度申报
用英 （ Tumor Necrosis 罗恩病、强直性脊柱 约 期结束，
药品注册批
夫利 Factor，TNF）的生 炎、银屑病等。类克 0.87 临 床 Ⅲ
件，预计标
昔单 物制剂，通过中和体 1998 年在美国上市， 亿元 期 完 成
的集团在
抗 内 TNF-α 的生物学 2007 年 进 入 中国 市 入组。
2021 年 第
活性而发挥治疗相 场。2018 年类克的
三季度获得
应疾病的功能。药品 全球销售额为 53.26
药品注册批
注册分类：治疗用生 亿美元（数据来源：
件。
物制品第 2 类。 强生公司年报）。
本品为赫赛汀（曲
妥珠单抗）的生物类
似药。曲妥珠单抗特
异性地作用于人表 完成临床Ⅲ
国内目前仅有罗氏公
皮生长因子受体 期研究之后
司的赫赛汀上市，获
-2(HER2)的胞外区， 预 计 2020
批适应症为转移性乳
阻止细胞内酪氨酸 临 床 Ⅰ 年第三季度
腺癌。赫赛汀 1998
曲妥 激酶的活化，抑制依 约 期结束， 申报药品注
年在美国上市，2002
珠单 赖 HER2 的肿瘤细胞 1.16 临 床 Ⅲ 册批件，预
年进入中国市场。
抗 的增殖和存活。此 亿元 期 入 组 计标的集团
2018 年赫赛汀的全
外，曲妥珠单抗通过 中。 将 在 2022
球销售额为 69.82 亿
抗体依赖的细胞介 年第一季度
瑞士法郎（数据来源：
导的细胞毒反应 获得药品注
罗氏公司年报）。
（ADCC）对肿瘤细胞 册批件。
进行杀伤。药品注册
分类：治疗用生物制
品第 2 类。
3
（2）结合合同条款约定，按时间顺序列示有关药品研发的不同进展情况所触
发的权利或义务，以及对公司利润、现金流的影响；
回复：
按时间顺序列示的有关药品研发的不同进展情况所触发的权利或义务以及对
公司利润和现金流的影响如下：
时间 涉及 触发条 权利或义务 对海正药业的 对海正药业的现金流
节点 药品 件 利润影响 影响
太盟应在触发 如果 2020 年 3 如果 2020 年 3 月底之
条件达成时向 月底之前触发 前触发条件达成，海
海正药业及海 条件达成，海 正实体将收到第二期
正杭州公司（合 正药业合并层 股权转让价款 3 亿元
称“海正实体”） 面将确认投资 （注 2）。
标的集
支付第二期股 收益 3 亿元。
2020 团获得
权转让价款 3 亿 如果截至 2020 如果截至 2020 年 3
年 3 安佰 安佰诺
元（注 2）。 年 3 月底触发 月底触发条件未达
月底 诺 的药品
如果触发条件 条件未达成， 成，海正药业需预先
注册批
截至 2020 年 3 不对海正药业 支付 3 亿元补偿款，
件
月底尚未达成， 合并层面产生 然后相关资金需通过
海正药业应向 利润影响。 于股权转让合同生效
太盟或其指定 后届满 1 周年或之前
方支付 3 亿元补 收到的剩余股权转让
偿款。 价款收回。
如果以下两个 如果两个事项 如果两个事项中至少
事项均未达成， 中至少一项达 一项达成，不对海正
则海正药业需 成，海正药业 实体产生现金流影
要支付 3.75 亿 合并层面将确 响。
元补偿款给太 认投资收益
2019 海正药
盟或其指定方： 3.75 亿元。
年 业或标
（1）2019 年 12 如果两个事项 如果两个事项均未达
12 的集团
阿达 月底前触发条 均未达成，将 成，海正药业需预先
月 获得阿
木单 件达成；或（2） 不对海正药业 支付 3.75 亿元补偿
底、 达木单
抗 2020 年 6 月底 合并层面产生 款，然后相关资金需
2020 抗的药
前触发条件达 利润影响。 通过于股权转让合同
年6 品注册
成且达成时点 生效后届满 1 周年或
月底 批件
不晚于首家阿 之前收到的剩余股权
达木单抗生物 转让价款收回。
类似药获得药
品注册批件后
的 6 个月。
4
时间 涉及 触发条 权利或义务 对海正药业的 对海正药业的现金流
节点 药品 件 利润影响 影响
太盟应在触发 如果 2020 年 海正药业将于触发条
条件达成时向 12 月底之前触 件达成或股权转让合
海正实体支付 发条件达成， 同生效后届满 1 周年
第三期股权转 海正药业合并 的当日（孰早者）收
标的集
2020 让价款 5 亿元 层面将确认投 到第三期股权转让价
团获得
年 阿达 （注 2）。 资收益 5 亿元。 款 5 亿元。
阿达木
12 木单 如果触发条件 如果截至 2020 如果截至 2020 年 12
单抗药
月底 抗 截至 2020 年 12 年 12 月底触发 月底触发条件尚未达
品注册
月底尚未达成， 条件尚未达 成，海正药业需从其
批件
海正药业应向 成，不对海正 收到的剩余股权转让
太盟或其指定 药业合并层面 款项中支付 5 亿元补
方支付 5 亿元补 产生利润影 偿款。
偿款。 响。
如果截至 2021 如果 2021 年 9 如果 2021 年 9 月底之
年 9 月底触发条 月底之前触发 前触发条件达成，不
件未达成，海正 条件达成，海 对海正实体产生现金
药业需要支付 正药业合并层 流影响。
9,000 万元补偿 面将确认投资
款给太盟或其 收益 1.75 亿
指定方。 元。
如果截至 2021 如果 2021 年 9 如果 2021 年 9 月底之
年 12 月底触发 月底之前触发 前触发条件尚未达
条件尚未达成， 条件尚未达 成，海正药业需从其
2021
海正药业需要 成，不对海正 收到的剩余股权转让
年9 标的集
进一步追加支 药业合并层面 款项中支付 9,000 万
月 英夫 团获得
付 8,500 万元补 产生利润影响 元补偿款。
底、 利昔 英夫利
偿款给太盟或
2021 单抗 昔单抗 如果 2021 年第 如果 2021 年第四季
其指定方。
年 药品注 四季度触发条 度触发条件达成，
12 册批件 件达成，海正 不对海正实体产生现
月底 药业合并层面 金流影响。
将确认投资收
益 8,500 万元。
如果截至 2021 如果截至 2021 年 12
年 12 月底触发 月底触发条件尚未达
条件尚未达 成，海正药业需从其
成，不对海正 收到的剩余股权转让
药业合并层面 款项中进一步追加支
产生利润影 付 8,500 万补偿款。
响。
5
时间 涉及 触发条 权利或义务 对海正药业的 对海正药业的现金流
节点 药品 件 利润影响 影响
如果截至 2022 如果 2022 年 3 如果 2022 年 3 月底之
年 3 月底触发条 月底之前触发 前触发条件达成，不
件未达成，海正 条件达成，海 对海正实体产生现金
药业需要支付 正药业合并层 流影响。
1.5 亿元补偿款 面将确认投资
给太盟或其指 收益 2.75 亿
定方。 元。
如果截至 2022 如果 2022 年 3 如果 2022 年 3 月底之
年 6 月底触发条 月底之前触发 前触发条件未达成，
件尚未达成，海 条件未达成， 海正药业需从其收到
2022 正药业需要进 将不对海正药 的剩余股权转让款项
标的集
年3 一步追加支付 业合并层面产 中支付 1.5 亿元
团获得
月 曲妥 1.25 亿元补偿 生利润影响。
曲妥珠
底、 珠单 款给太盟或其
单抗药 如果 2022 年第 如果 2022 年第二季
2022 抗 指定方。
品注册 二季度触发条 度触发条件达成，不
年6
批件 件达成，海正 对海正实体产生现金
月底
药业合并层面 流影响。
将确认投资收
益 1.25 亿元。
如果截至 2022 如果截至 2022 年 6
年 6 月底触发 月底触发条件尚未达
条件尚未达 成，海正药业需从其
成，不对海正 收到的剩余股权转让
药业合并层面 款项中进一步追加支
产生利润影 付 1.25 亿补偿款。
响。
注 2：根据国务院国资委、财政部第 32 号令《企业国有资产交易监督管理办
法》（“32 号令”）第二十八条规定，交易价款原则上应当自合同生效之日起 5 个工
作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采
用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5 个工
作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款
利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年。根据本次交易双方签署
的股权转让合同约定，本次股权转让价款分期支付。除首期付款外其余股权转让
价款的支付应遵守适用法律及政府部门的要求。
6
（3）补充说明上述合同条款约定可能使公司面临的无法获取交易对价及额外
支付补偿款的最大金额，并做好风险提示。
回复：如果合同条款约定的里程碑补偿条款以及特殊补偿条款全部触发，将
不影响海正药业合并层面因出售海正博锐的股权而应获得的 28.28 亿元股权转让
价款，但是在该情形下海正药业需支付的补偿款合计为 16.25 亿元。
风险提示：
a、尽管海正药业及海正博锐拥有丰富的医药产品研发经验并将尽最大努力开
发相关产品，但医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的研发以
及产品从研制到上市审批的周期长、环节多，因此能否在约定期限内获得安佰诺、
阿达木单抗、英夫利昔单抗及曲妥珠单抗的药品注册批件存在不确定性。
b、标的集团的药品研发/获证进度，将影响股权转让合同中所约定的除首期付
款外的后续付款进度，以及是否触发特别约定的里程碑补偿款和特殊转移补偿，
因此交易最终补偿款尚存在不确定性。
c、若安佰诺和阿达木单抗触发补偿条件，海正药业需支付补偿款，可能在短
期内对公司现金流造成一定的影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、根据公告，按现有交易条件，公司因出售海正博锐控股权，预计可确认
投资收益合计约 12.7 亿元。请公司： 1）补充披露上述投资收益的具体计算过程，
相应会计处理及依据，明确是否满足收益确认条件；（2）结合会计准则规定，说
明前述补偿条款对会计处理及公司业绩的影响；（3）补充说明海正博锐出表的确
认时点及准则依据，并测算海正博锐出表对公司财务状况的影响。请会计师发表
意见。
回复：
(一) 判断公司丧失对海正博锐控制权的依据及相关会计处理原则
1. 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定，企业通过多
次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投
资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置
子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。处置对子公司股权投资的各项交易的
条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项
7
作为一揽子交易进行会计处理：
(1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
(2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
(3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
(4) 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2019 年 9 月，海正博锐与太盟已就增资事宜签署了《增资扩股协议》及补充
约定，同时太盟与海正药业、海正杭州公司已就股权转让事宜分别签署了《海正
博锐股权转让协议》及补充约定，这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况
下订立的，因此海正博锐增资扩股和老股转让交易属于一揽子交易。
2. 根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》及《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》相关规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过
参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被
投资方。
依据交易协议，海正博锐增资扩股和老股转让交易实施完成后，太盟持有海
正博锐 58%的股权，由其委派的董事持有海正博锐三票表决权，占董事会表决权的
半数以上，可主导海正博锐经营活动，对其拥有实质性权利。由其控制的董事会
可审议批准及修改海正博锐公司的利润分配方案，实现其对海正博锐的可变回报，
同时其可决定相关可变回报的金额。因此，太盟将取得海正博锐控制权。
依据交易协议，海正博锐增资扩股和老股转让交易实施完成后，海正药业持
有海正博锐 42%的股权，在海正博锐的董事会中派有代表，并相应享有实质性的参
与决策权，可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投
资单位施加重大影响。因此，海正药业对海正博锐将由控制转变为具有重大影响，
自丧失控制权的时点起不再将其纳入合并财务报告范围内，相应股权投资核算由
成本法转为权益法核算。
3. 根据《企业会计准则解释第 7 号》及《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》相关规定，投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比
例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，投资方应当区分
个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首
8
先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产
的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差
额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算
进行调整。
企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并
财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
4. 根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，向
其他方交付现金或其他金融资产的合同义务的负债属于金融负债。
(二) 合并财务报表层面，海正药业的会计处理
1. 海正药业投资收益测算
(1) 丧失控制权
单位：亿元
按原持股比例计算应享有原有子公司
股权处置 处置股权取得 剩余股权 丧失控制权对应的投
子公司名称 自购买日或合并日开始持续计算的净
比例 的对价 公允价值 资收益
资产的份额
海正博锐 58.00% 28.28 9.87 9.16 28.99
(续上表)
子公司名称 股权处置方式 丧失控制权时点和确定依据
收到增资款项和首期股权转让款，并已办妥工商变更登
海正博锐 增资扩股和老股转让
记及股权交接手续[注 2]
(2) 补偿条款
单位：亿元
子公司名称 里程碑补偿款和特殊转移补偿款 扣除补偿款确认投资收益
海正博锐 16.25[注 1] 12.74
[注 1]：里程碑补偿条款约定海正博锐按期取得英夫利昔单抗药品注册批件、
曲妥珠单抗药品注册批件和海正药业或海正博锐按期取得阿达木单抗药品注册批
件。特殊转移补偿条款约定海正博锐按期取得安百诺药品注册批件和阿达木单抗
9
药品注册批件。上述条款约定中形成公司向太盟方交付现金的合同义务，确认金
融负债。
[注 2]：海正博锐增资扩股和老股转让属于一揽子交易，太盟支付的交易对价
包括 10 亿元增资款和 28.28 亿元股权转让款。当海正博锐收到增资款、海正药业
收到首期股权转让款时，太盟已累计支付 19.5 亿元，占交易对价总额的 51%。摘
牌方 PAG Highlander (HK) Limited 为太盟亚洲资本三期基金的子公司，太盟亚
洲资本三期基金的行政管理人确认基金的承诺出资总额为 60.5 亿美元。另花旗国
际有限公司已出具函件证明其与太盟亚洲资本三期基金签订贷款协议，约定给予
太盟亚洲资本三期基金总金额大于本次增资转股总对价的授信额度，可用于财产、
优先级债务、夹层债务及股权投资等，且到期日晚于太盟应付剩余股权转让价款
的日期，花旗国际有限公司收到指令须予以放款。同时太盟承诺其将会根据交易
协议及《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部第 32 号令)等
相关规定支付剩余款项。故太盟有能力、有计划在股权转让协议生效后届满 1 周
年或之前支付剩余合并款项。
同时，根据交易协议，约定海正博锐在太盟向台交所缴纳竞买保证金，且台
交所出具本次股权转让及本次增资的《产权交易凭证》后五个工作日内同时办理
本次股权转让及本次增资的权证变更手续，海正药业和太盟在获发反映本次股权
转让及本次增资的新营业执照之日后二个工作日内，办理股权交接手续。
截至回复出具日，相关变更登记手续正在办理中,实际海正药业因转让海正博
锐部分股权确认的投资收益金额以丧失控制权时点的财务数据为准。
2. 各阶段会计处理
(1) 丧失控制权时点
海正博锐不再纳入海正药业财务报表合并范围，对于剩余股权，按照其在丧
失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值
之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产的份额及本次交易涉及的里程碑补偿款和特殊转移补偿款的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益。后续对该项长期股权投资采用权益法核算。
(2) 后续收到股权转让款时点
1) 海正药业和海正博锐均已完成里程碑补偿款和特殊转移补偿款中的各项
特定事件，不触发对太盟现金补偿义务，海正药业将收到的款项减记其他应收款，
10
在完成对应特定事项时终止确认金融负债，计入当期损益。
2) 海正药业和海正博锐尚未完成里程碑补偿款和特殊转移补偿款中的各项
特定事件但尚未到触发对太盟现金补偿义务，海正药业将收到的款项减计其他应
收款，但不终止确认金融负债。
(3) 触发对太盟现金补偿时点
海正药业和海正博锐未完成里程碑补偿款和特殊转移补偿款中的某项特定事
件，将触发对太盟现金补偿义务，海正药业将对太盟进行现金补偿，减少金融负
债。
本次交易最终的收益确认时点和金额将根据协议条款约定及相关药品研发/
获证进度等进行确认，存在不确定性，以最终审计数据为准。
会计师核查意见：
天健会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对浙江海正药业股份有限公司控股
子公司增资扩股及老股转让事项的问询函中有关财务情况的说明》（天健函〔2019〕
830 号）全文登载于 2019 年 9 月 12 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、根据公告，《合资经营协议》约定，如果公司未能就任一重大出资资产全
额缴付出资或迟延缴付出资且延迟超过 180 日的，或者在合资经营协议或重组协
议项下有重大违约行为的，太盟有权要求公司按照约定对价受让太盟持有的全部
股权，或要求公司向第三方出售股权。此外，任何股东可向任何人转让海正博锐
股权，其它股东在此同意该等转让并放弃优先购买权，但在公司经太盟确认已全
部履行义务且在太盟全部出售其持有的海正博锐股权之前，公司转让或处置海正
博锐股权需经太盟同意。请公司：
（1）明确可能触发上述回购、拖售义务的具体情形，并说明对会计处理的影
响；
回复：
1）上述回购义务触发的情形是：如果海正实体未能就任一重大出资资产（即
海正实体根据《重组协议》（注 3）应向海正博锐出资的资产；未免歧义，重大出
资资产不包括临床批件和安佰诺及阿达木单抗的药品注册证）全额缴付出资或迟
延缴付出资且延迟超过 180 日的或者海正实体在合资经营协议或重组协议项下有
重大违约行为的(合称“重大违约触发条件”，重大违约触发条件包括：(i) 海正药业
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未履行其尽最大努力促使并配合海正博锐实施首次公开发行计划的义务；(ii) 海正
药业未能履行里程碑补偿义务；(iii) 海正药业或任何承诺方严重违反了竞业禁止义
务；(iv) 任何海正实体或重组协议的其他各方严重违反其在重组协议项下的任何实
质性义务、陈述、保证或承诺；(v) 任何使得海正博锐超过三十(30)天无法正常开
展任一目标产品的生产、研发或销售（视情况而定）的海正实体违约行为；或者(vi)
海正药业违反关于海正博锐全体股东后续根据资金需求进一步按比例增资不超过
10 亿元的约定)，则除了法律以及合资经营协议约定的其他适用的法律救济之外，
太盟有权要求海正药业受让太盟持有的全部海正博锐股权。
注 3：经公司于 2019 年 6 月 21 日召开的第八届董事会第三次会议及于 2019
年 7 月 8 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司及相关主体签订了
关于公司单抗类生物药《资产和业务重组后续安排协议》。重组协议的主要条款详
见公司于 2019 年 6 月 22 日披露的公告（公告编号：临 2019-84 号）
上述回购义务出现的情形均无转让方无法控制的客观情形条件，相关回购义
务触发条件，均为转让方主观可控制达成的，因此回购义务触发可能性极低。在
实际回购条件未触发之前，海正药业无需进行相关财务确认。
2）上述领售义务触发的情形是：如果海正实体未能就任一重大出资资产全额
缴付出资或迟延缴付出资且延迟超过 180 日的，或者海正实体在合资经营协议或
重组协议项下有重大违约行为(合称“拖售触发条件”，拖售触发条件包括：(i) 海正
药业未履行其尽最大努力促使并配合海正博锐实施首次公开发行计划的义务，或
海正博锐在增资转股交割日之后的四年内未能实现首次公开发行（但因太盟原因
造成的除外）；(ii) 海正实体或其关联方获得出资产品上市批件后的一(1)年内未将
该等出资产品的上市批件转移至海正博锐或其子公司名下；(iii) 海正实体未能在增
资转股交割日后一(1)年内将安佰诺的药品注册证转移至海正博锐或其子公司；(iv)
海正药业未能履行里程碑补偿义务；(v) 海正药业或任何承诺方严重违反竞业禁止
义务；(vi) 任何海正实体或重组协议的其他各方严重违反其在重组协议项下的任何
实质性义务、陈述、保证或承诺；(vii) 任何使得海正博锐超过三十(30)天无法正常
开展任一目标产品的生产、研发或销售（视情况而定）的海正实体违约行为；或
者(viii) 海正药业违反关于海正博锐全体股东后续根据资金需求进一步按比例增资
不超过 10 亿元的约定)，则除了法律以及合资经营协议约定的其他适用的法律救
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济之外，在有第三方(“领售拟受让方”)希望受让海正博锐的全部或大部分股权的情
况下，太盟有权要求海正药业将其持有的全部或部分海正博锐股权在产权交易所
进行挂牌出售。
上述领售条款约定了海正药业应将其持有的剩余海正博锐股权进行挂牌的情
形，并不影响海正药业及海正杭州公司目前对于出售海正博锐控股权的财务确认。
（2）说明回购价格的确定依据，并测算可能支付的回购金额及对公司生产经
营、现金流的影响；
回复：
违约责任中的回购机制是由双方协商谈判确定的。如果海正药业采取主观蓄意
的重大违约行为，则海正药业应承担违约责任，在此情形下投资人有权按照日万
三的收益率（折合年化收益率 11.6%）转让海正博锐的股权作为其救济，此类违约
责任条款为并购交易的常规法律条款。海正药业将严格履行协议约定，不会恶意
采取违约行为，因此是否承担违约责任完全在海正药业的控制中。
如果海正药业采取重大违约行为并触发上述回购触发条件且投资方届时行使
回购权，海正药业需支付的回购金额为：
[太盟取得该等股权已支付的全部价款(包括太盟在产权交易协议下就该等股
权支付的增资价款和股权转让价款) ] * (1+0.03%)N – [公司累计的已支付给
太盟的红利和/或股息金额以及太盟已经根据协议中关于里程碑补偿和特殊转
移补偿条款约定已经收到的补偿(如有)]
其中 N 为自太盟支付每笔价款之日起至太盟收到全部转让价款之日的日历天
数。
具体回购金额取决于多个参数，包括回购日期、各期股权转让价款的支付日期、
期间分红及里程碑补偿和特殊转移补偿，因此目前无法测算准确金额。作为示意
性模拟测算，按照以下示意性假设，回购金额测算由以下列表总结。
示意性假设：
1. 第二期股权转让价款及附带利息于交割日 1 个月后支付，第三期股权转让
价款及附带利息于交割日 9 个月后支付，第四期股权转让价款及附带利息
于合同签署日一周年后支付。
2. 公司未触发任何补偿款支付义务。
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回购金额测算：
太盟支付的增资转股总 交割日一周年后的回购 交割日两周年后的回购
价款（含利息） 金额 金额
38.92 亿元 41.70 亿元 46.52 亿元
海正药业目前对于出售海正博锐控股权的财务确认，从海正药业进行此交易的
交易目的来判断，认为不可能恶意采取违约行为，预计触发回购义务的可能性较
低，不会对公司的生产、经营或现金流产生较大影响，从而在实际回购条件未触
发之前，无需进行相关财务确认。
（3）说明同意其他股东转让并放弃优先购买权是否有利于保障上市公司利益；
回复：
同意其他股东转让并放弃优先购买权是双方协商决定的权利、义务安排。太
盟作为国际知名的私募股权基金，在资本运作方面具有丰富的经验和资源。太盟
的首要目的是最大化海正博锐整体股权的价值，包括支持海正博锐独立上市，为
此目的太盟后续可能会调整海正博锐的股权结构（例如在海正博锐上市前引进新
一轮投资人）。海正药业作为上市公司占海正博锐的股权比例亦应确保海正博锐满
足独立上市的要求。因此，公司预计后续进一步购买海正博锐股权的可能性很小。
与此同时，海正药业虽不享有优先购买权，但作为持股 42%的重要权益股东，亦可
参与收购谈判并提出合理保护海正博锐权利的条件。
（4）就上述合同安排充分提示有关风险。
回复：
风险提示：
本次交易违约责任中约定了回购机制，在出现海正药业采取重大违约行为的
情况时，海正药业可能存在受让太盟持有的全部海正博锐股权的风险。
本次交易约定了领售权触发条件，在出现领售权触发条件情形时，海正药业
可能存在需将海正博锐剩余股权进行挂牌出售的风险。
本次交易约定放弃优先购买权，存在太盟向其他第三方转让其持有的海正博
锐股权的可能性，公司未来的合作方存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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四、根据公告，摘牌方太盟目前无注册资本及财务数据且尚未开展业务，其
控股方太盟亚洲资本三期基金于 2018 年 11 月完成募集。请公司核实并穿透披露
最终出资方情况，并说明最终出资方是否与公司存在关联关系。
回复：
公司经向太盟核实，太盟亚洲资本三期基金的最终出资方为分布在全球的机
构投资者，包括主权基金、公共养老基金、保险公司、金融机构、企业养老基金、
母基金、捐赠基金等。没有任何单一最终出资方的出资比例超过 10%。太盟亚洲资
本三期基金及其最终出资方与公司不存在任何关联关系。同时太盟已出具承诺函，
承诺 PAG Highlander (HK) Limited、PAG Asia III LP 及其最终出资方和关联方
与浙江海正药业股份有限公司及其董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关
系。
五、根据公告，本次交易成交价格合计 38.28 亿元，对应海正博锐投前估值
约 56 亿元，与账面价值相比溢价率 388%。请公司：
（1）结合重要评估参数、同行业可比交易案例等情况，说明评估及交易价格
的合理性；
回复：
本次交易中，海正博锐的全部权益价值采用了资产基础法和收益法两种方法
进行评估，其中资产基础法的评估结果为 3,768,672,759.01 元（增值率 230.24%），
收益法的评估结果为 5,565,800,000.00 元（增值率 387.71%）,本次评估最终采用
收益法评估结果 5,565,800,000.00 元作为海正博锐公司股东全部权益的评估值。
收益法评估是评估师准备的基于评估基准日至 2026 年的企业自由现金流预测按照
11% WACC（加权资本成本）折现的结果，总体计算方法论为常规企业估值方法，
具有合理性。具体的假设及参数请见公司于 2019 年 6 月 22 日披露的相关评估报
告全文。本次交易中，海正博锐的投前股权价值为 56 亿，相比评估基准日的股东
权益增值率为 390.71%，高于评估结果。
根据收集的生物医药行业可比规模收购并购案例比较分析如下：
单位：万元
标的公司 海正博锐 嘉和生物 贝瑞和康 上海傲源 可比案例的
上市公司 海正药业 康恩贝 天兴仪表 中源协和 平均溢价率
收购比例 58% 21.05% 100% 100%
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评估基准日 2019/4/30 2018/3/31 2016/6/30 2017/8/31
股东权益 114,120.22 44,934.15 95,312.91 49,752.33
交易价格 382,800.00 67,360.00 430,000.00 121,000.00
100%交易价格 560,000.00 320,000.00 430,000.00 121,000.00
增值率 390.71% 612.15% 351.15% 143.20% 368.83%
通过上述交易案例的比较分析，可比案例的增值率在 143%-612%之间，平均增
值率为 368.83%。本次海正博锐的增值率 390.71%，高于行业平均增值率且处于可
比案例的增值率区间。
综上通过对重要评估参数、同行业可比交易案例等情况分析，得出本次评估
结果及交易价格具有合理性。
（2）结合评估情况，说明本次控股权转让的主要考虑，是否有利于上市公司
发展。
回复：
海正博锐聚焦于单抗类生物药物的研发、生产和销售，与海正药业其他业务
板块具有一定的差异性，具备资产和业务分离并实现独立发展的基础。同时生物
药业务仅有一个产品获得批件，实现上市销售，尚有十余个品种处于研发阶段，
每年研发投入预计超 3 亿元，需要长期的资金支持。因此经海正药业充分、深入
的论证，从有利于海正博锐自身发展角度，同时兼顾海正药业的经营目标和聚焦
瘦身战略的有效实施，公司拟定了增资及老股转让结合的方案。
本次交易有利于：一、引进优秀的投资团队，对海正博锐未来的投资、收购
和资本市场发展上起到积极的帮助；二、海正博锐可探讨独立上市的可行性，满
足现行的上市公司分拆上市方面的条件，从而实现股东利益的最大化；三、海正
药业及海正杭州获得转让价款将大大改善公司的财务状况，有利于推动公司核心
业务和项目发展，建立符合海正药业战略和特点的优势领域。
本次交易实施后，太盟成为海正博锐的控股股东，海正药业虽然不再拥有控
股权，但仍持有 42%的股权，是海正博锐的重要权益股东，仍将在海正博锐的重大
决策、经营活动中享有股东应有的权利。双方将聚集各自的优势资源，全力支持
和推动海正博锐持续、健康、快速发展，只有海正博锐实现发展目标，才能确保
公司的投资价值最大化，从而确保全体股东利益最大化。
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六、根据公告，公司承诺遵守竞业禁止义务，如有违反应将从事竞争活动所
获得的全部利益支付给海正博锐，并赔偿损失。前期公告显示，海正博锐业务涵
盖单抗类药物的研发、生产及销售活动。请公司充分评估竞业禁止对公司未来业
务发展可能带来的影响。
回复：竞业禁止义务覆盖除公司（不含海正博锐业务）已有的生物药产品管
线以外的其他生物药产品，即公司目前尚未涉及的生物药产品和海正博锐业务本
身。对于公司（不含海正博锐业务）已有的生物药产品管线（包括公司已有的各
个胰岛素产品、重组白蛋白等），公司可以继续进行研发、生产、销售和投资，该
等产品不在竞业禁止范围内。对于公司目前尚未涉及的生物药产品，公司未来也
无计划开展或投资相关产品，因此竞业禁止对公司未来发展不会带来影响。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一九年九月十二日
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