股票简称：海正药业          股票代码：600267          公告编号：临 2020-05 号
债券简称：15 海正 01        债券代码：122427
债券简称：16 海正债          债券代码：136275


                   浙江海正药业股份有限公司
             第八届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议
于 2020 年 1 月 10 日上午以通讯方式召开，应参加本次会议董事 9 人，亲自参加
会议董事 9 人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会
议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

    一、关于公司拟签署参股公司 DTRM Biopharma (Cayman) Limited 的股
东间协议的议案；
    公司参股子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药（浙江）”）
为促进其业务进一步发展和国际化进程，正在进行红筹架构重组，拟通过搭建红
筹架构进行海外融资并争取早日完成境外上市。
    近日，导明医药（浙江）拟于境外层面引进新一轮投资人百奥维达（BVCF）
美元基金旗下 Serendipity (Cayman) Ltd.（下称“Serendipity”），由 Serendipity 通
过认购 DTRM Biopharma (Cayman) Limited（下称“导明医药（开曼）”）股份间
接持有导明医药（浙江）20.24%的股权，交易对价为 14,168 万元人民币或等值
美元。根据项目进展情况，同意公司签署《导明医药（开曼）的股东间协议》及
《优先购买权和共同出售协议》。
    协议约定 Serendipity 在优先购买权、共同出售权、拖售权、清算权、发行股
份的优先认购权和反稀释保护方面享有与 2017 年 12 月导明医药（浙江）引入战
略投资人实质相同的权益并且与其在同一优先级上。
    关于 2017 年 12 月导明医药（浙江）引入战略投资人享有的权益约定具体详
见《浙江海正药业股份有限公司关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事


                                       1
项的进展公告》及《浙江海正药业股份有限公司关于浙江导明医药科技有限公司
增资及债转股事项进展的补充公告》，已登载于 2018 年 1 月 2 日、1 月 19 日的
《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）
网站上。
    董事会同意授权公司董事长及其指定人员负责相关交易文件的签署，包括
《导明医药（开曼）的股东间协议》及《优先购买权和共同出售协议》等文件，
并配合导明医药（浙江）、导明医药（开曼）等实体办理股权变更所需的各项审
批、备案手续。

    同意   9   票，反对   0   票，弃权 0   票。

    二、关于聘任公司高级副总裁的议案；

    根据公司总裁提名，同意聘任路兴海先生为公司高级副总裁，协助总裁分管
相应的工作，任期至本届董事会届满时止。
    路兴海先生简历：男，1967 年 10 月出生，药学学士，教授级高级工程师。
曾任吉化辽东药业有限公司副总经理，吉林省博大制药股份有限公司常务副总经
理，瀚晖制药有限公司工厂总经理。
    经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名
合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任
所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理
人员的情况。公司独立董事对上述聘任事项发表了同意的独立意见。

    同意   9   票，反对   0   票，弃权 0   票。




    特此公告。


                                           浙江海正药业股份有限公司董事会
                                                     二○二○年一月十一日




                                     2