股票简称：海正药业         股票代码：600267        公告编号：临 2020-29 号
债券简称：15 海正 01       债券代码：122427
债券简称：16 海正债        债券代码：136275


                  浙江海正药业股份有限公司
             第八届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议
于 2020 年 3 月 19 日（周四）上午以通讯方式召开，应参加本次会议董事 9 人，
亲自参加会议董事 9 人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

    一、关于孙公司辉正（上海）医药科技有限公司与北京诺华公司和山德士公
司签署产品独家推广协议之补充协议的议案；

    为加快引进国外创新药物，拓宽公司呼吸领域产品管线布局，控股子公司瀚
晖制药有限公司（以下简称“瀚晖”）的全资子公司辉正（上海）医药科技有限
公司（以下简称“辉正”）与北京诺华制药有限公司（以下简称“北京诺华公司”）
和山德士（中国）制药有限公司（以下简称“山德士公司”）于 2018 年 10 月 15
日签署三款成人慢性阻塞性肺疾病（chronic obstructive pulmonary disease，COPD）
维持治疗药品马来酸茚达特罗吸入粉雾剂（商品名：昂润）、格隆溴铵吸入粉雾
剂用胶囊（商品名：希润）和茚达特罗格隆溴铵吸入粉雾剂用胶囊（商品名：杰
润）的《独家推广服务协议》，辉正有偿获得这三款药品的中国区域十年独家推
广权益。随着 2019 年底杰润通过国家谈判进入国家医保目录，交易各方希望在
原协议的框架下，本着友好协商的原则调整原协议中的销售预期以及推广服务费
率等相关内容，本次调整不属于重大调整。
    同意辉正与北京诺华公司和山德士公司签署独家推广协议之补充协议。同意
授权瀚晖管理层与诺华就推广服务模式的转变进行协商和谈判工作，及具体操作



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模式转变的后续落地事宜。

    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       二、关于孙公司辉正（上海）医药科技有限公司与再鼎医药（上海）有限公
司签署产品独家推广协议的议案；

    同意孙公司辉正与再鼎医药（上海）有限公司（以下简称“再鼎”）签署全
球创新药“甲苯磺酸奥玛环素” （Omadacycline, 以下简称“奥玛环素”）注射
剂和口服片剂的《独家推广协议》，协议主要条款如下：
       1、权利授予
    再鼎指定辉正在推广服务区域（中国，但不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）对奥玛环素注射剂和口服片剂进行独家推广服务。
       2、业务模式
    根据协议，在协议有效期间，辉正作为推广服务方应在推广服务区域中，按
照协议条款和相关推广服务计划，对协议中规定的产品进行独家的市场推广服
务，再鼎按照协议约定向推广服务方支付推广服务费。再鼎继续持有该产品在中
国内地的研发权、生产权、销售权、注册准证、全部知识产权等推广利之外的权
利。
       3、财务条款
       （1）预付款
    作为再鼎根据本协议授予辉正权利的部分对价，辉正应向再鼎支付人民币
23,000 万元的不可抵扣的预付款（以下简称“预付款”）。该预付款应由辉正按
下述期限分批支付给再鼎：
    1）生效日期后三十（30）日内，辉正应向再鼎支付人民币 9,000 万元；
    2）在再鼎获得该产品在获得国家药品监督管理局新药上市批准后六十（60）
日内，辉正应向再鼎支付人民币 7,000 万元；
    3）产品通过《国家医保目录》（NRDL）谈判并被《国家医保目录》收录后的
六十（60）日内，辉正应向再鼎支付人民币 7,000 万元。
    若发生奥玛环素未能按约定获批的情形，双方同意在总额不超过 23,000 万
元的范围内调整相关预付款。
       （2）销售里程碑付款


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    从产品在授权区域启动商业销售开始，将根据实际年净销售额向再鼎支付里
程碑费用，该项费用累计最高不超过相当于 4,050 万美元的人民币金额。
    4、推广费用安排
    从产品在授权区域启动商业销售开始，再鼎基于产品在本地区的年净销售额
向辉正支付 30%起的阶梯推广费用，最高不超过 60%。
    5、期限
    本协议自生效之日起持续有效至推广开始之日的 10 周年。
    同意辉正与再鼎签署奥玛环素注射剂和口服片剂的《独家推广协议》，并授
权瀚晖管理层在上述交易架构的基础上，具体操作该项目后续落地事宜。

    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、关于控股子公司瀚晖制药有限公司开展外汇套期保值业务的议案；

     公司控股子公司瀚晖进口药品的采购、重点工程辉瑞地产化项目的主要生
产设备的采购等采用美元和欧元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损
益对瀚晖的经营业绩会造成一定影响。为了降低汇率波动对瀚晖利润的影响，使
企业保持稳定的利润水平，并专注于生产经营，瀚晖计划与银行开展外汇套期保
值业务，主要的业务形式为远期结售汇和外汇期权。
     根据其实际经营业务需要，同意瀚晖在 2020 年度开展累计金额不超过 9,000
万元人民币的外汇套期保值业务，并授权瀚晖管理层在上述金额范围内负责签署
相关业务的协议和文件，财务负责人负责办理具体相关事宜。

    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的公告》，已登载于 2020 年 3 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。




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特此公告。


                 浙江海正药业股份有限公司董事会
                         二○二○年三月二十一日




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