北京康达（杭州）律师事务所     海正药业 2020 年第一次临时股东大会法律意见书


                  关于浙江海正药业股份有限公司

            2020 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：浙江海正药业股份有限公司


    北京康达（杭州）律师事务所（下称“本所”）接受浙江海正药业股份有限

公司（下称“海正药业”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2020 年第

一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》（下称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》（下称“《网络投票细则》”）等法律、法规、规范性文
件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》（下称“海正药业《公司章程》”）
的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表
决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对海正药业本次股东大会所涉事宜进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
    本所律师同意将本法律意见书作为海正药业股东大会公告材料，随同其他会
议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 3 月 6 日，公司召
开第八届董事会第九次会议，决议召集本次股东大会。
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    海正药业董事会于 2020 年 3 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）上刊登了《浙江
海正药业股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》、（以下
称为“通知”），本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已届
满十五日。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括
现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记、出席对象、
会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、投票方式及程序、会议联系人及
联系方式等相关事项。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会现场会议于 2020 年 3 月 23 日 13 点 30 分在公司会议室（台州
市椒江区外沙路 46 号）如期召开。会议由董事长蒋国平先生主持，海正药业董
事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
    海正药业本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大
会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 3 月 23 日
上午 9 时 15 分至 9 时 25 分、9 时 30 分至 11 时 30 分及 13 时至 15 时；通过上
海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 3 月 23 日 9 时 15 分至
15 时期间的任意时间。
    本所律师审核后认为，海正药业本次股东大会的召集人资格合法、有效，本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《章程指引》、《上市公司股东大
会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。



     二、本次股东大会出席、列席人员的资格
    （一）出席会议的股东及股东代理人
    经核查，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为 2020 年 3 月 17
日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的海正药
业的股东（或股东代理人），共 21 人，代表股份 408,086,397 股，占公司有
表决权股份总数的 42.2654 %。具体如下：
    1、出席现场会议的股东及股东代理人
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    根据本次股东大会现场会议的会议登记册并经本所律师核查，出席本次股
东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 4 人，代表股份 321,486,790 股，
占公司股份总数的 33.2963%。
    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。


    2、参加网络投票的股东
    根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易
所的交易系统参加本次股东大会投票的股东共计 17 人，代表股份 86,599,607
股，占公司有表决权股份总数的 8.9691%。
    经本所律师验证，上述参加网络投票的股东资格，其身份已由上证所信息
网络有限公司验证。


    3、参加会议的中小投资者股东
    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 19 名，所持有公司表
决权的股份数为 1,518,200 股，占公司股份总数的 0.1572%。
    (注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员)


    （二）出席、列席现场会议的其他人员
    经本所律师验证，出席、列席现场会议的其他人员包括海正药业董事、监
事、高级管理人员，本所律师列席并见证了本次股东大会。


    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和
海正药业《公司章程》的规定。



    三、本次股东大会审议的事项
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    经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致，本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和海正药业《公司章程》的规
定。



       四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履
行了全部议程并以书面方式表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监
票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票
和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本
次股东大会审议通过了如下议案：
    1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
    表决情况：同意 408,051,997 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
的 99.9915％；反对 34,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0085％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意 1,483,800 股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.7341%；反对 34,400 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2659%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：本议案获表决通过。


    2、逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券发行方案的议案》
    （1）发行规模
    表决情况：同意 408,051,997 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
的 99.9915％；反对 34,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0085％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意 1,483,800 股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.7341%；反对 34,400 股，占
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出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2659%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：本议案获表决通过。
    （2）债券利率及确定方式
    表决情况：同意 408,051,997 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
的 99.9915％；反对 34,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0085％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意 1,483,800 股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.7341%；反对 34,400 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2659%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：本议案获表决通过。
    （3）债券期限
    表决情况：同意 408,051,997 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
的 99.9915％；反对 34,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0085％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意 1,483,800 股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.7341%；反对 34,400 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2659%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：本议案获表决通过。
    （4）还本付息安排
    表决情况：同意 408,051,997 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
的 99.9915％；反对 34,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0085％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意 1,483,800 股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.7341%；反对 34,400 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2659%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
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    表决结果：本议案获表决通过。
    （5）募集资金用途
    表决情况：同意 408,051,997 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
的 99.9915％；反对 34,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0085％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意 1,483,800 股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.7341%；反对 34,400 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2659%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：本议案获表决通过。
    （6）发行方式与发行对象
    表决情况：同意 408,051,997 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
的 99.9915％；反对 34,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0085％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意 1,483,800 股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.7341%；反对 34,400 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2659%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：本议案获表决通过。
    （7）交易场所
    表决情况：同意 408,051,997 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
的 99.9915％；反对 34,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0085％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意 1,483,800 股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.7341%；反对 34,400 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2659%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：本议案获表决通过。
    （8）担保情况
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    表决情况：同意 408,051,997 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
的 99.9915％；反对 34,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0085％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意 1,483,800 股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.7341%；反对 34,400 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2659%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：本议案获表决通过。
    （9）决议的有效期
    表决情况：同意 408,051,997 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
的 99.9915％；反对 34,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0085％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意 1,483,800 股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.7341%；反对 34,400 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2659%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：本议案获表决通过。


    3、《关于提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司管理层全权
办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
    表决情况：同意 408,019,397 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
的 99.9835％；反对 67,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0165％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意 1,451,200 股，占出席
会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5868%；反对 67,000 股，占
出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4132%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：本议案获表决通过。
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    经本所律师查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的公司董
事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的股
东、股东代理人及公司董事签署。
    综上，本所律师认为，海正药业股东大会的表决程序、表决方式和表决结
果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、
法规、规范性文件和海正药业《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。



    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，海正药业本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公
司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票
细则》等法律、法规、规范性文件和海正药业《公司章程》的规定，本次股东
大会通过的决议合法、有效。
    本法律意见书一式三份，经本所盖章和本所律师签名后生效。




                             （以下无正文）