国电南京自动化股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会资料
2014 年 9 月 23 日
国 国电南京自动化股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料
国电南京自动化股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
议 程
主持人：王日文
现场会议时间： 2014 年 9 月 23 日（星期二）下午 14：00；
网络投票时间： 2014 年 9 月 23 日（星期二）9：30-11：30， 13：00-15：00；
会议地点：国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅
内 容 报告人
一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二 推选现场投票计票人、监票人
三 会议审议事项
审议《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永
1 经海林
久补充流动资金的议案》
四 对以上议案进行表决
五 宣布现场投票和网络投票表决结果
六 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
七 董事会秘书宣读本次股东大会决议
1
国 国电南京自动化股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料
2014 年第一次临时股东大会文件 1
国电南京自动化股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东授权代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会
“证监许可［2010］1705 号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）
33,766,232 股，发行价格为 23.10 元/股，募集资金总额为人民币 779,999,959.20
元，扣除发行等费用 21,836,999.27 元后，募集资金净额为人民币 758,162,959.93
元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于 2010 年 12 月 13 日出具的大信验
字[2010]第 1-0120 号《验资报告》验证确认。公司按照上海券交易所《上市公司募
集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募
集资金三方监管协议》。
2011年3月28日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经2011年4月13日召开的公司
2011年第二次临时股东大会审议批准。公司根据“三足鼎立”的发展战略以及公司
实施母子公司管控模式的要求，为进一步加快募集资金项目的实施进度，公司决定
变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，该次变更共涉及6个募集资金投资
项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。变更事项如下：
序 拟投入募集
项目名称 原实施主体 变更后实施主体 原实施地点 变更后实施地点
号 资金（万元）
智能变电站自
南京国电南自电网自动化
1 动化系统及电 15,200 国电南自 —— ——
有限公司
子互感器
智能配电网自动化系统变
智能配电网自动化系
更至南京国电南自电网自
智能配电网自 国 电 南 自 统实施地点不变
动化有限公司实施
2 动化系统及智 12,100 国电南自 （江宁）高
能开关 智能开关变更至江苏国电 新科技园 智能开关变更至国电
南自电力自动化有限公司 南自智能电力设备
2
国 国电南京自动化股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料
实施 （扬州）产业园
智能用电自动 南京国电南自城乡电网自
3 12,000 国电南自 —— ——
化系统 动化工程有限公司
大功率风电机
南京国电南自风电自动化
4 组控制系统及 10,000 国电南自 —— ——
技术有限公司
变流器
智能电厂自动 南京国电南自电力自动化
5 7,700 国电南自 —— ——
化系统 有限公司
国电南自
智能一次设备 江苏国电南自电力自动化 国电南自智能电力设
6 12,000 国电南自 （浦口）高
在线监测系统 有限公司 备（扬州）产业园
新科技园
对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资
的方式实施。公司将“智能配电网自动化系统及智能开关”项目分为两个子项目。
其中“智能配电网自动化系统”由国电南自变更至南京国电南自电网自动化有限公
司实施，公司将对其增资6,100万元以实施该项目； “智能开关”项目变更至江苏
国电南自电力自动化有限公司实施，公司对其投入6,000万元作为注册资本实施该项
目。
根据上述变更事项，公司及 6 家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司
江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股
份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬
州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议
各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
2012 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流
动资金的议案》，并经 2012 年 5 月 11 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审
议批准。本次变更涉及 2 个募集资金投资项目资金用途。变更事项如下：
募集资金承诺 截止 2012 年 4 剩余募集
利息 变更后的项
承诺投资项目 投资总额（万 月 20 日累计投 资金金额
（万元） 目名称
元） 入金额（万元） （万元）
大功率高压变频 国电南自电力
9,000 4,520.09 4,479.91 190.15
调速系统 电子实验室
智能电厂自动化
5,516.30 4,626.15 890.15 8.11 补充流动资金
系统
注：利息截止日为 2012 年 3 月 31 日。
2012 年 7 月 20 日，公司 2012 年第一次临时董事会会议审议通过了《关于变更
3
国 国电南京自动化股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料
部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并
经 2012 年 8 月 6 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准。本次变更事
项如下：
募集资金 截止 2012 年 6 剩余募集
承诺 剩余募集 利息
募集资金项 承诺投资 月 30 日累计 变更后的 资金投入
投资 资金金额 （万
目实施主体 总额（万 投入金额（万 项目名称 新项目金
项目 （万元） 元）
元） 元） 额（万元）
投资扬州
国电南自
江苏国电南 3,600
智能 开关有限
自电力自动 6,000 884.88 5,115.12 41.72
开关 公司
化有限公司
补充流动
1,515.12
资金
注：截止 2012 年 6 月 30 日利息为 41.72 万元。
本次变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金
方案：为提高募集资金使用效率，公司拟将“智能用电自动化系统”项目、“大功
率风电机组控制系统及变流器”项目、 “智能电厂自动化系统”项目、“智能一次
设备在线监测系统”项目的相关剩余和节余募集资金、返还的原用于联建项目的募
集资金用于永久补充流动资金。
拟变更“智能用电自动化系统”项目并将剩余资金 7,628.89 万元及利息用于永
久补充流动资金，占公司募集资金总额的 9.78%（不含利息）；拟变更 “大功率风
电机组控制系统及变流器”项目并将剩余资金 4,353.20 万元及利息、返还的原用于
联建项目的募集资金 2,000 万元，共计 6,353.20 万元及利息用于永久补充流动资金，
占公司募集资金总额的 8.15%（不含利息）；拟变更“智能电厂自动化系统”项目
并将返还的原用于联建项目的募集资金 1,700 万元用于永久补充流动资金，占公司
募集资金总额的 2.18%；上述变更用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的总金
额为 15,682.09 万元及利息，占公司募集资金总额的 20.11%（不含利息）
拟将“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金 3,202.95 万元及利息用于永
久补充流动资金，占公司募集资金总额的 4.11%（不含利息）；
上述用于永久补充流动资金的总金额为 18,885.04 万元及利息，占公司募集资
金总额的 24.21%（不含利息）。
本次变更募集资金投向不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目情况及具体原因
1、项目计划投资和实际投资情况
4
国 国电南京自动化股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料
截止
募集资金 截至期末 截止 2014 年
调整后投 剩余募集 2014 年 利息
承诺投资项 募集资金项目 承诺投资 承诺投入 6 月 30 日累 变更后的
资总额（万 资金金额 6 月 30 （万
目 实施主体 总额（万 金额（万 计投入金额 项目用途
元） （万元） 日投入 元）
元） 元） （万元）
进度
南京国电南
智能用电自 自城乡电网 永久补充
12,000 12,000.00 12,018.00 4,371.11 7,628.89 36.37% 279.80
动化系统 自动化工程 流动资金
有限公司
南京国电南
大功率风电
自风电自动 永久补充
机组控制系 10,000 10,000.00 10,057.00 5,646.80 4,353.20 56.15% 158.30
化技术有限 流动资金
统及变流器
公司
南京国电南
智能电厂自 永久补充
自电力自动 7,700 4,626.15 4,626.15 4626.15 - 100.00% -
动化系统 流动资金
化有限公司
注：利息截止日为 2014 年 6 月 30 日。
（1）“智能用电自动化系统”项目
该项目拟投入募集资金 12,000 万元，用于购置生产设备及软件、产品研发、扩
建生产办公场地、建设智能设备生产线和智能终端测试实验室等。截止 2014 年 6
月 30 日，已投入募集资金 4,371.11 万元，其中：工程费用 1,067.41 万元，工程建
设其它费用 2,273.61 万元，铺底流动资金 1,030.09 万元。主要用于智能用电自动
化系统的市场化和产业化，并按投入计划用于项目基建开发，剩余募集资金金额为
7,628.89 万元。上述投入并未形成不良资产，均能在现有生产基础上发挥作用。
（2）“大功率风电机组控制系统及变流器”项目
该项目拟投入募集资金 10,000 万元，用于购置主控仿真系统、变流系统全功率
实验室设备、生产设备、应用软件以及技术合作、生产办公场地的扩建等。截止 2014
年 6 月 30 日，已投入募集资金 5,646.80 万元（含联建房产 2,000 万元），其中：工
程费用 2,452.73 万元，工程建设其它费用 3,194.07 万元。主要用于大功率风电机
组控制系统及变流器设备的市场化和产业化，已按投入计划用于项目基建开发，剩
余募集资金金额为 4,353.20 万元。上述投入并未形成不良资产，均能在现有生产基
础上发挥作用。
（3）“智能电厂自动化系统”项目
该项目初始拟投入募集资金 7,700 万元，由于公司计划募集资金总额 78,000
万元扣除发行费用后，实际募集资金净额为 758,162,959.93 元，公司将“智能电厂
自动化系统”项目拟用募集资金投入 7,700 万元变更为 5,516.30 万元；经 2012 年
4 月 22 日公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目
的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并
经 2012 年 5 月 11 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准，公司将该项
5
国 国电南京自动化股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料
目剩余资金 890.15 万元用于补充流动资金，“智能电厂自动化系统”项目调整后投
入资金总额为 4,626.15 万元。
该项目重点开发“炉机电辅一体化自动化控制系统”、“优化控制系统”和“信
息系统”集成包的工程应用。截止 2014 年 6 月 30 日，已投入募集资金 4,626.15
万元（含联建房产 1,700 万元），其中：工程费用 2,132.36 万元，工程建设其它费
用 1,860.45 万元，预备费 0.74 万元，铺底流动资金 632.60 万元。该项目建设、检
测、调试等生产开发设备购置工作已完成。
2、变更的具体原因
（1）公司拟将募投项目——“智能用电自动化系统”项目剩余资金 7,628.89
万元及利息用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：
由于目前智能电表市场竞争激烈，参与竞标的企业数量众多，产品的利润空间
有限。因此若继续按原计划实施该项目，将有可能达不到预期收益。根据用电自动
化市场情况，现有产能已可基本满足需求。因此，为节约资金，提高现有设备使用
效率，拟使用该项目剩余资金永久补充流动资金。
（2）公司拟将募投项目——“大功率风电机组控制系统及变流器”项目剩余资
金 4,353.20 万元及利息、和返还的原用于联建项目的募集资金 2,000 万元，共计
6,353.20 万元及利息用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：
由于大功率风电机组控制系统及变流器项目的现有产能已可基本满足目前公司
的业务需求，考虑到风电行业的市场景气度及市场波动较大，公司不再继续投入资
金。因此，拟使用该项目剩余资金补充流动资金。
该项目已使用的募集资金中，有 2,000 万元用于投入公司全资子公司南京国电
南自软件产业有限公司相关房产的联建中，该部分款项已计入累计投入金额。现相
关房产已建成且已投入使用，但因政策变化，联建项目土地使用权证无法分割，因
此，无法取得由该部分募集资金所建相关房产的产权证。现需将 2,000 万元募集资
金由南京国电南自软件产业有限公司返还至“大功率风电机组控制系统及变流器”
项目募集资金专户中。此后，该项目所需使用的房屋拟以租赁方式进行。返还后，
“大功率风电机组控制系统及变流器”项目拟用于永久补充流动资金的募集资金为
剩余资金 4,353.20 万元及利息、和返还的原用于联建项目的募集资金 2,000 万元，
共计 6,353.20 万元及利息。
（3）公司拟将募投项目——“智能电厂自动化系统”项目返还的原用于联建项
目的募集资金 1,700 万元用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：
该项目已使用的募集资金中，有 1,700 万元投入公司全资子公司南京国电南自
软件产业有限公司相关房产的联建中，该部分款项已计入累计投入金额中。现相关
房产已建成且已投入使用，但因政策变化，联建项目土地使用权证无法分割，无法
取得由该部分募集资金所建相关房产的产权证。现需将 1,700 万元募集资金由南京
国电南自软件产业有限公司返还至该项目募集资金专户中。此后，该项目所需使用
的房屋拟以租赁方式进行。返还后，“智能电厂自动化系统”项目可用于永久补充
6
国 国电南京自动化股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料
流动资金的募集资金为 1,700 万元。
鉴于以上项目市场情况发生变化或无法取得有关产权证书，同时也为了增强公
司现有资金的流动性，降低财务费用，提高募集资金使用效率，公司拟将“智能用
电自动化系统”项目剩余资金 7,628.89 万元及利息，“大功率风电机组控制系统
及变流器”项目剩余资金 4,353.20 万元及利息、和返还的原用于联建项目的募集
资金 2,000 万元、共计 6,353.20 万元及利息，“智能电厂自动化系统” 返还的原
用于联建项目的募集资金 1,700 万元，合计 15,682.09 万元及利息，占公司募集资
金总额的 20.11%（不含利息）用于永久补充流动资金。若未来市场需求增加，扩张
产能所需投入由公司用自有资金解决。
三、节余募集资金项目情况
1、项目计划投资和实际投资情况
变
更
募集资 截止 2014 截止
截至期末 后
金承诺 调整后投 年 6 月 30 节余募集 2014 年 利息
募集资金项 承诺投入 的
承诺投资项目 投资总 资总额（万 日累计投 资金金额 6 月 30 （万
目实施主体 金额（万 项
额（万 元） 入金额 （万元） 日投入 元）
元） 目
元） （万元） 进度
用
途
永
久
补
江苏国电南
智能一次设备在 充
自电力自动 12,000 12,000.00 12,071.00 8,797.05 3,202.95 72.88% 151.62
线监测系统 流
化有限公司
动
资
金
注：利息截止日为 2014 年 6 月 30 日。
“智能一次设备在线监测系统”项目拟投入募集资金 12,000 万元，开发用于
变电站电气设备绝缘的多参量多功能综合在线监测及故障诊断系统，主要包括变压
器在线监测、高压气体绝缘开关在线监测、高压容性设备在线监测及其他领域在线
监测技术等。截止 2014 年 6 月 30 日，已投入募集资金 8,797.05 万元，其中：工程
费用 7,105.99 万元，预备费 1,691.06 万元，主要用于智能一次设备在线监测系统
的市场化和产业化，并按投入计划用于项目基建开发，该项目已基本实施完毕，节
余可使用募集资金金额为 3,202.95 万元。上述投入并未形成不良资产，均能在现有
生产基础上发挥作用。
2、资金节余原因
“智能一次设备在线监测系统”项目的建设、购置检测、调试等生产开发设备
7
国 国电南京自动化股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料
购置工作已基本完成。由于市场情况变化，公司现有产能已可满足市场需求，原计
划购置的一些设备暂不购置。此外，公司实行降本增效，严格控制采购招标环节，
降低采购和施工成本，节约了募集资金的投入。
3、将节余资金永久补充流动资金的具体原因
公司拟将募投项目——“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金 3,202.95
万元及利息用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：
智能一次设备在线监测系统项目的项目建设、购置检测、调试等生产开发设备
购置工作已基本完成，公司现有产能已可满足市场需求。
鉴于“智能一次设备在线监测系统”项目实施进度已基本达到预期，同时也为
了增强公司现有资金的流动性，降低财务费用，提高募集资金使用效率，公司拟将
该项目节余资金 3,202.95 万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总
额的 4.11%（不含利息）。若未来市场需求增加，扩张产能所需投入由公司用自有
资金解决。
四、永久补充流动资金的意义
上述公司拟变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金、返还的原用
于联建项目的募集资金永久补充流动资金合计 18,885.04 万元及利息，占公司募集
资金总额的 24.21%（不含利息）。本次永久补充流动资金符合公司的发展战略和产
业发展规划。同时，公司生产经营规模的进一步扩大,对经营流动资金的需求日益增
加,上述资金永久补充流动资金可改善公司资金状况，增强公司现有资金的流动性，
降低财务费用，充分发挥募集资金的效用，提高募集资金的使用效率。
具体内容详见 2014 年 8 月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金
的公告》（临 2014-019）。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2014 年 9 月 23 日
8