民生证券股份有限公司

  关于国电南京自动化股份有限公司 2010 年非公开发行股票

                              保荐总结报告书
保荐机构名称：民生证券股份有限公司 保荐机构编号：Z24641000
申报时间：2015 年 4 月 9 日             保荐代表人：唐明龙、姚利民

     一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规
定采取的监管措施。

     二、保荐机构基本情况

保荐机构         民生证券股份有限公司
注册地址         北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
主要办公地址     北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人       余政
联系人           唐明龙、姚利民
保荐代表人       唐明龙、姚利民
联系电话         010-85127549、010-85127548

    三、上市公司的基本情况

上市公司名称            国电南京自动化股份有限公司
证券代码                600268
注册资本                635,246,434.00 元
注册地址                江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路 11 号
主要办公地址            江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号


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法定代表人               王日文
控股股东                 国家电力公司南京电力自动化设备总厂
实际控制人               国务院国有资产监督管理委员会
联系人                   经海林、吴霆
联系电话                 025-83410173；025-83537368
本次证券发行类型         非公开发行 33,766,232 股人民币普通股（A 股）
本次证券发行时间         2010 年 12 月 9 日
本次证券上市时间         2010 年 12 月 17 日
本次证券上市地点         上海证券交易所
2014年年报披露时间       2015 年 3 月 28 日

    四、保荐工作概述

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）根据有关
法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范，诚实守信、勤勉
尽责，尽职推荐国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”、“发行
人”）于 2010 年 12 月完成了非公开发行股票（以下简称“本次发行”），并持
续督导国电南自履行相关义务。民生证券履行尽职推荐和持续督导职责，民生证
券及保荐代表人的主要工作如下：

    （一）尽职推荐阶段

    民生证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作
包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对国电南自进行尽职调查；统
筹非公开发行上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作；
组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书及相关其他文件。

    （二）发行审核阶段

    民生证券组织国电南自及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按
照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核
查；根据中国证监会的反馈和国电南自情况的变化，统筹修订非公开发行有关的




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文件；根据中国证监会的批准，与国电南自共同确定发行方案、价格和时间安排；
协助国电南自顺利完成股票发行及上市工作。

    （三）持续督导阶段

    持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守
承诺、信息披露等义务，具体包括：
    1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度；
    2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；
    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
    4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
    5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
    6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
    7、定期对发行人进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知发行
人现场检查结果及提请发行人注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

   项        目                         情   况
履行保荐职责
期间发生的重         无
大事项

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

   项        目                         情   况
                      在保荐机构对国电南自履行保荐工作职责期间，国电南
发 行 人 配 合 保 自能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。
荐工作的情况          国电南自能够按照保荐机构的要求提供与尽职调查全部
                  内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面


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                材料、副本材料等，向保荐机构提供的所有材料没有虚假记
                载、误导性陈述或重大遗漏。
                    国电南自在工作过程中为保荐机构进行保荐工作提供了
                必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员，
                有效协调国电南自的各部门配合民生证券的工作，保证了民
                生证券相关工作的顺利进行。

   七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

   项     目                             情   况
发行人聘请的          在参与本次证券发行上市相关工作中，发行人聘请的中
中 介 机 构 配 合 介机构均严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
保 荐 工 作 的 情 关规定，积极配合保荐工作，及时通报相关信息及将相关文
况                件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。

   八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对国电南京自动化股份有限公
司本次非公开发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文
件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关
程序进行了检查，主要审查方面包括：
    1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；
    2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
    3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；
    4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与
表决程序是否符合公司章程；
    5、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的约定，决策程序是否合法
合规。
    保荐机构认为，保荐机构在履行保荐职责期间，国电南自已披露的公告与实
际情况一致，披露内容比较完整，不存在重大的应披露而未披露的事项，信息披
露档案资料保存完整。

   九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


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    截至 2014 年 12 月 31 日，国电南自本次非公开发行剩余可使用募集资金金
额为 371.64 万元，为电力电子实验室项目部分质保金和尾款。目前，该项目已
办理竣工决算审计，部分质保金和尾款已支付完毕；国电南自本次非公开发行募
集资金全部使用完毕。
    持续督导期间，保荐机构核查了国电南自每月的募集资金账户银行对账单及
银行流水，获取了国电南自关于募集资金使用情况的说明及募集资金投入情况的
说明，同时结合国电南自 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年、2014 年年报以
及出具的 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年度《国电南京
自动化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，保荐机构
认为，国电南自募集资金存放符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的
情况。

    十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    无




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