证券代码：600268         股票简称：国电南自            编号：临 2015—030


                   国电南京自动化股份有限公司
        关于“北京华电南自控制系统科技有限公司”
                   增资扩股项目挂牌的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
   交易简要内容：为提高公司管理运营效率和市场核心竞争能力，增加业务来
   源，有效提高盈利水平，公司控股子公司“南京国电南自电力自动化有限公
   司”（以下简称“南自电力”）所持 100%股权的“北京华电南自控制系统科技
   有限公司”（以下简称“北京南自”）通过北京产权交易所引入战略投资者，
   对“北京南自”进行增资扩股，“南自电力”放弃相应增资扩股优先权。前
   述事项完成后，“北京南自”的注册资本将由人民币 840 万元增加至 2,800
   万元，其中“南自电力”占 30%，新股东占 70%。近日，公司收到北京产权
   交易所通知，确认北京永信国际投资（集团）有限公司（以下简称“永信集
   团”）摘牌，按照 1.1832 元/股计算，成交价格为人民币 2,319.072 万元。
   本次交易未构成关联交易
   本次交易未构成重大资产重组
   交易实施不存在重大法律障碍
   本次交易事项已经公司 2014 年 10 月 21 日召开的第五届董事会第十三次会
   议审议通过，并经公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准。


一、增资扩股事项挂牌审议程序
    国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 10 月 21 日
召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司控股子公司“南京国电
南自电力自动化有限公司”放弃所持“北京华电南自控制系统科技有限公司”增
资扩股优先权的议案》，并经公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准。公司控
股子公司“南自电力”所持 100%股权的“北京南自”通过北京产权交易所引入
战略投资者，对“北京南自”进行增资扩股，“南自电力”放弃相应增资扩股优
先权。以净资产评估值 993.90 万元为基础作价折股，计算新股东需投入的资本
金，增资扩股底价为 1.1832 元/股。前述事项完成后，“北京南自”的注册资本

                                   -1-
将由人民币 840 万元增加至 2,800 万元，其中“南自电力”占 30%，新股东占 70%。
公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。


二、增资扩股事项挂牌进展情况
    2015年3月10日，公司收到北京产权交易所出具的《关于项目终结的函》，
“北京南自”增资扩股项目第一轮挂牌期满后，公司未能在符合股东大会及董事
会授权的范围内签署增资扩股协议。
    2015年3月18日，“北京南自”增资扩股项目在北京产权交易所再次挂牌，
挂牌底价不变。挂牌公告期满后，公司延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5
个工作日为一个周期延牌，直至征集到意向投资方。
    相关公告刊登在2014年10月23日、2014年11月12日、2015年3月12日、2015
年3月19日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
    近日，公司收到北京产权交易所通知，确认“永信集团”摘牌受让“北京南
自”股权，成交价格为人民币 2,319.072 万元。 2015 年 8 月 3 日，“北京南自”、
“南自电力”、“永信集团”签署了《北京华电南自控制系统科技有限公司增资扩
股协议书》。
    本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。


三、摘牌方基本情况
    “永信集团”是一家集矿业、地产、基金、股权投资、商业运营、文化、贸
易等为一体的多元化现代集团企业。
    1、基本情况
    公司名称：北京永信国际投资（集团）有限公司
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址：北京市朝阳区阜通东大街 6 号院 3 号楼 7 层 808
    法定代表人：林秀英
    成立时间：2002 年 9 月 29 日
    注册资本：20,000.00 万元
    股权结构：
      序号                股东            出资额（万元）       持股比例
        1                林秀英               12,000             60%
        2                林美娜               4,000              20%
        3                林中进               4,000              20%
      合计                                    20,000             100%



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     经营范围：许可经营范围：批发（非实物方式）预包装食品；批发甲苯、
丙酮、硫酸、盐酸、有毒品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、
易燃液体、氧化剂和有机化氧化物，压缩气体和液化气体。一般经营范围：项
目投资；投资管理；资产管理；投资顾问；房地产开发；自有房产物业管理；
企业管理；酒店管理；文艺创作；影视策划；销售商品房、汽车、汽车配件、
化工产品（不含危险化学品）、五金交电、建筑材料、钢材、木材、矿产品、焦
煤、煤炭、七号燃料油、有色金属、黑色金属、金属材料；经济贸易咨询；货
物进出口；代理进出口；技术进出口。
     2014 年报表主要财务数据如下：总资产为 250,107.36 万元，所有者权益
为 146,700.06 万元，营业收入为 122,447.12 万元，净利润为 12,930.93 万元。
“永信集团”经营状况正常，具备对“北京南自”进行增资扩股的能力。


四、交易合同主要内容
    1、交易标的名称及交易方法定名称
     交易标的名称：（甲方）北京华电南自控制系统科技有限公司
     其他交易方法定名称：（乙方）南京国电南自电力自动化有限公司；
                       （丙方）北京永信国际投资（集团）有限公司
    2、交易价格
    “永信集团”以 1.1832：1 溢价方式增资“北京南自”，即接受“永信集团”
作为“北京南自”新股东，永信集团”以货币方式出资 2,319.072 万元，按 1.1832：
1 折合注册资本 1,960 万元，对“北京南自”进行增资扩股。
    3、付款时间及方式：“永信集团”于协议书签订之日起10日内，按协议书
足额认购股权，并将增资款一次性足额汇入“北京南自”验资帐户。
    4、公司变更登记：“永信集团”应缴付的全部资金足额到位后，“北京南
自”和“南自电力”同意委托“永信集团”负责办理因本次投资而引起的股权变
更、登记备案等相关手续、事项。三方应共同努力促使“北京南自”在合同签署
之日起 1 个月内完成全部变更登记，并正常经营。
    5、违约责任：协议书一经签订，协议三方应严格遵守，任何一方违约，应
承担由此造成的守约方的损失。由于合同一方违反其声明、保证和承诺或不履行
协议书中的其他义务，导致对守约方或守约方的董事、职员、代理人的起诉、索
赔或权利请求，违约一方同意向守约方或守约方的董事、职员、代理人就因此而
产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于守约方的故意或过失而引起之责
任或造成的损失除外。
    6、生效条件：协议自三方签字盖章后生效。




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 五、本次交易事项对公司的影响
    “北京南自”通过引进战略投资者，探索性进入智慧城市业务领域，共同
开拓智慧城市业务。
    在增资完成后，“北京南自”营业范围将变更为智慧城市业务。 “北京南
自”经营管理权由“永信集团”负责，拓展智慧城市业务，“北京南自”将由 “南
自电力”公司的全资子公司变更为参股子公司，不再将其纳入合并报表范围，
对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
    公司不存在为“北京南自”提供担保、委托“北京南自”理财方面的情况，
“北京南自”也未占用公司资金。


 六、备查文件目录
   1、《北京华电南自控制系统科技有限公司增资扩股协议书》


    特此公告。


                                           国电南京自动化股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2015 年 8 月 4 日




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