国电南自：关于调整2015年度部分日常关联交易事项预计金额的公告2015-08-22
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2015—034
国电南京自动化股份有限公司
关于调整 2015 年度部分日常关联交易事项预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2015年5月15日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《预计2015
年度日常关联交易事项的议案》，公司2015年初预计的向关联人中国华电集团公
司、及其所属企业销售电力自动化产品、提供信息服务事项的关联交易金额预计
为总计不超过90,000万元。因业务发展的需要，预计2015年上述事项日常关联交
易增加金额为不超过45,000万元，总计不超过135,000万元。
本次《关于调整2015年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》需要
提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
本次所预计的2015年度日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行
的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、
经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关
联方产生依赖。
一、 预计调整 2015 年度日常关联交易的基本情况
（一）预计调整 2015 年度日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于调整 2015
年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》提交于 2015 年 8 月 20 日召开的公
司第六届董事会第二次会议审议。会议应到董事 12 名，实到董事 8 名，公司董
事金泽华先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，
书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董
事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，
书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董
事黄源红先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，
书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董
事张言苍先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，
书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议
与中国华电集团公司及所属企业关于调整 2015 年度部分日常关联交易事项预计
金额时，7 位关联方董事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生
（书面委托张东晓先生表决）、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）、黄源
红先生（书面委托刘传柱先生表决）、张言苍先生（书面委托刘传柱先生表决）
回避表决；非关联方董事：5 位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、
张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案，同意提交公司 2015 年第一次临时
股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意将公司《关于调整 2015 年度部分日常关联交易事项预计金额的
议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第
二次会议。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对
公司利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存
在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意公司《关于调整 2015 年度部分日常关联交易事项预计金额的议
案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造
成对公司利益的损害。
3、公司第六届董事会第二次会议在审议《关于调整 2015 年度部分日常关联
交易事项预计金额的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存
在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
5、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（二）2015 年度日常关联交易调整金额
单位：万元
2015
年度 2015 年
2015 2015 年 2015 年
原预 度调整
按产品或劳 年度原 1-7 月 度调整
关联交易 计占 调整金 后占同
务等进一步 关联人 预计合 实际合 后预计
类别 同类 额 类业务
划分 同总金 同发生 合同总
业务 比例
额 金额 金额
比例 （%）
（%）
向关联人
电力自动化 中国华
销售电力
产品（含 DCS 电集团 总计不 增加不 总计不
自动化产
项目、总承 公司、 超过 58.75 85,614 超过 超过 88.12
品、为关
包、信息服 及其所 90,000 45,000 135,000
联人提供
务等） 属企业
信息服务
公司 2015 年初预计的向关联人销售电力自动化产品、为关联人提供信息服
务事项的关联交易金额为总计不超过 90,000 万元，因业务发展的需要，预计 2015
年上述事项日常关联交易增加金额不超过 45,000 万元，总计不超过 135,000 万
元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
注册资本：2,078,546 万元
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
法定代表人：李庆奎
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，
相关专业技术服务。
截止 2014 年 12 月 31 日，中国华电集团公司总资产 7,258 亿元，净资产 1,235
亿元，2014 年实现营业收入 2,101 亿元，净利润 205.80 亿元。
2、关联关系
中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制
人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条之规定，
中国华电集团公司是公司关联法人。
中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国华电集团公司
100%
国家电力公司南京电力自动化设
备总厂
50.26%
国电南京自动化股份有限公司
3、关联方履约能力
中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与
公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电
集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原
则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按
照实际供货量结算货款。
公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建
立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场
招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定
相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按
照实际供货量结算货款。
2、关联交易协议签署情况
本公司将分别与中国华电集团公司、集团所属企业签署电力自动化产品销售
合同、分包/转签工程协议、信息服务合同。定价原则：公司将根据市场价格参
与项目竞标。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产
品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保
持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品
类产品。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东
的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不
会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议
2、《董事会审计委员会意见书》
3、《事前认可之独立董事意见书》
4、《独立董事意见书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2015 年 8 月 22 日
