证券代码：600268           股票简称：国电南自               编号：临 2015—036


                   国电南京自动化股份有限公司
    关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金
        以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   交易简要内容：公司实际控制人——中国华电集团公司获得 2013 年中央国
   有资本经营预算中 3.8 亿元人民币用于支持本公司“智能电网产业化项目”
   和“1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。鉴
   于公司属于上市公司，此项资金暂作为中国华电集团公司对公司的委托贷款
   形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的 1 年期基准利率
   下浮 10%。
   关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第六届董事会第二次会议审议批
   准，与该项关联交易有利害关系的 7 位关联方董事对该项议案回避表决；非
   关联董事：5 位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、
   戚啸艳女士一致同意《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金
   以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易
   事项发表了独立意见。
   上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小
   股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影
   响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
   需提请投资者注意的其他事项：中国华电集团公司是本公司实际控制人，根
   据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条之规定，中国
   华电集团公司是公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014
   年修订）》10.2.5 款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公
   司 2015 年第一次临时股东大会审议。


    一、    关联交易概述
    2013 年 12 月 31 日，公司发布了《关于中国华电集团公司获得国有资本经
营预算（拨款）的公告》。公司从实际控制人——中国华电集团公司获悉，中国
华电集团公司收到《财政部、国资委关于下达中国华电集团公司 2013 年中央国
有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412 号）。根据该通知，中国华电
集团公司获得 2013 年中央国有资本经营预算中 3.8 亿元人民币用于支持本公
司“智能电网产业化项目”和“1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究
及产业化应用项目”。
    鉴于公司属于上市公司，此项资金暂作为中国华电集团公司对公司的委托贷
款形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的 1 年期基准利率下
浮 10%。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易事项相关的事
宜。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大
资产重组标准，12 个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
    中国华电集团公司是本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》10.1.3 条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。根据
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.2.5 款之规定及《公司章程》
的有关规定，本事项尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司没有与关联人进行委托贷款业
务。


    二、    关联方介绍
    1、关联方基本情况
    公司名称：中国华电集团公司
    注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
    注册资本：2,078,546 万元
    企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
    法定代表人：李庆奎
    主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，
相关专业技术服务。
    截止 2014 年 12 月 31 日，中国华电集团公司总资产 7,258 亿元，净资产 1,235
亿元，2014 年实现营业收入 2,101 亿元，净利润 205.80 亿元。
   2、 关联关系
       中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制
 人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条之规定，
 中国华电集团公司是公司关联法人。
    中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
                     国务院国有资产监督管理委员会



                                         100%

                            中国华电集团公司



                                        100%


                   国家电力公司南京电力自动化设
                   备总厂

                                        50.26%

                   国电南京自动化股份有限公司




    3、关联方履约能力
   中国华电集团公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协
议，不存在履约风险。


    三、     关联交易主要内容和定价依据
    1、      交易标的及交易方法定名称
    交易标的：本次关联交易标的为公司实际控制人中国华电集团公司取得的国
有资本经营预算资金 38,000 万元，此项资金作为中国华电集团公司对公司的委
托贷款。
    委托人：中国华电集团公司
    受托人：中国银行股份有限公司北京海淀支行
    借款人：国电南京自动化股份有限公司
    2、主要内容和定价依据
    中国华电集团公司将取得的国有资本经营预算资金作为对公司的委托贷款
拨付给公司，并签订委托贷款合同。贷款合同主要内容如下;
    （1）委托贷款金额：人民币 38,000 万元；
    （2）委托贷款利率：提款日当日中国人民银行公布实施的 1 年期基准利率
下浮 10%。
    （3）委托贷款期限：1 年（到期可展期）。
    3、资金主要用途：30,000 万元用于公司智能电网产业项目发展，8000 万元
用于公司 1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目发
展；
    4、违约责任
    A、借款人的违约事件及违约责任
    下列事项之一即构成或视为借款人在合同项下的违约事件：
    （1）借款人未按合同的约定将获得的资金用于约定用途；
    （2）借款人未按合同约定偿还到期本金或支付到期利息、费用及其他任何
应付款项；
    （3）借款人在合同中所做的声明不真实，或违反其在合同中所做的承诺；
    （4）借款人违反了合同中有关其义务的任何其他约定；
    （5）借款人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。
    如发生上述违约事件，除合同约定的其他措施外，委托人有权或受托人在取
得委托人授权后，可以分别或同时采取下列救济措施：
    （1）要求借款人限期纠正其违约行为；
    （2）停止发放贷款或取消借款人尚未提用的贷款或贷款额度；
    （3）宣布合同项下的借款本息全部立即到期，要求借款人立即清偿所欠借
款本息及费用。
    B、受托人的违约事件及违约责任
    在委托人已按合同约定将委托贷款资金按时、足额存入委托贷款资金账户，
并已向受托人出具划款给借款人的指令或通知的情况下，受托人无正当理由拒绝
借款人按照合同约定提款，构成受托人的违约事件。受托人如发生上述违约事件，
委托人有权分别或同时采取下列救济措施：
    （1）要求受托人限期纠正违约事件；
    （2）有权更换受托人。
    C、委托人的违约事件及违约责任
    下列事项之一即构成或视为委托人在合同项下的违约事件：
    （1）未按合同约定在委托贷款资金账户上存入（或汇入）足额资金；
    （2）委托人未按合同约定向受托人支付委托贷款手续费；
    （3）委托人在合同中所做的声明不真实，或违反其在合同中所做的承诺；
    （4）委托人违反了合同中有关其义务的任何其他约定。
    如发生上述违约事件，除合同约定的其他措施外，受托人或借款人有权分别
或同时采取以下救济措施：
    （1）受托人或借款人有权要求委托人限期纠正其违约行为；
    （2）受托人有权拒绝或终止为委托人办理委托贷款业务；
    （3）如造成受托人或借款人损失的，受托人或借款人有权要求委托人赔偿
损失。
    5、合同生效条件：自三方法定代表人（负责人）或授权签字人签署并加盖
公章之日起生效。


    四、   关联交易目的及对公司的影响
    公司接受实际控制人中国华电集团公司将取得的国有资本经营预算资金以
委托贷款方式拨付公司使用，有利于缓解公司资金压力，改善财务状况，降低融
资成本，对公司“智能电网产业化项目”及“1000MW 超超临界机组大型分散控
制系统的研究及产业化应用项目”起到重要的推动作用，有利于公司在相关专业
领域提升技术水平，抓住市场机遇，加大市场份额，增强核心竞争力。
    以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东
的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不
会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。


    五、该关联交易应该履行的审议程序
    （一）董事会审议表决情况
    经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于接受中国
华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易
的议案》提交于 2015 年 8 月 20 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议。会
议应到董事 12 名，实到董事 8 名，公司董事金泽华先生因公务原因未能出席本
次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其
本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本
次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其
本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事黄源红先生因公务原因未能出席本
次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其
本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事张言苍先生因公务原因未能出席本
次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其
本人对本次会议全部议案投赞成票。在审阅关于接受中国华电集团公司将国有资
本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易事项时，7 位关联方董
事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生（书面委托张东晓先生
表决）、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）、黄源红先生（书面委托刘传柱
先生表决）、张言苍先生（书面委托刘传柱先生表决）回避表决；非关联董事：5
位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致
同意上述议案。
    （二）审计委员会意见
    公司董事会审计委员会认为：
    1、我们同意将公司《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金
以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二次会
议审议，并同时报告公司第六届监事会第二次会议。
    2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对
公司利益的损害。
    3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存
在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：
    1、我们同意《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托
贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》。
    2、公司第六届董事会第二次会议在审议《关于接受中国华电集团公司将国
有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》时关联董事
回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关
规定的要求。
   3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体
股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易
符合公司及全体股东的利益。
    4、同意将本事项提交公司股东大会审议。


六、备查文件目录
    1、公司第六届董事会第二次会议决议
    2、《董事会审计委员会意见书》
    3、《事前认可之独立董事意见书》
    4、《独立董事意见书》


    特此公告。



                                            国电南京自动化股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2015 年 8 月 22 日