国电南自：2015年第一次临时股东大会资料2015-08-29
国电南京自动化股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会资料
2015 年 9 月 9 日
国电南京自动化股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料
国电南京自动化股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
议 程
主持人：江炳思
现场会议时间： 2015 年 9 月 9 日（星期三）下午 14：00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00；
会议地点：国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅
内 容 报告人
一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二 推选现场投票计票人、监票人
三 会议审议事项
1 《关于调整 2015 年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》 经海林
2 《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》 经海林
《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方
3 经海林
式提供给公司暨关联交易的议案》
4 《关于公司部分董事变更的议案》 经海林
四 议案审议表决及现场沟通
五 宣布现场投票和网络投票表决结果
六 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
七 董事会秘书宣读本次股东大会决议
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2015 年第一次临时股东大会文件 1
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2015 年第一次临时股东大会
关于调整 2015 年度部分日常关联交易事项预计金额的议案
各位股东及股东授权代表：
一、预计调整 2015 年度日常关联交易的基本情况
（一）预计调整 2015 年度日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于调整 2015
年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》提交于 2015 年 8 月 20 日召开的公司
第六届董事会第二次会议审议。会议应到董事 12 名，实到董事 8 名，公司董事金泽
华先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托
公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事陶云鹏先
生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司
董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事黄源红先生因
公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事
刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事张言苍先生因公务
原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传
柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议与中国华电集团公司及所
属企业关于调整 2015 年度部分日常关联交易事项预计金额时，7 位关联方董事：江
炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生（书面委托张东晓先生表决）、陶
云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）、黄源红先生（书面委托刘传柱先生表决）、
张言苍先生（书面委托刘传柱先生表决）回避表决；非关联方董事：5 位独立董事
张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案，
同意提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东
将回避表决。
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意将公司《关于调整 2015 年度部分日常关联交易事项预计金额的议
案》提交公司第六届董事会第二次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第二次
会议。
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2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司
利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损
害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意公司《关于调整 2015 年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对
公司利益的损害。
3、公司第六届董事会第二次会议在审议《关于调整 2015 年度部分日常关联交
易事项预计金额的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损
害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
5、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（二）2015 年度日常关联交易调整金额
单位：万元
2015
年度 2015 年
2015 2015 年 2015 年
原预 度调整
按产品或劳 年度原 1-7 月 度调整
关联交易 计占 调整金 后占同
务等进一步 关联人 预计合 实际合 后预计
类别 同类 额 类业务
划分 同总金 同发生 合同总
业务 比例
额 金额 金额
比例 （%）
（%）
向关联人
电力自动化 中国华
销售电力
产品（含 DCS 电集团 总计不 增加不 总计不
自动化产
项目、总承 公司、 超过 58.75 85,614 超过 超过 88.12
品、为关
包、信息服 及其所 90,000 45,000 135,000
联人提供
务等） 属企业
信息服务
公司 2015 年初预计的向关联人销售电力自动化产品、为关联人提供信息服务
事项的关联交易金额为总计不超过 90,000 万元，因业务发展的需要，预计 2015 年
上述事项日常关联交易增加金额不超过 45,000 万元，总计不超过 135,000 万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
3
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注册资本：2,078,546 万元
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
法定代表人：李庆奎
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，
相关专业技术服务。
截止 2014 年 12 月 31 日，中国华电集团公司总资产 7,258 亿元，净资产 1,235
亿元，2014 年实现营业收入 2,101 亿元，净利润 205.80 亿元。
2、关联关系
中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条之规定，中国华电
集团公司是公司关联法人。
中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国华电集团公司
100%
国家电力公司南京电力自动化设
备总厂
50.26%
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3、关联方履约能力
中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公
司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团
公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市
场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供
货量结算货款。
公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立
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电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标
确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合
同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供
货量结算货款。
2、关联交易协议签署情况
本公司将分别与中国华电集团公司、集团所属企业签署电力自动化产品销售合
同、分包/转签工程协议、信息服务合同。定价原则：公司将根据市场价格参与项目
竞标。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，
达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期
形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的
利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影
响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
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董事会
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2015 年第一次临时股东大会
关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易
的议案
各位股东及股东授权代表：
一、 关联交易概述
公司及下属控股子公司拟与华电租赁开展融资租赁业务，将公司及下属控股子
公司的部分动产在形式上出售给华电租赁，然后向华电租赁租回使用，并按期向其
支付租金，待租赁期满后，公司按协议规定以一元价格进行回购。融资金额不超过
13.20 亿元，租赁期限不超过 5 年，租赁年利率不高于中国人民银行同期贷款利率
的融资租赁业务，年租赁手续费不高于 1%。公司董事会同意授权经营层在额度内按
照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资
产重组标准，12 个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
公司与华电租赁的实际控制人均为中国华电集团公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条之规定，华电租赁是公司关联法人。根据
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.2.5 款之规定及《公司章程》
的有关规定，本事项尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。届时公司控股
股东即关联法人股东将回避表决。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司没有开展过任何融资租赁业务。
二、 关联方介绍
1、关联方基本情况
华电租赁经天津市商务委员会津商务资管审[2013]250 号文批准，于 2013 年 9
月 9 日成立。公司成立后，业务发展迅速。具体情况如下：
名称：华电融资租赁有限公司
住所：天津东疆保税港区洛阳道 601 号
主要办公地点：北京市西城区平安里西大街 28 号中海国际中心 15 层
法定代表人：胡永庆
注册资本：人民币 18.51 亿元
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公司类型：有限责任公司
主要股东持股比例: 中国华电集团资本控股有限公司占比 55.01%、中国华电香
港有限公司占比 25.00%、光大永明人寿保险有限公司占比 19.99%。
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残
值处理和维修；租赁交易咨询和担保。
截至 2014 年 12 月 31 日，华电租赁总资产 122.79 亿元，净资产 11.35 亿元，
2014 年主营业务收入 6.92 亿元，净利润 1.07 亿元。
2、关联关系
公司实际控制人中国华电集团公司间接持有华电租赁 80.01%的股权。
3、关联方履约能力
华电租赁公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不
存在履约风险。
三、 关联交易主要内容和定价依据
1、 主要内容
（1） 交易标的及交易方
交易标的：公司及控股子公司部分动产
交易方：出租人：华电融资租赁有限公司
承租人：国电南京自动化股份有限公司及控股子公司
（2） 租赁方式：售后回租，公司及下属控股子公司的部分动产在形式上出售
给华电租赁，然后向华电租赁租回使用，并按期向其支付租金，待租赁
期满后，公司按协议规定以一元价格进行回购。
（3） 租赁年利率：按照不高于中国人民银行同期贷款利率的融资租赁业务确
定。
（4） 租赁标的物价值：参照相关合同价格、发票价格、资产净值或评估价格
等确定。
（5） 保证金：0 元
（6） 年租赁手续费：不高于 1%
（7） 融资金额：不超过 13.20 亿元。
（8） 租赁期限：不超过 5 年。
2、协议签署情况
公司及控股子公司与华电租赁将就每项融资租赁订立独立合同。租赁年利率确
定原则：将按照不高于中国人民银行同期贷款利率的融资租赁业务确定。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的
利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影
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响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
四、 关联交易目的及对公司的影响
近几年，随着公司产业结构调整的深入，企业经济的快速发展，公司承接大型
项目对流动资金的需求较大，特别是光伏项目需要带资建设、轨道交通等市政项目
PPP 模式的推广，需要公司拓宽资金筹措的渠道。
通过本次融资租赁业务，有利于拓宽公司融资渠道，减少融资成本，提高公司
的资本使用率，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。
五、 该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于向华电融资
租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》提交于 2015 年 8 月 20 日召开
的公司第六届董事会第二次会议审议。会议应到董事 12 名，实到董事 8 名，公司
董事金泽华先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，
书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事
陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面
委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事黄源
红先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托
公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事张言苍先
生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司
董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议关于向华电融资
租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易事项时，7 位关联方董事：江炳思先生、
张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生（书面委托张东晓先生表决）、陶云鹏先生（书
面委托张东晓先生表决）、黄源红先生（书面委托刘传柱先生表决）、张言苍先生（书
面委托刘传柱先生表决）回避表决；非关联董事：5 位独立董事张振华先生、冯丽
茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意上述议案。
（二）审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：
1、我们同意将公司《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交
易的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议，并同时报告公司第六届监事会
第二次会议。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司
利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损
害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
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（三）独立董事意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议
案》。
2、公司第六届董事会第二次会议在审议《关于向华电融资租赁有限公司申请融
资租赁额度暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东
是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公
司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司股东大会审议。
以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
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关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托
贷款方式提供给公司暨关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
一、 关联交易概述
2013 年 12 月 31 日，公司发布了《关于中国华电集团公司获得国有资本经营预
算（拨款）的公告》。公司从实际控制人——中国华电集团公司获悉，中国华电集团
公司收到《财政部、国资委关于下达中国华电集团公司 2013 年中央国有资本经营
预算（拨款）的通知》 财企[2013]412 号）。根据该通知，中国华电集团公司获得 2013
年中央国有资本经营预算中 3.8 亿元人民币用于支持本公司“智能电网产业化项
目”和“1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。
鉴于公司属于上市公司，此项资金暂作为中国华电集团公司对公司的委托贷款
形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的 1 年期基准利率下浮
10%。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资
产重组标准，12 个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
中国华电集团公司是本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》10.1.3 条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。根据《上
海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.2.5 款之规定及《公司章程》的有
关规定，本事项尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司没有与关联人进行委托贷款业务。
二、 关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
注册资本：2,078,546 万元
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
法定代表人：李庆奎
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主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，
相关专业技术服务。
截止 2014 年 12 月 31 日，中国华电集团公司总资产 7,258 亿元，净资产 1,235
亿元，2014 年实现营业收入 2,101 亿元，净利润 205.80 亿元。
2、关联关系
中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条之规定，中国华电
集团公司是公司关联法人。
中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国华电集团公司
100%
国家电力公司南京电力自动化设
备总厂
50.26%
国电南京自动化股份有限公司
3、关联方履约能力
中国华电集团公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协
议，不存在履约风险。
三、 关联交易主要内容和定价依据
1、交易标的及交易方法定名称
交易标的：本次关联交易标的为公司实际控制人中国华电集团公司取得的国有
资本经营预算资金 38,000 万元，此项资金作为中国华电集团公司对公司的委托贷
款。
委托人：中国华电集团公司
受托人：中国银行股份有限公司北京海淀支行
借款人：国电南京自动化股份有限公司
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2、主要内容和定价依据
中国华电集团公司将取得的国有资本经营预算资金作为对公司的委托贷款拨付
给公司，并签订委托贷款合同。贷款合同主要内容如下;
（1）委托贷款金额：人民币 38,000 万元；
（2）委托贷款利率：提款日当日中国人民银行公布实施的 1 年期基准利率下浮
10%。
（3）委托贷款期限：1 年（到期可展期）。
3、资金主要用途：30,000 万元用于公司智能电网产业项目发展，8000 万元用
于公司 1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目发展；
4、违约责任
A、借款人的违约事件及违约责任
下列事项之一即构成或视为借款人在合同项下的违约事件：
（1）借款人未按合同的约定将获得的资金用于约定用途；
（2）借款人未按合同约定偿还到期本金或支付到期利息、费用及其他任何应付
款项；
（3）借款人在合同中所做的声明不真实，或违反其在合同中所做的承诺；
（4）借款人违反了合同中有关其义务的任何其他约定；
（5）借款人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。
如发生上述违约事件，除合同约定的其他措施外，委托人有权或受托人在取得
委托人授权后，可以分别或同时采取下列救济措施：
（1）要求借款人限期纠正其违约行为；
（2）停止发放贷款或取消借款人尚未提用的贷款或贷款额度；
（3）宣布合同项下的借款本息全部立即到期，要求借款人立即清偿所欠借款本
息及费用。
B、受托人的违约事件及违约责任
在委托人已按合同约定将委托贷款资金按时、足额存入委托贷款资金账户，并
已向受托人出具划款给借款人的指令或通知的情况下，受托人无正当理由拒绝借款
人按照合同约定提款，构成受托人的违约事件。受托人如发生上述违约事件，委托
人有权分别或同时采取下列救济措施：
（1）要求受托人限期纠正违约事件；
（2）有权更换受托人。
C、委托人的违约事件及违约责任
下列事项之一即构成或视为委托人在合同项下的违约事件：
（1）未按合同约定在委托贷款资金账户上存入（或汇入）足额资金；
（2）委托人未按合同约定向受托人支付委托贷款手续费；
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（3）委托人在合同中所做的声明不真实，或违反其在合同中所做的承诺；
（4）委托人违反了合同中有关其义务的任何其他约定。
如发生上述违约事件，除合同约定的其他措施外，受托人或借款人有权分别或
同时采取以下救济措施：
（1）受托人或借款人有权要求委托人限期纠正其违约行为；
（2）受托人有权拒绝或终止为委托人办理委托贷款业务；
（3）如造成受托人或借款人损失的，受托人或借款人有权要求委托人赔偿损失。
5、合同生效条件：自三方法定代表人（负责人）或授权签字人签署并加盖公章
之日起生效。
四、 关联交易目的及对公司的影响
公司接受实际控制人中国华电集团公司将取得的国有资本经营预算资金以委托
贷款方式拨付公司使用，有利于缓解公司资金压力，改善财务状况，降低融资成本，
对公司“智能电网产业化项目”及“1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研
究及产业化应用项目”起到重要的推动作用，有利于公司在相关专业领域提升技术
水平，抓住市场机遇，加大市场份额，增强核心竞争力。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的
利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影
响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于接受中国华
电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议
案》提交于 2015 年 8 月 20 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议。会议应到
董事 12 名，实到董事 8 名，公司董事金泽华先生因公务原因未能出席本次会议，
在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次
会议全部议案投赞成票；公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审
阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议
全部议案投赞成票；公司董事黄源红先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了
公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部
议案投赞成票；公司董事张言苍先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司
提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案
投赞成票。在审阅关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款
方式提供给公司暨关联交易事项时，7 位关联方董事：江炳思先生、张东晓先生、
刘传柱先生、金泽华先生（书面委托张东晓先生表决）、陶云鹏先生（书面委托张东
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晓先生表决）、黄源红先生（书面委托刘传柱先生表决）、张言苍先生（书面委托刘
传柱先生表决）回避表决；非关联董事：5 位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、
李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意上述议案。
（二）审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：
1、我们同意将公司《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委
托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议，
并同时报告公司第六届监事会第二次会议。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司
利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损
害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款
方式提供给公司暨关联交易的议案》。
2、公司第六届董事会第二次会议在审议《关于接受中国华电集团公司将国有资
本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》时关联董事回避表
决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要
求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东
是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公
司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司股东大会审议。
以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
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董事会
2015 年 9 月 9 日
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料
2015 年第一次临时股东大会文件 4
国电南京自动化股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
关于公司部分董事变更的议案
各位股东及股东授权代表：
金泽华先生、陶云鹏先生、黄源红先生、张言苍先生因工作变动，向本届董事
会提出书面申请，辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务。
经国电南京自动化股份有限公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司部分董事变更的议案》，同意推选王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生
为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满为止。
根据《公司章程》第四十四条、八十六条、八十九条的规定，以上议案提请本
次股东大会审议并以累积投票制表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 9 日
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国电南京自动化股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料
附 董事候选人简历
王辉先生：1964 年 1 月出生，毕业于清华大学水利系岩土工程专业，本科及硕士研究生，
高级工程师，中共党员。曾任：在能源部水电司任职，电力部水农司水电发展处主任科员、助
理调研员，国家电力公司水电局水电发展处副处级干部、水电与新能源发展部新能源开发处副
处长、电源建设部质量技术处副处长、水电项目处副处长，中国华电集团公司工程建设部工程
技术处处长，四川华电泸定水电站筹建处主任，华电国际电力股份有限公司副总工程师、副总
经理、党委委员，兼任四川华电泸定水电有限公司总经理、党委委员，中国华电集团公司水电
与新能源产业部副主任。现任：中国华电集团公司水电与新能源产业部主任。
刘雷先生：1973 年 4 月出生，毕业于西安交通大学能源与动力工程学院电厂热能与动力工
程专业，工学学士，美国贝勒大学商学院工商管理专业，工商管理硕士，高级工程师，中共党
员。历任：在山东电力研究院热能所担任各种职务，山东电力集团公司办公室科长，中国华电
集团公司总经理工作部秘书处副处长，中国华电集团公司资本运营与产权管理部融资管理处处
长，华电福新能源股份有限公司总经济师、副总经理、董事会秘书、党组成员。现任：中国华
电集团公司资本运营与产权管理部副主任。
杨富春先生：1968 年 10 月出生，毕业于重庆大学工商管理学院电力技术经济专业，工学
学士，中国人民大学工企管理专业，管理学硕士，高级会计师，中共党员。曾在中国电力企业
联合会办公室、电力部经调司价格处、国家电力公司财经部价格处、国家电力公司财务与产权
管理部价格处及产权运营处担任各种职务，在意大利科技与管理国际研修班学习，中国华电集
团公司生产运营部市场营销处处长、生产运营部主任师、市场营销部主任师，在华电能源股份
有限公司哈尔滨第三发电厂挂职副厂长，华电福建发电有限公司副总经理、党组成员、总法律
顾问，华电福新能源有限公司副总经理，华电福新能源股份有限公司副总经理。现任：中国华
电集团公司信息管理部副主任。
应光伟先生，1962 年 7 月出生，毕业于江苏大学铸造专业，大学本科，吉林大学工商管理
专业，硕士；教授级高工，中共党员。曾任：长春发电设备总厂研究所副所长、长春发电设备
总厂总工程师、副厂长（正职级），中国华电工程（集团）公司物料输送部副总经理、综合项目
部总经理，中国华电工程（集团）有限公司总承包公司常务副总经理（正职级）、中国华电工程
（集团）有限公司总承包分公司总经理，国电机械设计研究院党委书记，中国华电集团公司浙
江分公司党委委员，华电电力科学研究院院长、党委副书记（集团公司部门副主任级），兼任国
家能源分布式能源研发中心主任，电力工业产品质量标准研究所所长。现任：国电南京自动化
股份有限公司总经理、党组成员。
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