证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2016-051
国电南京自动化股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016 年 7 月 19 日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号，国
电南自（浦口） 高新科技园 1 号报告厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 41
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 347,509,084
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 54.7046
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据《公司章
程》的有关规定，会议由公司董事长王凤蛟先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 11 人，出席 10 人，公司独立董事戚啸艳因公务未能出席本次
股东大会；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书王茹女士出席会议并向全体股东汇报了本次股东大会审议事项；
公司高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 347,254,984 99.9268 254,100 0.0732 0 0.0000
2、 《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 27,680,786 98.0462 551,576 1.9538 0 0.0000
2.02、议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 27,680,786 98.0462 543,576 1.9253 8,000 0.0285
2.03、议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 27,688,786 98.0746 543,576 1.9254 0 0.0000
2.04、议案名称：发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 27,680,786 98.0462 551,576 1.9538 0 0.0000
2.05、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 27,680,786 98.0462 551,576 1.9538 0 0.0000
2.06、议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 27,680,786 98.0462 551,576 1.9538 0 0.0000
2.07、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 27,688,786 98.0746 543,576 1.9254 0 0.0000
2.08、议案名称：本次发行前的滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 27,680,786 98.0462 543,576 1.9253 8,000 0.0285
2.09、议案名称：发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 27,688,786 98.0746 543,576 1.9254 0 0.0000
2.10、议案名称：募集资金投向
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 27,688,786 98.0746 543,576 1.9254 0 0.0000
3、议案名称：《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 27,704,686 98.1309 527,676 1.8691 0 0.0000
4、议案名称：《关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 27,704,686 98.1309 527,676 1.8691 0 0.0000
5、议案名称：《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 346,989,408 99.8504 519,676 0.1496 0 0.0000
6、议案名称：《关于 2016 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 27,704,686 98.1309 527,676 1.8691 0 0.0000
7、议案名称：《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 27,712,686 98.1592 519,676 1.8408 0 0.0000
8、议案名称：《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 346,986,408 99.8495 522,676 0.1505 0 0.0000
9、议案名称：《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的
议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 346,981,408 99.8481 527,676 0.1519 0 0.0000
10、议案名称：《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 346,981,408 99.8481 521,876 0.1501 5,800 0.0018
11、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具
体事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 346,981,408 99.8481 513,876 0.1478 13,800 0.0041
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
2.01 发行股票的 27,680,786 98.0462 551,576 1.9538 0 0.0000
种类和面值
2.02 发行方式和 27,680,786 98.0462 543,576 1.9253 8,000 0.0285
发行时间
2.03 发行对象及 27,688,786 98.0746 543,576 1.9254 0 0.0000
认购方式
2.04 发行股票的 27,680,786 98.0462 551,576 1.9538 0 0.0000
定价依据、定
价基准日和
发行价格
2.05 发行数量 27,680,786 98.0462 551,576 1.9538 0 0.0000
2.06 限售期 27,680,786 98.0462 551,576 1.9538 0 0.0000
2.07 上市地点 27,688,786 98.0746 543,576 1.9254 0 0.0000
2.08 本次发行前 27,680,786 98.0462 543,576 1.9253 8,000 0.0285
的滚存利润
安排
2.09 发行决议有 27,688,786 98.0746 543,576 1.9254 0 0.0000
效期
2.10 募集资金投 27,688,786 98.0746 543,576 1.9254 0 0.0000
向
3 关 于 公 司 27,704,686 98.1309 527,676 1.8691 0 0.0000
2016 年度非
公开发行 A
股股票预案
的议案
4 关于本次募 27,704,686 98.1309 527,676 1.8691 0 0.0000
集资金使用
的可行性分
析报告的议
案
6 关于 2016 年 27,704,686 98.1309 527,676 1.8691 0 0.0000
非公开发行
A 股股票涉
及关联交易
事项的议案
7 关于公司与 27,712,686 98.1592 519,676 1.8408 0 0.0000
认购对象签
署《附生效条
件的股份认
购协议》的议
案
8 未 来 三 年 27,709,686 98.1486 522,676 1.8514 0 0.0000
（ 2016 年
-2018 年）股
东回报规划
9 关于非公开 27,704,686 98.1309 527,676 1.8691 0 0.0000
发行股票摊
薄即期回报
的风险提示
及公司应对
措施的议案
10 关于非公开 27,704,686 98.1309 521,876 1.8485 5,800 0.0206
发行股票摊
薄即期回报
采取填补措
施承诺的议
案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 2——审议《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》时，
公司控股股东即关联法人股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂回
避表决即 319,276,722 股股份未计入该项有效表决票总数。
2、议案 3——审议《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》时，
公司控股股东即关联法人股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂回
避表决即 319,276,722 股股份未计入该项有效表决票总数。
3、议案 4——审议《关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》时，公
司控股股东即关联法人股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂回避
表决即 319,276,722 股股份未计入该项有效表决票总数。
4、议案 6——审议《关于 2016 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
时，公司控股股东即关联法人股东——国家电力公司南京电力自动化设备总
厂回避表决即 319,276,722 股股份未计入该项有效表决票总数。
5、议案 7——审议《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的
议案》时，公司控股股东即关联法人股东——国家电力公司南京电力自动化
设备总厂回避表决即 319,276,722 股股份未计入该项有效表决票总数。
6、议案 2——审议《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》为特
别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上通过。
7、议案 3——审议《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》为特
别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上通过。
8、议案 6——审议《关于 2016 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股份总数
的 2/3 以上通过。
9、议案 7——审议《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的
议案》为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权股
份总数的 2/3 以上通过。
10、 议案 9——审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司
应对措施的议案》为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
11、 议案 10——审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺
的议案》为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表所持有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过。
12、 议案 11——审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票具体事宜的议案》为特别决议事项，经出席会议股东或股东授权代表
所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（南京）律师事务所
律师：金艳红女士、单正刚先生
2、 律师鉴证结论意见：
公司 2016 年第二次临时股东大会的召集及召开、参会股东资格审查、议案表决
及计票程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次大会合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
国电南京自动化股份有限公司
2016 年 7 月 20 日