证券代码：600268         股票简称：国电南自             编号：临 2016—056


                    国电南京自动化股份有限公司

         关于全资子公司南京南自科林系统工程有限公司

    协议转让所持南京南自电力仪表有限公司55%股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
   交易简要内容：为实现内部资源整合，优化资源配置，公司全资子公司“南
   京南自科林系统工程有限公司”（以下简称“南自科林”）拟将所持“南京南
   自电力仪表有限公司”（以下简称“南自仪表”）55%股权协议转让给公司全
   资子公司“南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司”（以下简称“城乡
   电网”）。以经审计的 2015 年 12 月 31 日净资产账面价值 15,593,244.49 元
   为基准，对应股权协议转让价格为 8,576,284.47 元，城乡电网拟以自有资
   金支付。转让完成后，城乡电网持有南自仪表 55%股权，南自科林不再持有
   南自仪表股权。
   本次交易未构成关联交易
   本次交易未构成重大资产重组
   交易实施不存在重大法律障碍



一、 协议转让概述
    为实现内部资源整合，优化资源配置，公司全资子公司南自科林拟将所持南
自仪表 55%股权协议转让给公司全资子公司城乡电网。以经审计的 2015 年 12 月
31 日净资产账面价值 15,593,244.49 元为基准，对应股权协议转让价格为
8,576,284.47 元，城乡电网拟以自有资金支付。转让完成后，城乡电网持有南
自仪表 55%股权，南自科林不再持有南自仪表股权。公司董事会同意授权经营层
按照有关规定办理本次协议转让相关事宜。
    本次股权协议转让事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情形。
    本事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权协议转让事项未达到提
 交公司股东大会审议的条件。


 二、 交易双方情况介绍
       （一） 转让方
       公司名称：南京南自科林系统工程有限公司
       企业性质：有限公司（法人独资）内资
       注册地址：南京市鼓楼区新模范马路 38 号
       主要办公地点：南京高新技术产业开发区星火路 8 号
       法定代表人：李建浏
       成立时间： 2000 年 9 月 5 日
       注册资本：5,100 万元
       股权结构：公司持有其 100%股权
       经营范围：自动化系统工程、水处理系统工程、环境保护工程的设计、施工
 及配套产品的开发、生产、销售；水工机械产品的设计、生产、销售、技术咨询、
 技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
       财务状况及经营成果：“南自科林”单体报表数据如下
                                                                         单位：万元
项目                                   2015年12月31日              2016年6月30日
                                        （已经审计）                （未经审计）
财务状况   资产总额                        14,681.66                  12,673.50
           负债总额                        15,464.77                  14,393.20
           所有者权益                       -783.11                   -1,719.70
                                         2015年1-12月              2016年1-6月
项目
                                         （已经审计）              （未经审计）
经营情况   营业收入                        6,261.62                   4,580.16
           利润总额                        -1,962.31                   -936.59
           净利润                          -2,068.68                   -936.59
       注：“南自科林” 2015 年 12 月 31 日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师
 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第 725904 号审计报告。


       （二） 受让方
       公司名称：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司
       企业性质：有限责任公司（法人独资）
       注册地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路 19 号
       主要办公地点： 南京市江宁开发区水阁路 39 号
       法定代表人：严平
       成立时间：2003 年 7 月 29 日
       注册资本：20,700 万元
       股权结构：公司持有其 100%股权
       经营范围：电力自动化产品、继电保护产品、工业自动化产品的生产、销售、
 技术开发、系统集成、咨询、服务、工程设计、安装和调试；储能工程、能源及
 相关技术利用与开发；物资输送工程系统设计及设备制造、施工总承包；变电站
 及电站工程设计总承包。
       财务状况及经营成果
                                                                         单位：万元
项目                                   2015年12月31日              2016年6月30日
                                        （已经审计）                （未经审计）
财务状况   资产总额                        37,095.45                 35,866.52
           负债总额                        15,457.25                 15,203.46
           所有者权益                      21,638.20                 20,663.06
                                          2015年1-12月             2016年1-6月
项目
                                          （已经审计）             （未经审计）
经营情况   营业收入                        14,570.63                  8,081.90
           利润总额                        -2,226.65                  -812.05
           净利润                          -2,326.24                  -975.14
       注：“城乡电网” 2015 年 12 月 31 日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师
 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第 711623 号审计报告。


 三、 协议转让标的基本情况
 （一） 标的公司基本情况
       公司名称：南京南自电力仪表有限公司
       企业性质：有限公司
       注册地址：南京市江宁经济技术开发区庄排路 158 号
       主要办公地点：南京高新技术产业开发区星火路 8 号
       法定代表人：牟路勇
       成立时间：1997 年 9 月 26 日
       注册资本：200 万元人民币
       经营范围：开发、生产、销售电力自动化设备、仪器仪表、监测系统、监控
 系统。
       股权结构：
  序号                 股东名称                   出资额（万元）       所占比例
    1      南京南自科林系统工程有限公司                 110               55%
    2      南京苏商新能源科技有限公司                   90                45%
                         合计                           200              100%
       南自科林转让所持南自仪表的 55%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及
妨碍权属转移的其他情况。
       对本次股权转让事项，南自仪表股东南京苏商新能源科技有限公司放弃优先
受让权。
（二） 财务状况及经营状况
                                                                       单位：万元
项目                               2015年12月31日             2016年6月30日
                                    （已经审计）               （未经审计）
财务状况     资产总额                 1,815.51                   1,697.13
             负债总额                  256.18                     205.22
             所有者权益               1,559.32                   1,491.91
项目                               2015 年 1-12 月             2016 年 1-6 月
                                    （已经审计）               （未经审计）
经营情况     营业收入                 2,007.30                    607.97
             利润总额                  239.45                     -52.91
             净利润                    198.08                     -67.42
    注：“南自仪表” 2015 年 12 月 31 日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第 725903 号审计报告。


四、 协议转让主要内容及定价依据
       1、交易标的名称及交易双方法定名称
       交易标的名称：南京南自科林系统工程有限公司持有的南京南自电力仪表有
限公司 55%股权
       交易方法定名称：
       转让方：南京南自科林系统工程有限公司
       受让方：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司
       目标公司：南京南自电力仪表有限公司
       2、定价依据
       以具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南自仪表 2015
年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出具的审计报告（信会师报字[2016]第
725903 号）为依据，南自仪表 2015 年 12 月 31 日的净资产账面价值为
15,593,244.49 元，此次南自仪表 55%股权协议转让价格为 8,576,284.47 元
（15,593,244.49 元*55%）。
       3、付款时间及方式
       协议生效之日后 30 日内受让方先支付转让价款的 50%，待完成本次股权转
让工商变更登记后 60 日内再支付 50%。
       4、目标公司应在合同生效后 10 个工作日内修改公司章程，并指派相关人士
至公司登记机关办理股权转让变更登记及公司章程变更登记。经公司登记机关要
求，转让方应协助办理相关变更登记手续。
    5、转让方保证转让给受让方的目标公司股权是其真实出资，合法拥有的股
权，并拥有完全的处分权，保证对所转让的股权，没有设置任何质押或担保，并
免遭任何第三人的追索，且未涉及任何第三方享有的其他优先权等情形。目标公
司在现行的法律制度、行业规则及地域条件下合法经营，不存在重大违法违规行
为，也不存在未披露的重大诉讼或仲裁事项。目标公司在合同签订后至股权变更
登记完成前不得分配利润，否则受让方有权要求获得分配的转让方向其返还与其
股权比例对应的利润分配。
    6、如果协议任何一方未能按照协议的规定，适当及全面地履行其在协议项
下的责任、义务，则视为该方违约，违约方须向守约方承担损害赔偿责任。如果
协议其他条款对违约行为界定以及违约责任有特别约定，按该约定处理，如没有
其他约定，则按法律规定以及本条约定处理。转让方若违反协议中向受让方做出
的声明、承诺、保证事项给受让方或目标公司造成损失的，受让方、目标公司有
权要求转让方给予受让方或目标公司赔偿。
    7、争议解决
    双方因协议的效力、解释、订立、履行产生的或与协议有关的任何争议，均
应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提
起诉讼。
    8、协议成立与生效
    协议自转让方和受让方签字盖章之日起生效。


五、 涉及转让资产的其他安排
    本次公司全资子公司南自科林拟将所持南自仪表 55%股权协议转让给公司
全资子公司城乡电网的事项，不涉及人员安置等问题。


六、 协议转让资产的目的和对公司的影响
    本次股权协议转让完成后，南自科林不再持有南自仪表股权，股东方持股情
况如下：
       公司名称                          股东方                   持股比例
南京南自电力仪表有限公   南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司     55%
司                       南京苏商新能源科技有限公司                 45%
    鉴于城乡电网从事用电计量信息管理、智能用电终端装置、智能电表、电能
质量产品管理等，本次协议转让有利于实现内部资源整合及业务重组，优化资源
配置，提高管理运营效率和市场核心竞争能力，促进优势产业集聚。
    因转让方和受让方均为公司的全资子公司，公司合并报表范围未发生变化，
本次交易事项对公司财务状况和经营成果不产生影响。



七、备查文件目录
   1、公司第六届董事会第六次会议决议



   特此公告。



                                         国电南京自动化股份有限公司
                                                    董事会
                                               2016 年 8 月 20 日