国电南京自动化股份有限公司
2016 年年度股东大会资料
2017 年 5 月 18 日
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2016 年年度股东大会
议 程
主持人：王凤蛟
现场会议时间： 2017 年 5 月 18 日 14：00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00；
会议地点：国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅
内 容 报告人
一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二 推选现场投票计票人、监票人
三 会议审议事项
1 《公司 2016 年度财务决算报告》 经海林
2 《公司 2017 年度财务预算报告》 经海林
3 《公司 2016 年度利润分配方案》 经海林
4 《2016 年度董事会工作报告》 王茹
5 《2016 年度监事会工作报告》 李长旭
6 《公司 2016 年年度报告》及《公司 2016 年年报摘要》 王茹
7 《预计公司 2017 年度日常关联交易事项的议案》 王茹
8 《关于公司及控股子公司 2017 年度申请银行综合授信额度的议案》 经海林
9 《关于续聘公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 经海林
10 汇报事项：《公司 2016 年度独立董事述职报告》 张建华
四 议案审议表决及现场沟通
五 宣布现场投票和网络投票表决结果
六 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
七 董事会秘书宣读本次股东大会决议
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公司 2016 年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
经立信会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报告。现就公司 2016 年度
财务决算情况汇报如下：
一、经济指标
2016 年营业收入 589,348.95 万元，销售费用 41,898.72 万元，管理费用 54,746.59
万元，财务费用 16,755.44 万元，利润总额 20,874.73 万元，净利润 15,467.55 万元,
归属于母公司所有者的净利润 3,151.20 万元，基本每股收益 0.05 元，归属于母公司
的加权平均净资产收益率 1.67%。
2015 年归属于母公司所有者的净利润为 3,044.74 万元，2016 年比 2015 年归属
于母公司所有者的净利润增加 106.47 万元。
二、资产状况
2016 年末归属于母公司所有者权益 189,070.53 万元，归属于上市公司股东的每
股净资产 2.98 元，总资产 1,111,121.53 万元。
2015 年末归属于母公司所有者权益 195,189.08 万元，归属于上市公司股东的每
股净资产 3.07 元，总资产 1,102,080.11 万元。
三、现金流量：
2016 年度经营活动产生的现金流量净额为 46,593.87 万元。每股经营活动产生
的现金流量净额为 0.73 元。
2015 年度经营活动产生的现金流量净额为 49,824.30 万元。每股经营活动产生
的现金流量净额为 0.78 元。
以上报告提请本次股东大会审议并表决。
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公司 2017 年度财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
根据公司的发展战略规划，并以经审计的 2016 年度的经营业绩为基础，依据
2017 年营销计划、生产经营计划及其他基本假设，经过分析研究编制了公司 2017
年度财务预算。在编制过程中所采用的会计政策与公司实际采用的相关会计政策一
致。
一、基本假设
（1）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（2）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变
化；
（4）现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（5）公司生产、经营计划能如期实现；
（6）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
二、主要预算指标：
营业收入 600,000 万元
营业费用 42,000 万元
管理费用 53,000 万元
财务费用 17,600 万元
利润总额 23,000 万元
归属于母公司所有者的净利润 3,000 万元
归属于母公司的年末净资产 190,800 万元
归属于母公司的加权平均净资产收益率 1.57％
每股收益 0.05 元
以上报告提请本次股东大会审议并表决。
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公司 2016 年度利润分配方案
各位股东及股东授权代表：
经立信会计师事务所审计确认，母公司 2016 年度净利润为 224,437,648.06 元。
按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积金
22,443,764.81 元。
母公司 2016 年度净利润扣除提取的法定盈余公积，扣除本年度发放 2015 年股
东 现 金 红 利 31,762,321.70 元 后 ， 本 次 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,080,899,622.89 元。
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼
顾股东的即期利益和长远利益，董事会建议 2016 年度利润分配预案为：以 2016 年
12 月 31 日总股本 635,246,434 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），
共派发现金 12,704,928.68 元。
以上分配方案提请本次股东大会审议并表决。
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公司 2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
现将公司 2016 年度董事会工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2016 年，面对复杂多变的外部市场环境以及严峻的内部深化改革压力，公司始
终坚持以提质增效为主线，强基固本，拓市场、防风险，积极压降应收账款和存货，
完善制度、体系和科技创新平台，各项工作都取得了一定的成效。
1、不断提升企业内部管理控制能力
报告期内，公司一是坚持依法治企，防控运营风险。进一步完善子公司法人治
理结构及议事规则，奠定依法治企基础；建立公司内部三级法律管控体系，对合同
实行分类、分层级法务评审；扎实推进纪检监察工作，实现审计监督全覆盖。二是
落实安全责任，提升运营品质。公司持续推进生产现场 7S 管理，推进了精益化管控；
各单位将标准化项目部创建与总包工程现场安全管理相结合，将标准化要求贯穿整
个项目实施过程，打造高标准化程度施工现场；顺利通过江苏省安全协会组织的安
全生产标准化二级企业达标复审。三是加强体系运营管理，提升产品及工程质量。
建立公司产品验证体系，加强对各单位在售产品的品质检定工作，保证出厂产品质
量，提高用户满意度。
2、专业稳步发展，巩固拓展市场份额
报告期内，公司累计完成订货合同金额 84.04 亿元，与上年同期相比增长
13.43%，回款 64.96 亿元，与上年同期相比增长了 15.38%。经立信会计师事务所审
计，公司 2016 年度营业收入 58.93 亿元，与上年同期相比增长了 5.52%；实现利润
总额 2.09 亿元，与上年同期相比下降 13.15%；实现净利润 1.55 亿元，其中归属母
公司净利润 3,151 万元，与上年同期相比增长 3.50%。
3、优化研发体系，加强科技创新
报告期内，公司信息系统集成及服务资质升级为大型一级资质，入选我国首批
32 家系统集成大一级资质企业名单。荣获 2016 年“中国软件行业收入百强企业”
称号，同时获得“中国软件与信息技术服务综合竞争力百强企业”称号；完成两化
融合管理体系贯标并通过第三方审核；公司电力电子实验室获批“江苏省重点实验
室”资质。《电力自动化设备》期刊连续入编新版美国《工程索引》（EI）数据库名
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录，并获评“2016 中国国际影响力优秀学术期刊”。
报告期内，公司 19 项新产品、新技术通过省部级鉴定；获得专利授权 168 项，
其中发明专利 38 项；获得专利受理 249 项，其中发明专利 110 项；获得计算机软件
著作权 59 项；获得省部级以上科技成果奖项 13 项；主持或参与国标、行标的制修
订 53 项。
4、产业园建设尚在推进
“中国（南京）电力自动化工业园”项目正在推进，已完成项目初步设计方案，
尚待政府部门审批。公司将根据相关工作进展及时履行公司审议程序和披露义务。
二、报告期内主要经营情况
1、报告期内，公司智能电网产业累计订货 374,349 万元，实现营业收入 274,508
万元。
报告期内，变电站自动化市场增幅放缓，公司密切跟踪智能电网市场需求变动，
变电站自动化产品在国网市场继续保持稳定份额。公司参与实施国内变电站工程
600 余项，其中 500kV 及以上变电站 64 项，220kV 及 330kV 变电站 233 项，110kV
及以下变电站 320 余项。中标锡盟-胜利 1000kV 特高压交流工程、扎鲁特-青州
±800kV 特高压直流工程等一批重点工程。在海外市场中，公司中标津巴布韦、缅
甸、越南、肯尼亚、安哥拉等地项目。
此外，公司在光伏、冶金、兵团、风电、石化、数据中心等行业得到应用与推
广，在拓展电力系统外（工业用户）市场方面也取得了较好的业绩。中标新疆兵团
安全稳控系统工程等项目。
随着智能电网建设进程的加快，公司智能微电网技术、预装式变电站专业、在
线监测及诊断技术专业、电子式互感器专业、交直流电源专业及充电桩专业持续发
展：
目前，在智能微电网领域，国家政策正处于推广阶段，市场正在培育。公司智
能微电网产品利用就地安装太阳能、风能、水能等各种分布式能源，以较少的储能
提高系统的供电可靠性，减少对环境污染，同时，也可以为特定用户提供“定制电
力”服务。报告期内，公司实施的西藏尼玛县可再生能源局域网工程，是公司在微
电网等新业态领域的前沿技术和工程建设能力的体现。
在充电桩领域，公司于 2015 年启动了电动汽车充电业务整体解决方案的预研工
作，在前期调研的基础上，公司推出了涵盖直流充电桩、交流充电桩、充电监控平
台和充电运营平台的充电系统解决方案，其中交流充电桩和直流充电桩系列产品已
通过国网电科院检测，取得了型式试验报告和注册备案证书。部分型号的充电桩以
及充电监控和运营平台，在公司江宁园区微网项目中成功实施，并已投入运营。
报告期内，公司总包业务除保持原有电力系统市场外，持续拓展新能源市场及
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海外市场，在风电业务领域承接华电徐闻 49.5MW 风电场 EPC 等项目。
2、报告期内，公司电厂与工业自动化产业累计订货 123,986 万元，实现营业收
入 99,187 万元。
报告期内，公司轨道交通业务在铁路市场的占有率保持稳定，地铁市场进一步
拓展。中标武汉、南京等多个城市轨道交通电力监控和地铁综合监控系统项目；中
标及实施了乌兹别克斯坦铁路三期、埃塞俄比亚铁路、郑徐高速铁路等多个重点项
目。
热控专业：报告期内，公司凭借以 maxDNA 分散控制系统为核心，覆盖机、炉、
电、辅、仪控制和信息技术一体化的全面解决方案，在国内电力市场得到广泛认可。
报告期内，公司签订多台百万机组超超临界二次再热火力发电机组的 DCS 分散控制
系统项目。
电气自动化专业：作为公司传统业务，凭借其以往在国内电厂的良好业绩及成
熟稳定的技术，在报告期内订货稳步增长。中标宁夏方家庄电厂 2×1000MW 机组全
厂电气监控及保护系统等多个项目。
3、报告期内，公司信息与服务累计订货 33,379 万元，实现营业收入 21,685
万元。
公司信息安全业务稳步提升，报告期内，在取得国家能源局第四实验室资质的
基础上，取得信息安全风险评估服务一级资质，积极拓展业务，中标中国华能集团
公司总部信息系统等保安全测评、海南昌江核电厂信息系统安全等级测评等项目。
同时，公司依托专业基础，集成专业服务，为信息化市场提供 BOO 租赁服务，开拓
信息专业市场新模式。
报告期内，公司开拓建筑智能化市场，变电站视频监控及厂区视频监控及工业
电视业务，中标北京华电大厦西楼安防系统改造工程等项目。
4、报告期内，公司新能源与节能环保产业累计订货 308,715 万元，实现营业收
入 181,767 万元。
报告期内，公司综合拓展水电自动化、土工大坝、水资源等专业业绩。新签木
里河集控中心计算机监控系统，承接大古水电站全站监测仪器设备项目，新签太湖
水环境—新沟河水利项目；中标老挝谢潘水电站、乌干达伊辛巴水电站项目继保设
备、监控系统以及户外高压电气设备。
报告期内，传统变频行业仅剩存量市场，公司继续完善变频专业提效整体解决
方案，完成了陕西、内蒙、新疆等一批变频改造工程新建项目，同时对往年投运的
部分产品进行了升级。
报告期内，在光伏项目领域，公司拥有光伏行业和电力系统的研发、设计、生
产、制造、施工、安装、调试和运营的人才队伍，实施项目涵盖了大型地面光伏电
站、山地光伏电站、渔光互补光伏电站、分布式光伏电站等。报告期内，公司承接
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江苏、贵州、西藏等多地项目。
三、行业经营性信息分析
1、智能电网产业
行业环境及发展趋势：“十三五”期间，随着特高压和智能电网建设的提速，
电网投资仍将保持在高位。《电力发展“十三五”规划》明确了“十三五”期间我国
将优化电网结构，提高系统安全水平；升级改造配电网，推进智能电网建设等重点
任务。国网公司 2017 年工作会议强调 2017 年重点工作之一为加快电网发展，尤其
是配电网建设改造，建设智能现代城市配电网，提高建设标准、设备质量和自动化
水平。“十三五”期间，南方电网将加大农网改造升级投资力度，投资超过 1300 亿
元，建设安全可靠、结构合理、适度超前的农村配电网。其中，2016—2017 两年完
成小城镇、中心村农网改造升级投资 270 亿元、机井通电投资 9 亿元。 新一轮改造
升级还明确坚持开放性原则，即向社会敞开，吸引社会资金参与。随着特高压和智
能电网建设的持续推进，能源互联网的构建不断深入，将形成综合配置能源、信息
等各类资源，重构广泛互联、高度智能以及开放互动的能源供应网络，并为智能家
居、智能社区、智慧城市等提供支撑保障。
竞争态势及公司行业地位：智能电网产业进入壁垒较高，目前处于被少数主要
厂家所占有的格局。同业类厂家在近几年中不断发展壮大，公司面临的竞争压力较
大。产业内，电网专业公司在 2016 年国网统一招标中的份额为 13.70%，与 2015 年
13.53%相比，增长 0.17%，市场份额位于行业前四。
竞争优势和劣势：
（1）优势：品牌影响力较高，电网自动化作为公司的传统优势产业，在继电保
护和变电站自动化领域处于第一梯队行列，具备较强的品牌认可度；技术实力较强，
拥有嵌入式平台和系统软件平台两大技术，奠定业务发展的基础，在新一代智能变
电站系统、特高压交流二次系统的全套产品开发等方面取得突破，技术实力不断积
累；生产制造能力突出，拥有完整的生产体系和先进的制造平台，能够实现多品种、
灵活的批量化生产，工艺技术先进；智能电网业务主要面向国家电网公司、南方电
网公司两大客户群体，并建立了长期良好的合作伙伴关系。
（2）劣势：市场覆盖面侧重于变电环节，大电网安全稳定业务和配用电业务有
待进一步拓展；前瞻性研究投入不足。
2、电厂与工业自动化产业
行业环境及发展趋势：中电联发布《2016-2017 年度全国电力供需形势分析预
测报告》显示，全国 2016 年用电形势呈现增速同比提高、动力持续转换、消费结构
继续调整的特征，火电净增装机容量比上年明显减少，设备利用小时创 1964 年以来
年度新低，预计 2017 年火电设备利用小时进一步下降至 4000 小时左右，煤电企业
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生产经营继续面临严峻困难与挑战。而铁路建设持续加快。《中共中央关于制定国民
经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“十三五”期间全国新建铁路不低
于 2.3 万公里，总投资不低于 2.8 万亿元。中国铁路总公司 2016 年度工作会议明确
2017 年计划完成铁路投资 8000 亿，投产新线 2100 公里、复线 2500 公里、电气化
铁路 4000 公里。
竞争态势及公司行业地位：受设备技术、供应商资质等要求的制约，电厂与工
业自动化产业进入壁垒较高，但行业竞争日趋激烈，行业利润率呈下降趋势。细分
市场中，火电厂过程自动化呈市场被少数厂家占有的局面，主要竞争厂家有艾默生、
ABB 等，公司火电业务在 DCS、DEH、节能提效、超净排放和智能发电等领域构建核
心竞争力，稳固国内前三的市场地位；铁路供电自动化领域的主要竞争厂家交大许
继、天津凯发、国电南自三家市场份额均约 30%；有轨电车领域，公司业绩模式齐
全，具有较强市场竞争力。
竞争优势和劣势：
（1）优势：品牌影响力较高，公司电厂与工业自动化业务进入市场较早，属于
国内最早研制和生产相关产品的供应商之一，用户对品牌认可度较高；产品技术具
有先进性，电厂自动化业务引进 maxDNA 技术、轨道交通产业具有自主知识产权的系
统软件平台，相关产品性能优良，稳定性较高。
（2）劣势：受国内电力市场环境影响，电厂过程控制及电气自动化业务面临下
滑风险，行业利润空间呈下降态势；城市轨道交通业务本地集中化特点明显，跨地
区市场资源未充分利用。
3、信息与服务产业
行业环境及发展趋势：随着信息技术的发展以及工业 4.0、工业互联网等概念
的迅速兴起，数字化、信息化、智能化成为现代产业发展的必然趋势。“互联网+”
行动计划的提出，也将促进云计算、大数据、物联网等信息技术在传统产业中的应
用与推广。“互联网+传统行业”的发展模式，必然成为未来各行业重点探索的发展
重心。同时，我国已将信息安全上升到国家战略高度，信息安全产业继续保持快速
增长态势，技术、产品和服务的创新步伐不断加快。智慧城市也将逐步由概念走向
实践。信息与服务产业整体迈入稳步上升阶段。
竞争态势及公司行业地位：由于所处行业的特殊性，公司信息与服务产业竞争
压力相对较小。信息安全测评行业受限于资质要求，进入壁垒较高，公司于 2014
年 10 月被国家能源局授权电力行业信息安全等级保护测评中心第四测评实验室，在
该领域具备较强竞争优势。作为智慧城市等细分行业的新进入者，公司在本产业亟
需积累经验、培育核心竞争力。公司信息与服务产业所处行业边界不明晰，目前对
于市场份额尚缺乏权威统计。
竞争优势和劣势：
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（1）优势：产品适用性较强。产业的研发力量持续提高，技术水平较高，相关产
品功能可实现快速扩展；拥有信息安全测评资质，建筑智能化设计与施工甲级资质
等，具备竞争优势。
（2）劣势：信息安全、建筑智能化作为新兴产业，行业业绩不足；技术升级换代
压力较大，专业人才缺乏；知名 IT 企业涉足能源领域，竞争压力加剧。
4、新能源与节能环保产业
行业环境及发展趋势：面对气候变暖、环境污染的压力，生态文明建设迫在眉
睫，新能源与节能环保产业迎来广阔的发展空间。《可再生能源“十三五”发展规划
(征求意见稿)》提出，“十三五”期间新增投资约 2.3 万亿元。其中，到 2020 年底
水电开发利用目标 3.8 亿千瓦（抽水蓄能约 0.4 亿千瓦），太阳能发电 1.6 亿千瓦（光
伏 1.5 亿千瓦），风力发电 2.5 亿千瓦。新能源工程总承包业务随之呈现快速增长趋
势。根据新环保法，我国陆续颁布了“大气十条”、“水十条”等，污染物排放要求
愈加严格。
竞争态势及公司行业地位：在新能源领域，公司主要开展光伏总承包业务，该
行业的壁垒在于工程设计能力以及成套设备能力，处于充分竞争态势。在节能环保
业务上，公司主要从事变频、除尘等几个细分专业；市场准入门槛较低，行业标准
不统一，市场竞争激烈；新产品、新技术则有待培育、经验积累和运行效果验证。
目前，公司占相应细分市场份额均较小，难以量化具体市场占比。
竞争优势和劣势：
（1）优势：受益于国家新能源及节能环保行业政策红利，借助公司电力能源行
业的深厚背景，尤其是电力二次设备系统集成方面的扎实基础，公司新能源总承包
业务在市场竞争中具有一定优势；公司在光伏发电总承包等领域的市场开拓能力较
强，客户资源丰富且关系稳定。
（2）劣势：公司新能源与节能环保业务系统整体解决方案实施经验不足；行业
内商业模式变化，公司承接大型项目对流动资金的需求较大，特别是光伏项目需要
带资建设，资金压力较大。
其中，光伏行业经营性信息分析
行业环境及发展趋势：我国光伏产业继续维持回暖态势，行业基本面不断转好。
工信部发布《2016 年我国光伏产业运行情况》表明，中国光伏产业 2016 年总产值
达到 3360 亿元，同比增长 27%，多晶硅、硅片、光伏电池、光伏组件等产业链各环
节生产规模全球占比均超过 50%，继续位居全球首位。光伏行业目前已提升到国家
能源安全的全局性、战略性高度，各项支持政策密集出台。《“十三五”控制温室气
体排放工作方案》提出到 2020 年，光伏装机达到 100GW。《光伏扶贫实施方案编制
大纲的通知》（国能综新能〔2016〕280 号）、《关于深入推进实施新一轮东北振兴战
略加快推动东北地区经济企稳向好若干重要举措的意见》（国发〔2016〕62 号）等
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的发布以及相关信贷政策的调整，进一步加大了对光伏企业的支持力度。与此同时，
我国光伏产业发展仍存在诸多问题，表现在制造业竞争力提升乏力、相关政策联动
不足、行业融资难及融资贵问题，内需求大起大落，市场应用体制机制亟待完善、
国际贸易环境日趋复杂等方面。
竞争态势及公司行业地位：光伏产业投资将逐渐向分布式项目转移，产业格局
趋向优化；兼并重组进程提速，行业集中度将进一步提高；受益于国家政策支持，
“一带一路”沿线国家将成为产业利润增长点。公司在光伏领域主要开展总承包业
务，该行业的壁垒在于工程设计能力以及成套设备能力，处于充分竞争态势。历经
多年的深耕细作，公司市场占有率显著提升，现排名行业前列。
竞争优势和劣势：
（1）优势：受益于国家新能源及节能环保行业政策红利，借助公司电力能源行
业的深厚背景，尤其是电力二次设备系统集成方面的扎实基础，公司光伏总承包业
务在市场竞争中具有一定优势；同时，公司具备一定的的行业知名度，客户资源丰
富且关系稳定，市场开拓能力较强。
（2）劣势：光伏市场存在一定的不确定性，公司跟踪的目标市场投资计划大幅
下降，对公司光伏业务开展造成不利影响；公司整体解决方案的实施经验不足；承
接的部分项目存在一定的流动资金需求，资金压力较大。
四、经营计划
1、2016 年经营计划进展说明
在公司《2015 年年度报告》中，基于当时国内外经济环境和行业发展趋势，根
据公司的发展战略规划，依据 2016 年营销计划、生产经营计划和其他基本假设，综
合考虑提出了 2016 年度的经营目标。本报告期，公司严格成本管控，营业费用、财
务费用、管理费用得到合理控制，推动主营业务发展，基本实现预期目标。归属于
母公司净利润未达到预期目标，主要原因是本期销售毛利率较上年同期有所降低及
本期应收款项计提的坏账准备和存货计提的跌价准备较上年同期有所增加所致。
2、2017 年工作思路和经营目标
2017 年公司将坚持市场导向和价值理念，以科技创新推动产业升级，加强投资
收益管理，增收节支，着力防范经营风险，夯实安全生产基础，优化资源配置，确
保完成全年各项目标任务。
预计 2017 年，公司将实现营业收入 600,000 万元；预计营业费用 42,000 万元，
管理费用 53,000 万元，财务费用 17,600 万元；预计利润总额 23,000 万元，归属于
母公司所有者的净利润 3,000 万元，每股收益 0.05 元。
该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。
3、2017 年工作计划
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2017 年，公司将重点做好以下几个方面的工作：
（1）坚持市场核心地位，努力提高经营效益：继续保持优势产业领先地位，加
强与优势企业的合作，强化营销体系建设，整合营销资源，拓展国际市场。
（2）以市场需求为导向，加强科技创新工作：强化科技攻关和示范项目建设，
让科技创新成果成为公司业务发展的新增长点，加强科技人才和创新体系建设。
（3）内强管理、降本节支，着力提升公司风险防控能力和经营管理水平: 有序
推进低效无效资产处置, 加强投资收益管理, 加强内部管控力度, 健全内控与风险
管理的考核与问责机制。
（4）进一步强化责任落实，构建本质安全性企业：始终将安全生产工作摆在首
位，及时消除事故隐患，紧盯重点问题和薄弱环节，整体提升员工安全技能。
（5）加强三标体系建设，提高质量管理水平：建立质量问题倒推管理机制，强
化项目风险管理，确保风险可控。
（6）2017 年，在维持公司当前业务并完成在建投资项目上，公司将高度重视
现金流管理，提升周转率，拓展融资渠道，降低资金成本，通过严格执行综合计划、
预算管控和信息化管理降低公司费用；提升生产设施利用效率，精简生产流程，降
低运行成本；加强与源头供应商的接触交流与合作，强化“采购目的决定采购形式”
的意识，优化物资采购模式；加强招标采购相关体系建设和团队建设，增加大宗通
用物资的集采率和直采率，为公司可持续经营发展提供资金保障。
五、可能面对的风险
1、宏观环境与行业政策风险
公司产业涵盖面广，所涉行业领域多样，所属行业的发展不仅与国民经济的电
力需要相关，也受到国家宏观经济、行业政策（能源政策、环保政策等）的较大影
响。当前，我国经济步入发展新常态，传统比较优势弱化，经济转型升级步伐加快，
“资本输出”进入重要发展期，对电力自动化行业的可持续发展提出了新的要求。
国企改革持续纵深推进，新一轮电力体制改革实质推进，能源行业向约束规模、优
化结构、节约资源、保护环境方向发展等，将对电力企业带来深刻影响，亟需公司
科学谋划、布局市场发展的着力点。
对策：公司密切关注国家产业发展动态，积极研究产业政策变化，主动适应经
济发展新常态，积极转变发展思路和方式，优化调整资产结构，健全完善创新体制
机制，着力防范行业政策风险。
2、管控效益需进一步提升
公司推行“事业部+子公司”管控模式后，总部管理体系覆盖范围加大，总部管
控力度有所加强，但由于当前专业子公司多且经营规模悬殊，管理水平各异，管理
效益有待进一步提升。
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
对策：推进企业内部改革，持续深化体制建设，建立集团化两级管控体系，激
活体制机制，强化内控管理，促进管理效益双提升。
3、市场风险
公司是国内电网自动化设备、电厂自动化设备、工业自动化设备的主要生产企
业，在国内输配电、发电及控制设备制造业中的很多领域占有相当的市场份额，具
有较强的竞争能力。但市场需求千变万化，如果公司不能根据行业发展趋势和自身
的经营方式作出及时有效的调整，可能会对公司的发展造成不利的影响。同时，目
前国内的电力自动化设备等领域竞争愈发激烈，也可能会对公司主导产品的市场销
售造成一定的冲击。
输配电及控制设备制造业受经济周期的影响较大，并有一定的滞后性，如国内
经济环境发生变化，国内电力市场需求呈现下滑趋势，则将导致对电网设备投入的
减少，进而对公司生产经营造成不利影响。
对策：公司将坚持转型升级，把握市场和行业技术变革先机，提高智能电网、
电厂与工业自动化、信息与服务、新能源与节能环保领域技术创新能力，巩固市场
竞争优势，开拓新兴市场、拓展海外业务，进一步整合公司内部营销资源。
4、技术创新风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的
开发是确保公司核心竞争力的关键之一，需要公司保持持续创新的能力，及时准确
把握技术、产品和市场发展趋势，提升自身的研发水平，从而在激烈的市场竞争中
立足。
对策：公司将关注在智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、新能源与节
能环保领域的技术更新，更加注重抢占技术和产品制高点。切实重视科技研发，努
力抢占技术和产品的制高点，通过技术领先和产品进步打造核心竞争力。
以上报告提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 18 日
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
2016 年年度股东大会文件 5
国电南京自动化股份有限公司
2016 年年度股东大会
公司 2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2016 年度，监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议
事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权
和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为公司的规范运作起到
了积极作用。现将 2016 年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）2016 年 3 月 24 日，国电南京自动化股份有限公司第六届监事会第四次
会议在国电南自（浦口）高新科技园 3 号会议室如期召开。本次会议应出席的监事
3 名，实际出席会议的监事 2 名，委托出席的监事 1 名——公司职工代表监事徐磊
先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公
司监事周顺宏先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。本次会议的召开及程
序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会
监事审议，会议全票通过了以下决议：
1、同意《公司2015年度监事会工作报告》，并提交公司2015年年度股东大会审
议；
2、同意《公司2015年度财务决算报告》，并提交公司2015年年度股东大会审议；
3、同意《公司2016年度财务预算报告》，并提交公司2015年年度股东大会审议；
4、同意《公司2015年年度报告》及《公司2015年年报摘要》，并提交公司2015
年年度股东大会审议；
5、同意《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》；
6、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7、同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》,
并提交公司 2015 年年度股东大会审议;
8、同意《关于提交公司 2015 年年度股东大会审议事项的议案》。
（二）2016 年 4 月 26 日，国电南京自动化股份有限公司第六届监事会第五次
会议在国电南自（浦口）高新科技园 3 号会议室如期召开。本次会议应出席的监事
3 名，实际出席会议的监事 2 名，委托出席的监事 1 名——公司监事会主席李长旭
先生因公务原因未能出席本次监事会，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
公司职工代表监事徐磊先生主持会议并代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会
议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：
1、同意《公司 2016 年第一季度报告》。
（三）2016年6月2日，国电南京自动化股份有限公司2016年第一次临时监事会
以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实
际收回表决票3份。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：
1、同意《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、同意《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3、同意《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、同意《关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、同意《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
6、同意《关于 2016 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
7、同意《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》；
8、同意《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》；
9、同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的议
案》；
10、同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
11、同意《关于提交公司临时股东大会审议事项的议案》。
（四）2016 年 7 月 19 日，国电南京自动化股份有限公司 2016 年第二次临时监
事会会议在国电南自（浦口）高新科技园 3 号会议室如期召开。会议应到监事 3 名，
实到监事 3 名。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、
法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：
1、同意《关于拟发行短期融资券的议案》，并提交公司2016年第三次临时股东
大会审议；
2、同意《关于拟发行超短期融资券的议案》，并提交公司 2016 年第三次临时股
东大会审议；
3、同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》，并提
交公司 2016 年第三次临时股东大会审议；
4、同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，并提交公司 2016 年第三次
临时股东大会审议；
5、同意《关于提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议事项的议案》。
（五）2016 年 8 月 18 日，国电南京自动化股份有限公司第六届监事会第六次
会议在国电南自（浦口）高新科技园 3 号会议室如期召开。本次会议应出席的监事 3
名，实际出席会议的监事 2 名，委托出席的监事 1 名——公司职工代表监事徐磊先
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司
监事会主席李长旭先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。本次会议的召开
及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经
统计，本次会议全票通过如下决议：
1、同意《公司2016年半年度报告及报告摘要》。
（六）2016年10月10日，国电南京自动化股份有限公司2016年第三次临时监事
会以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，
实际收回表决票3份。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：
1、同意《关于公司非公开发行股票发行方案增加价格调整机制的议案》；
2、同意《关于修订公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
3、同意《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>
的议案》；
4、同意《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的
议案》。
（七）2016 年 10 月 20 日，国电南京自动化股份有限公司第六届监事会第七次
会议在国电南自（浦口）高新科技园 3 号会议室如期召开。本次会议应出席的监事
3 名，实际出席会议的监事 3 名。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章
程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经统计，本次会议全票通过如下决
议：
1、同意《公司 2016 年第三季度报告》。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016 年度，公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章
程》等有关规定，规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，进一
步完善了公司内部控制制度。没有发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时
有违反国家法律、法规、《公司章程》的有关规定的行为，也没有发现有损害公司及
全体股东利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
2016 年度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实，
客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果，未发现有违反财务管理制度的行为。
立信会计师事务所对本公司 2016 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告是客
观和公正的。
四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
2016 年度，公司涉及资产收购、出售的审批程序符合《公司法》、《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》的要求，交易价格公平、公正、公允，并履行了
法定的审批程序和信息披露义务。未发现内幕交易，没有发现有损害中小股东权益
的行为，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
2016 年度，公司涉及关联交易的审批程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海
证券交易所股票上市规则》的要求，所进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的
原则，未发现内幕交易，没有发现有损害部分股东的权益，也没有发现造成公司资
产流失的现象发生。
六、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
2016 年度，公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效的
执行，合理控制了各种风险。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组织机构
的不断优化调整，以及公司管控模式的不断完善，公司内控制度还将进一步完善和
深化，为公司的快速发展奠定良好的基础。同意公司董事会对内部控制进行的自我
评估。
2016 年度，公司监事会严格遵循公司《信息披露事务管理制度》，认真履行了
信息披露的义务：
1、公司监事会对外披露信息时，均将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相
关附件，交公司证券法务部办理具体的披露事务。
2、公司监事会全体成员保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
3、在公司的信息公开披露前，公司监事确保将该信息的知情者控制在最小范围
内。
4、未发生公司监事泄漏内幕信息，进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格
的违规事项。
5、监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行了有效的监督，
并及时关注公司信息披露情况，未发现信息披露存在违法违规问题。
6、公司监事会审核公司定期报告，对公司定期报告编制和审核的程序是否符合
法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映上市公司的实际情况等相关内容出具了书面审核意见。
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以上报告提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2017 年 5 月 18 日
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2016 年年度股东大会文件 6
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2016 年年度股东大会
《公司 2016 年年度报告》及《公司 2016 年年报摘要》
各位股东及股东授权代表：
《国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度报告》全文及摘要已于 2017 年 3
月 25 日在上海证券交易所网站予以披露，报告摘要同时刊登在上海证券报、中国证
券报上。
上述报告已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，提请本次股东大会审议
并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 18 日
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2016 年年度股东大会文件 7
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预计公司 2017 年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东授权代表：
一、预计 2017 年度日常关联交易的基本情况
（一）预计 2017 年度日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司 2017
年度日常关联交易事项的议案》提交于 2017 年 3 月 23 日召开的公司第六届董事会
第八次会议审议。会议应到董事 11 名，实到董事 8 名。在审议与中国华电集团公司
及所属企业 2017 年度日常关联交易事项时，7 位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓
先生、刘传柱先生（委托张东晓）、王辉先生（委托王凤蛟）、刘雷先生、杨富春先
生（委托张东晓）、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事张建华先生、
戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案，同意提交公司 2016 年年
度股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意将公司《预计 2017 年度日常关联交易事项的议案》提交公司第六
届董事会第八次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第八次会议。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对
公司利益的损害。
3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存
在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意《预计公司 2017 年度日常关联交易事项的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对
公司利益的损害。
3、公司第六届董事会第八次会议在审议《预计公司 2017 年度日常关联交易事
项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所
股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存
在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（二）2016 年度日常关联交易的预计和执行情况
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
单位：万元
预计金额与实
关联交易 按产品或劳务等进一 2016 年度预计 2016 年度实际 际发生金额差
关联人
类别 步划分 合同总金额 合同发生金额 异较大的原因
因近几年火电
建设全面降
向关联人销售电
电力自动化产品（含 中国华电集团公 温，产能过剩
力自动化产品、 总计不超过
DCS 项目、总承包、 司、及其所属企 120,024 的影响，导致
为关联人提供信 160,000
信息服务等） 业 公司实际发生
息服务
额较预计减
少。
因近几年火电
建设全面降
节能、环保工程 温，产能过剩
中国华电集团公 总计不超过
（含除尘、变频、水 23,589 的影响，导致
司所属企业 40,000
处理等项目） 公司实际发生
额较预计减
少。
接受关联人提供 因部分水电项
技改项目或分包 目推迟建设，
水电自动化产品及工 中国华电集团公 总计不超过
工程 13,227 导致公司实际
程 司所属企业 15,000
发生额较预计
减少。
因部分光伏项
新能源业务 目停建/缓建，
中国华电集团公 总计不超过
（含太阳能工程项 240,530 导致公司实际
司所属企业 250,000
目） 发生额较预计
减少。
因近几年火电
建设全面降
温，产能过剩
向关联人销售一 开关柜、变压器等一 中国华电集团公 总计不超过
22,747 的影响，导致
次设备 次设备 司所属企业 35,000
公司实际发生
额较预计减
少。
公司的融资多
为短期融资，
关联人向本公司 中国华电集团财 总计不超过
综合授信业务 46,400 受金融机构自
提供金融服务 务有限公司 100,000
身信贷额度控
制的影响。
（三）2017 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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本次预计金额
按产品或劳 2017 年度预 2016 年度
关联交易 占同类业 占同类业 与上年实际发
务等进一步 关联人 计合同总金 实际合同
类别 务比例（%） 务比例（%） 生金额差异较
划分 额 发生金额
大的原因
向关联人 因市场开拓，
电力自动化
销售电力 中国华电 预计金额可能
产品（含 DCS
自动化产 集 团 公 总计不超过 比去年实际有
项目、总承 70 120,024 58.61
品、为关 司、及其 160,000 所增加
包、信息服务
联人提供 所属企业
等）
信息服务
节能、环保工 因市场开拓，
程 中国华电 预计金额可能
总计不超过
（含除尘、变 集团公司 85 23,589 82.57 比去年实际有
40,000
频、水处理等 所属企业 所增加
接受关联 项目）
人提供技 因市场开拓，
中国华电
改项目或 水电自动化 总计不超过 预计金额可能
集团公司 60 13,227 60.01
分包工程 产品及工程 15,000 比去年实际有
所属企业
所增加
因市场开拓，
新能源业务 中国华电
总计不超过 预计金额可能
（含太阳能 集团公司 91 240,530 91.52
250,000 比去年实际有
工程项目） 所属企业
所增加
向关联人 开关柜、变压 中国华电 因业务调整，
总计不超过 预计金额可能
销售一次 器等一次设 集团公司 55 22,747 50.62
30,000 较去年减少
设备 备 所属企业
公司在金融机
关联人向 构的授信额度
中国华电
本公司提 综合授信业 总计不超过 通常高于实际
集团财务 25 46,400 11
供金融服 务 100,000 使用额度，便
有限公司
务 于公司降低使
用成本。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
注册资本：2,145,010.24 万元
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
法定代表人：赵建国
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，
相关专业技术服务。
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
截止 2016 年 12 月 31 日，中国华电集团公司总资产 7,886 亿元，净资产 1,464
亿元，2016 年实现营业收入 1,893 亿元，净利润 88 亿元。
（2）公司名称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层
注册资本：50 亿元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈宇
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品
的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
未 经 审 计 的 中 国 华 电 集 团 财 务 有 限 公 司 2016 年 财 务 报 表 如 下 ： 总 资 产
3,825,145.02万元，净资产740,685.18万元，主营业务收入110,511.13万元，净利
润80,690.56万元。
2、关联关系
（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制
人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条之规定，中国
华电集团公司是公司关联法人。
中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国华电集团公司
100%
国家电力公司南京电力自动化设
备总厂
50.26%
国电南京自动化股份有限公司
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（2）中国华电集团财务有限公司为公司实际控制人中国华电集团公司的控股
子公司（中国华电集团公司持有中国华电集团财务有限公司 36.14%的股份，为该公
司控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条之规
定，中国华电集团财务有限公司是公司关联法人。
3、关联方履约能力
中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公
司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团
公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市
场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供
货量结算货款。
公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立
电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标
确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合
同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供
货量结算货款。
2、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新能源、节能、环保工程及技改
项目等，其中包括太阳能、水电自动化项目，静电除尘系统改造、电机变频调速系
统、水处理系统等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与
中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货
协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
分包部分中国华电集团公司所属企业中标的太阳能、水电自动化项目、电厂环
保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价
为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为
依据，分阶段支付工程款。
3、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国
华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜、变压器等电力一
次设备产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货
款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
4、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限
公司（以下简称：华电财务）签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款
业务在内的《金融服务协议》。 该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公
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司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：
（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；
（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其
他金融机构同等业务费用水平。
5、关联交易协议签署情况
（1）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、
分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保等新建项目或技改项目合同或协议。
定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
（2）经 2009 年 12 月 20 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了
公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期 3 年，有效
期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期 3 年，以此
类推。经 2016 年 5 月 18 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司与中国
华电集团财务有限公司授信金额由原来的 5 亿元调整为 6 亿元。经 2016 年 11 月 11
日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过，公司与中国华电集团财务有限公司
授信金额由原来的 6 亿元调整为 10 亿元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产
品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持
长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产
品。
2、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业太阳能、水电自动化项目、节
能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、
节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属
企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、
环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手
段。
3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建
立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团
招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化
奠定了基础。
4、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低
公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不
25
国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务
了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根
据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，
因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的
利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影
响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 18 日
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
2016 年年度股东大会文件 8
国电南京自动化股份有限公司
2016 年年度股东大会
关于公司及控股子公司 2017 年度申请银行综合授信额度
的议案
各位股东及股东授权代表：
公司于 2017 年 3 月 23 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司及控股子公司 2017 年度申请银行综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议通过。
为确保公司完成年度经营计划和目标，2017 年度公司及控股子公司原有银行授
信即将到期，拟以信用方式向商业银行相关分支机构申请综合授信额度不超过
146.80 亿元，授信期限不超过 1 年（自与商业银行签订综合授信协议之日起计算），
授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体
融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。本次授信
额度具体明细如下：
商业银行相关分支机构 2017 年拟申请授信额度（亿元）
交通银行 19.30
江苏银行 17.70
建设银行 16.65
中国银行 14.75
工商银行 12.00
民生银行 9.40
南京银行 7.00
农业银行 7.00
平安银行 7.00
光大银行 6.00
邮政储蓄银行 6.00
招商银行 6.00
中信银行 6.00
浦发银行 5.00
宁波银行 3.00
北京银行 2.00
江南银行 1.00
兴业银行 1.00
合计 146.80
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
以上综合授信额度主要用于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、
商票保贴、信用证、保理等事项。董事会同意提请股东大会授权公司经营层根据实
际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表
人签署相关协议和文件。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 18 日
28
国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
2016 年年度股东大会文件 9
国电南京自动化股份有限公司
2016 年年度股东大会
关于续聘公司 2017 年度财务审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
一、关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案
经 2016 年 5 月 18 日公司 2015 年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资
格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司 2016 年度财务会计审计机构。该
事务所根据独立审计准则，客观、公正地为公司出具了 2016 年度的审计报告。
鉴于立信会计师事务所从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司
2016 年度审计工作计划按期完成，建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所担任
本公司 2017 年度财务审计工作，聘期一年；同意公司支付立信会计师事务所 2016
年年度财务报告审计费用 85 万元（不含差旅费）。
二、关于续聘公司 2017 年度内部控制审计机构的议案
经 2016 年 5 月 18 日公司 2015 年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资
格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司 2016 年度内部控制审计机构。鉴
于该中介机构具有良好的会计、审计职业素质和水平，建议公司董事会继续聘任立
信会计师事务所担任本公司 2017 年度内部控制审计机构，聘期一年；内部控制审计
费用 40 万元（不含差旅费）。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 18 日
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
2016 年年度股东大会文件 10
国电南京自动化股份有限公司
2016 年年度股东大会
独立董事 2016 年度述职报告
根据中国证监会有关规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，作为
国电南京自动化股份有限公司的独立董事，我们在 2016 年的工作中，本着对全体
股东负责的态度，认真履行职责，审慎行使公司和股东所赋予的权力，充分发挥了
独立董事的作用。现就 2016 年度履行独立董事职责情况作如下汇报：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会现任4名独立董事为张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、
狄小华先生。
（一）独立董事的简历
张建华先生，1952年7月出生，毕业于华北电力大学电力系统及其自动化专业，
硕士学位，教授、博士生导师，中共党员。曾任：华北电力大学讲师、副教授，英
国贝尔法斯特女王大学高级访问学者，曾在法国电力公司进修并参与合作研究项目；
主要研究方向为新能源电力系统规划、风险评价和应急管理，长期从事电力系统运
行与控制、电网自动化等领域的研究工作，并承担了国家智能电网战略研究和技术
应用的多项课题，主持并完成3项国家“863”项目，2项国家自然科学基金项目及1
项国家支撑计划项目，曾任国电南京自动化股份有限公司第五届董事会独立董事。
现任：华北电力大学电气与电子工程学院教授，博士生导师，输配电系统研究所所
长，中国电机工程学会能源系统专委会委员，全国石油和化学工业电气技术委员会
委员，科技部“973”计划能源领域专家咨询组成员，IEE 资深会员（IEE Fellow）；
杭州中恒电气股份有限公司第六届董事会独立董事；国电南京自动化股份有限公司
第六届董事会独立董事。
戚啸艳女士，1963年8月出生，毕业于南京大学会计学专业，硕士学位，东南大
学管理科学与工程专业，博士学位，教授，硕士生导师，中共党员。曾任：东南大
学经济管理学院会计学副教授，长期从事财务会计，财务管理、税收学等方面的研
究，主持完成及主持在研十多项国家级和省级科研项目，作为第一合作人完成1项国
家自然科学基金项目；在《会计研究》等国家重要刊物上均以第一作者身份公开发
表学术论文数十篇；江苏法尔胜股份有限公司第六届、第七届董事会独立董事。现
任：东南大学经济管理学院会计系教授、硕士生导师，东南大学财务与会计研究所
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
副所长，中国会计学会会员，兼任东南大学成贤学院经济管理系主任，江苏吉鑫风
能科技股份有限公司第三届董事会独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届
董事会独立董事。
杨淑娥女士，1949年12月出生，毕业于陕西财经学院会计系，本科，东北财经
大学投资系，经济学硕士，教授、博士生导师，注册会计师，注册审计师，中共党
员。曾任：陕西财经学院讲师、副教授、教授，西安交通大学教授、博士生导师，
特变电工股份有限公司独立董事等。现任：上海对外经贸大学教授,上海益民商业集
团股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。
狄小华先生，1963年6月出生，毕业于江苏人民警察学校，中专学历，中国政法
大学，研究生学历，南京大学，博士生学历，教授、博士生导师，中共党员。曾任：
江苏溧阳监狱科员，江苏省监狱管理局主任科员。现任：南京大学法学院教授、博
士生导师，常州强力电子新材料股份有限公司独立董事，南京德赛法律咨询有限公
司研发经理，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。
（二）报告期内离任独立董事简历
张振华先生：1949 年 9 月出生，毕业于河北大学英语专业，大学本科，中共党
员，高级经济师。曾任：呼和浩特人民银行干部、中国银行呼和浩特分行干部、中
国银行内蒙古分行副行长，中国银行内蒙古分行党委书记、行长，中国银行山西省
分行党委书记、行长，中国银行总行信用卡中心总经理、中国银行国际金融研修院
（北京）院长。曾两次赴伦敦学习银行业务知识，国电南京自动化股份有限公司第
四届、第五届、第六届董事会独立董事。现任：亿利洁能股份有限公司第六届董事
会独立董事，内蒙古远兴能源股份有限公司第六届董事会独立董事。
冯丽茹女士：1950 年 4 月出生，先后毕业于中国人民解放军军事经济学院财务
系，大专学历，中央党校函授学院涉外经济专业，本科学历，中央党校研究生部世
界经济专业，研究生学历；会计师，高级经济师，中共党员，国际内部审计师协会
中国分会会员。曾任：审计署驻国家建材局审计局副处级审计员、处长、副局长，
审计署民族宗教审计局副局长、局长，审计署资源环保审计局局长，审计署资源环
保审计局正局级审计员，2010 年 6 月退休；国电南京自动化股份有限公司第四届、
第五届、第六届董事会独立董事；北京京西风光旅游开发股份有限公司（现更名为
北京京西文化旅游股份有限公司）独立董事。
李民女士：1950 年 2 月出生，毕业于中央党校研究生院，获法学硕士、法学博
士学位，教授、博士生导师，中共党员。曾任：中央党校党建教研部教学秘书，领
导教研室讲师，中央党校党建部原理教研室副主任；曾在山东烟台代职锻炼，任副
区长；香港大学法律学院访问学者；香江控股（600162）独立董事；国电南京自动
化股份有限公司第四届、第五届、第六届董事会独立董事，中央党校教授、博士生
导师，中央党校国际战略研究中心研究员，中国管理科学院兼职教授，香港大学亚
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
洲研究中心荣誉研究员。
注：
1、 张振华先生因任期届满，于 2016 年 3 月 30 日向公司董事会申请辞去公司独立董事职
务；
2、 冯丽茹女士因任期届满向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会下设专业委员会
委员职务，公司 2016 年 10 月 20 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过《关于公司部分独
立董事变更的议案》。
3、 李民女士因任期届满向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会下设专业委员会委
员职务，公司 2016 年 10 月 20 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过《关于公司部分独立
董事变更的议案》。
4、 经公司董事会提名委员会提名，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
部分独立董事变更的议案》，推举杨淑娥女士担任公司第六届董事会独立董事，任期三年（自
2016 年 11 月 11 日起，至 2018 年 5 月 14 日止）；
5、 经公司董事会提名委员会提名，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
部分独立董事变更的议案》，推举狄小华先生担任公司第六届董事会独立董事，任期三年（自
2016 年 11 月 11 日起，至 2018 年 5 月 14 日止）。
（三）独立董事的独立性情况
一是财产独立，公司独立董事均没有持有公司股份，其收益来自于任职津贴；
二是人际独立，不存在需要职务回避的社会关系，包括关联交易关系、亲戚关
系等，保证行使决策权时的独立评价和判定；
三是人事独立，公司独立董事的任免均取决于股东大会。
公司独立董事均不存在其他影响独立性的情况。
二、2016年度独立董事履职概况
2016 年，我们认真负责地参加了公司股东大会、董事会和董事会专业委员会，
积极了解公司生产经营和运作情况，凡需经董事会决策的重大事项，均对公司提供
的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问题，以科
学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出一些合理化
建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职责。
（一）2016 年出席公司会议情况
1、出席董事会会议的情况
是否连续
独立董 本年应参
亲自出席次 委托出席次 缺席次数 两次未亲
事姓 加董事会
数（次） 数（次） （次） 自参加会
名 次数（次）
议
张建华 13 12 1 0 否
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
戚啸艳 13 12 1 0 否
杨淑娥 2 2 0 0 否
狄小华 2 2 0 0 否
张振华 4 4 0 0 否
冯丽茹 11 11 0 0 否
李民 11 11 0 0 否
2、出席股东大会会议的情况
本年任期内股东大会召开
独立董事姓名 亲自出席次数（次）
次数（次）
张建华 5 5
戚啸艳 5 4
杨淑娥 1 1
狄小华 1 1
张振华 0 0
冯丽茹 4 4
李民 4 4
3、出席董事会专门委员会会议情况
我们作为独立董事，认真出席报告期内各次股东大会及董事会专门委员会会
议，并对公司提供的会议资料认真阅读研究，做会议发言准备，从技术和行业角度
对会议所审议事项进行分析并提出建议。
（二）2016 年发表意见情况
2016 年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会审议的相关议案
均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
在召开会议之前，我们均主动了解进行决议所需掌握的相关情况，通过阅读资
料、向公司问询等方式，积极进行会前准备。每次现场会议均参加审议并发言，并
对会议议案提出具有建设性意义的意见。
（三）公司为配合独立董事工作配备的机构和人员以及实际执行情况
为保障和支持我们独立董事顺利开展工作，公司配备了相应的工作部门。公司
董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，
该秘书处由董事会秘书负责。
2016 年公司董事会审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 4 次，对公司年度
及半年度报告、审计机构聘任、审计费用、内部控制制度建设等事项进行审议。秘
书处在董事会秘书领导下做好相关会议的组织协调工作，按时送达提交董事会和专
业委员会的议案及相关会议资料，积极推动独立董事与公司财务资产部、公司监察
审计部及负责公司审计工作的会计师事务所保持紧密的工作联系。
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
秘书处在董事会秘书领导下召开年报专题会议以及安排独立董事实地考察，完
善了独立董事、董事会审计委员会的年报沟通工作。
三、2016年度独立董事履职重点关注事项的情况
2016 年，我们对公司关联交易事项，对外担保事项、非公开发行事项、其他融
资事项、委托贷款事项、收购股权事项、董事和高级管理人员聘任及薪酬事项、续
聘会计师事务所事项、利润分配事项等方面进行了客观公正的评价，并发表了独立
意见；积极关注公司法人治理，就信息披露的执行、内部控制的执行等方面提出专
业意见和建议；对董事会的科学决策和公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推
动作用。具体情况如下：
（一）关联交易事项
1、2016 年 3 月 24 日，我们对公司 2016 年度日常关联交易事项发表事前认可
意见，并于 2016 年 3 月 24 日公司第六届董事会第四次会议上，对《预计公司 2016
年度日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《预计公司 2016 年度日常关联交易事项的议案》。
（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成
对公司利益的损害。
（3）公司第六届董事会第四次会议在审议《预计公司 2016 年度日常关联交易
事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易
所股票上市规则》有关规定的要求。
（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不
存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
2、2016 年 3 月 24 日，我们于公司第六届董事会第四次会议上，对《关于向华
电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的
议案》。
（2）公司第六届董事会第四次会议在审议《关于向华电融资租赁有限公司申请
融资租赁额度暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序
符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
（3）基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股
东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合
公司及全体股东的利益。
（4）同意将本事项提交公司股东大会审议。
3、2016年7月19日，我们于公司2016年第五次临时董事会会议上，对《《关于接
受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
（1）我们同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》。
（2）公司2016年第五次临时董事会会议在审议《关于接受中国华电集团公司委
托贷款展期暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
（3）基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股
东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合
公司及全体股东的利益。
（4）同意将本事项提交公司股东大会审议。
4、2016年10月20日，我们于公司第六届董事会第七次会议上，对《关于调整2016
年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意公司《关于调整 2016 年度部分日常关联交易事项预计金额的议
案》。
（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成
对公司利益的损害。
（3）公司第六届董事会第七次会议在审议《关于调整 2016 年度部分日常关联
交易事项预计金额的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
（4）议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在
损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（5）同意将本事项提交公司股东大会审议。
（二）对外担保事项
1、2016 年 3 月 24 日，我们于公司第六届董事会第四次会议上，对关于公司 2015
年度对外担保的情况进行了认真的了解和查验，发表如下独立意见：
（1）、我们未发现公司存在为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（2）、我们未发现公司存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表
净资产 50％的情况；
（3）、我们未发现公司存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提
供担保的情况；
（4）、我们未发现公司存在对外担保的情况，因此公司不存在要求对方提供反
担保的情况；
（5）、我们未发现公司存在对外担保的情况，因此公司不存在履行“对外担保
情况”的信息披露义务。
（三）非公开发行事项
1、2016 年 6 月 2 日，我们对公司 2016 年第四次临时董事会会议审议的《关于
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、关于公司 2016 年度非公开发行
A 股股票预案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于
公司 2016 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对
象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于未来三年（2016 年-2018 年）
股东回报规划的议案》等本次非公开发行相关的议案进行了充分审查，发表如下独
立意见：
（1）公司本次非公开发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我
们的事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行的相关事项提交公司 2016 年第四
次临时董事会会议审议。
（2）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合
非公开发行股票的资格和条件。
（3）本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定。发行方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力
和保持公司长期稳定的发展。
（4）本次发行的定价基准日为公司 2016 年第四次临时董事会会议决议公告日。
本次发行的股票认购价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（具体计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。本次发行定价原则
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（5）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的相关规定，本次非公开发行 A 股股票过程中，控股股东国家电力公
司南京电力自动化设备总厂参与认购公司本次非公开发行的股票涉及关联交易。上
述关联交易程序合法，关联董事均已回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定。
（6）本次发行相关议案经公司 2016 年第四次临时董事会会议审议通过。本次
会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董
事会临时会议形成的决议合法、有效。
（7）本次发行的相关事项尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股
东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（8）董事会制定《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》的决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，明确了公司采取现金、股票或者现金与
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
股票相结合的方式进行利润分配，并优先采取现金分红方式，对公司利润分配做出
制度性安排，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。在制定过程中，充分考虑和
听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，既重视了对投资者的
合理回报又兼顾了公司的可持续发展。因此，我们同意将该规划提交公司股东大会
审议。
2、2016 年 10 月 10 日，我们于公司 2016 年第七次临时董事会会议上，对《关
于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、关于修订公司 2016 年度非公开
发行 A 股股票预案的议案》、关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议
之补充协议>的议案》、关于修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应
对措施的议案》等相关事项发表如下独立意见：
（1）公司本次非公开发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我
们的事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行的相关事项提交公司 2016 年第七
次临时董事会会议审议。
（2）公司增加非公开发行价格调整机制相关内容符合市场情况和公司实际情
况，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（3）公司制定的《关于修订公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的议案》符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》等相关法律、法规的有关规定，符合上市公司全体股东的利益。
（4）公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议，条款设置
合理合法，符合市场和公司情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（5）本次相关议案经公司 2016 年第七次临时董事会会议审议通过，关联董事
回避相关议案表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司
章程的相关规定，本次董事会临时会议形成的决议合法、有效。
（四）其他融资事项
1、2016 年 7 月 19 日，我们于公司 2016 年第五次临时董事会会议上，对《关
于拟发行短期融资券的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意公司《关于拟发行短期融资券的议案》。
（2）基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，不存
在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
（3）同意将本事项提交公司股东大会审议。
2、2016 年 7 月 19 日，我们于公司 2016 年第五次临时董事会会议上，对《关
于拟发行超短期融资券的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意公司《关于拟发行超短期融资券的议案》。
（2）基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，不存
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
（3）同意将本事项提交公司股东大会审议。
（五）委托贷款事项
1、2016 年 7 月 19 日，我们于公司 2016 年第五次临时董事会会议上，对《关
于向全资子公司提供委托贷款的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
（2）基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，不存
在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
（3）同意将本事项提交公司股东大会审议。
（六）收购股权事项
1、2016 年 3 月 2 日，我们于公司 2016 年第一次临时董事会会议上，对《关于
公司收购国电南京新能源科技有限公司 40%股权的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《关于收购南京国电南自新能源科技有限公司 40%股权的议案》。
（2）基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价
合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
（七）董事和高级管理人员聘任及薪酬事项
1、2016 年 3 月 10 日，我们于公司 2016 第二次临时董事会会议上，对《关于
调整公司董事会秘书的议案》进行了审查，发表如下独立意见：
（1）我们同意聘任王茹女士担任本公司第六届董事会董事会秘书。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员有《公司法》第 146
条、第 148 条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁
入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
（3）根据《公司章程》的有关规定，王茹女士经公司董事长提名，聘任程序符
合《公司章程》的有关规定。
2、2016 年 3 月 30 日，我们于公司 2016 第三次临时董事会会议上，对《关于
公司董事长辞职及增补董事的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意江炳思先生辞去公司董事、董事长及董事会下设专业委员会委员
职务。
（2）我们同意提名王凤蛟先生为国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董
事候选人。
（3）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第
146 条、第 148 条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入
者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
（4）上述董事候选人经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》
的有关规定。
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
（5）同意将《关于公司董事长辞职及增补董事的议案》提交公司股东大会审议。
3、2016 年 9 月 12 日，我们于公司 2016 年第六次临时董事会会议上，对《关
于李建浏先生辞去公司副总经理职务的议案》进行了审查，发表如下独立意见：
（1）我们同意李建浏先生辞去公司副总经理职务的申请。
（2）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规
定，程序合法、合规。
4、2016 年 10 月 10 日，我们于公司 2016 年第七次临时董事会会议上，对《关
于聘任刘伟先生担任公司副总经理职务的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意聘任刘伟先生担任公司副总经理职务。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》第 146
条、第 148 条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁
入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。
（3）根据《公司章程》的有关规定，刘伟先生经公司总经理提名，聘任程序符
合《公司章程》的有关规定。
5、2016 年 10 月 10 日，我们于公司 2016 年第七次临时董事会会议上，对《关
于李克成先生辞去公司总经理职务的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意李克成先生辞去公司总经济师职务的申请。
（2）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规
定，程序合法、合规。
6、2016 年 10 月 20 日，我们于公司第六届董事会第七次会议上，对《关于公
司部分独立董事变更的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意提名杨淑娥女士、狄小华先生为公司第六届董事会独立董事候选
人；同意冯丽茹女士、李民女士辞去公司独立董事职务。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被提名人有违反《公司法》
第 146 条、第 148 条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入
者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。
（3）杨淑娥女士、狄小华先生经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公
司章程》的有关规定。
（4）同意将《关于公司部分独立董事变更的议案》提交公司股东大会审议。其
中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会
审议。
7、2016 年 3 月 24 日，我们于公司第六届董事会第四次会议上，对关于公司 2015
年度董事和高级管理人员薪酬发表如下独立意见：
2015 年度公司董事及高级管理人员薪酬分配方案中，对公司董事的薪酬分配是
严格按照公司 2002 年度股东大会和 2006 年第一次临时股东大会审议通过的决议执
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行，对公司高级管理人员的薪酬分配是严格按照公司 2006 年第二次临时董事会会议
审议通过的《公司高级管理人员薪酬与绩效管理办法（试行）》执行；公司董事和高
级管理人员所披露的薪酬与委员会的年度绩效考评结果一致。
8、我们通过现场考察、日常沟通、出席会议等形式对公司高级管理人员履职情
况进行监督和考评。同时公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司高级管理人员薪
酬与绩效管理办法（试行）》以及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，结合
公司 2016 年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司董事、高级管理人员 2016
年的工作和经营业绩进行了认真考核，同意将高级管理人员的薪酬分配方案在《2016
年年度报告》中披露，一并提交公司董事会审议。
（八）续聘会计师事务所事项
2016 年 3 月 24 日，我们于公司第六届董事会第四次会议上，对续聘立信会计
师事务所为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表如下独立意
见：
经审查，立信会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审
计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发
表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果
和内部控制状况。考虑到公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘请立信
会计师事务所担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
（九）利润分配事项
2016 年 3 月 24 日，我们于公司第六届董事会第四次会议上，对关于公司 2015
年度利润分配预案发表如下独立意见：
根据《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，我们认为：为保
证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的 2015 年度利润分配预案充分考
虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规
定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股
东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司 2015 年度利
润分配预案》提交公司股东大会审议。
（十）公司信息披露的执行情况
我们妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信
息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议事
项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；
积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、
有效。
2016年，对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅；严格
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司年度生产经
营情况和重大事项进展情况的全面汇报，同时对公司进行实地考察；在公司年度报
告审计工作中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排
及进程并提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。
确保公司年度报告真实、准确、完整披露。
（十一）公司内部控制事项
2016 年 3 月 24 日，我们于公司第六届董事会第四次会议上，对关于公司 2015
年度内部控制评价报告发表如下独立意见：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
我们审核了公司 2015 年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部
控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，
且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准
确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
2016 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，内
控体系建设进一步完善。我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，
内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
公司董事会下设董事会审计委员会，公司董事会审计委员会共由 5 名成员组
成，并由独立董事担任主任委员。2016 年度通过定期或不定期检查和监督内部控制
制度的运行情况，确保公司内部控制制度的有效实施，确保公司的规范运作和健康
发展。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们独立董事在公司董事会所设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、
提名委员会以及薪酬与考核委员会中均占重要席位，且由我们独立董事担任公司董
事会专门委员会的主任委员（除董事会战略委员会），在董事会审计委员会、提名委
员会以及薪酬与考核委员会中所占席位比例已超 60%。
2016 年，我们依据公司董事会专门委员会工作细则履行职责，积极参加各专门
委员会就公司再融资、关联交易、定期报告、内部控制体系建设、高管薪酬等重大
事项提出专业意见和建议，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
2016 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，
充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效地监督和
检查，持续关注公司生产经营、公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、财务
管理、对外担保、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况以及信息披露等相
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国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会资料
关事项，积极维护公司和全体股东的利益。公司董事会、经理层及相关工作人员对
我们独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此我们表示感谢。
2017 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规的规定和要
求，认真、独立履行职责。在公司关联交易、对外投资等方面加强自身专业知识学
习和对公司实际经营情况的关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司董事会正
确决策贡献力量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，勤勉、尽职地
行使我们的权利。
特此报告。
国电南京自动化股份有公司
独立董事： 张建华 戚啸艳 杨淑娥 狄小华
2017 年 5 月 18 日
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