大成律师关于国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书



                  北京大成（南京）律师事务所
       关于国电南京自动化股份有限公司 2016 年年度股东大会的

                               法律意见书

致：国电南京自动化股份有限公司


    北京大成（南京）律师事务所接受国电南京自动化股份有限公司
（下称“公司”）的委托，指派金艳红律师、单正刚律师出席公司 2016

年年度股东大会 （下称“本次大会”），并对本次大会的相关事项进
行见证。本所律师审查了公司提供的以下文件：
    1、公司章程；
    2、公司第六届董事会第八次会议决议及第六届监事会第八次会
议决议；
    3、公司董事会于 2017 年 3 月 25 日在《中国证券报》、《上海

证券报》刊登的《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》，通知载明
的会议日期是 2017 年 5 月 18 日，股权登记日是 2017 年 5 月 11
日；
    4、本次大会股东参会记录、凭证及授权文件；
    5、本次大会会议文件。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》(2014 年修订)和《上市公司股东大会规则》（2014
年修订）及公司章程等有关规定,本所律师按照律师行业公认的业务

标准、职业规范和勤勉尽责的精神，对本次大会的召集、召开及表决


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等相关法律问题出具如下法律意见：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会于本次大会召开20日前即2017年3月25日在《中国证
券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了公司董事会《关
于召开2016年年度股东大会的通知》。通知载明了召开本次会议的时
间、地点、审议事项、 表决方式等有关事宜。本次大会于2017年5月
18日下午2点在南京高新技术产业开发区星火路 8 号公司浦口高新
科技园 1号报告厅召开。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》
及《公司章程》的规定。此外，公司将通过上海证券交易所交易系统
向股东提供网络形式的投票，股东可以通过交易系统投票平台的投票
时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 上 午
9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过互联网投票平台的
投票时间为本次大会召开当日的 9:15-15:00。本所律师认为，本次
大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。


    二、与会股东的资格

    截止 2017 年 5 月 18 日本次大会召开，大会登记在册的与会股东
或股东代表共 13 名，代表股份 322,208,828 股，占本公司股份总
数的 50.72 %。经核对公司提供的参会股东身份证明、授权委托书以

及由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发送的公司股东名
册等资料，出席本次股东大会的股东均为在股权登记日下午收市时登
记在册的股东，出席本次大会的股东代理人亦已得到股权登记日在册

股东的有效授权。经验证，上述出席本次大会的股东或股东代理人的
资格均合法有效，均有权出席本次会议，出席本次大会的人数也符合
《公司法》与《公司章程》的规定。

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    1、出席现场会议的股东及股东代理人
      根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议
的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 320,137,122 股，占公司有
表决权股份总数 50.40 %。
      经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具
备出席本次股东大会的合法资格。
    2、参加网络投票的股东
      根据上海证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在
本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所交易系
统、互联网投票系统投票的股东共 8 人，代表有表决权的股份
2,071,706 股，占公司股份总数的 0.32 %。参加网络投票的股东的
资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行确认。
    3、参加会议的中小投资者
      通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 12 人，拥有
及 代 表 的 股 份 为 2,932,106 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.46 %。中小投资者是指单独或合计持有公司 5%及以下股份的股东。
    4、出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、高
级管理人员和本所律师。
      经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。


    三、本次大会提交表决的议案
    （1）审议《公司 2016 年度财务决算报告》；
    （2）审议《公司 2017 年度财务预算报告》；
    （3）审议《公司 2016 年度利润分配方案》；
    （4）审议《公司 2016 年度董事会工作报告》；
    （5）审议《公司 2016 年度监事会工作报告》；


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   （6）审议《公司 2016 年年度报告》及《公司 2016 年年报摘要》；
   （7）审议《预计公司 2017 年度日常关联交易事项的议案》；

   （8）审议《关于公司及控股子公司 2017 年度申请银行综合授信
额度的议案》；
   （9）审议《关于续聘公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审
计机构的议案》。
   上述议案已分别经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会
第八次会议审议通过，现根据《公司法》及《公司章程》规定，提交

本次大会审议。


    四、本次大会的表决程序
   经本所律师见证，本次大会审议并以现场书面形式及网络投票形
式对本次大会的议案进行了表决，表决过程按《公司法》、《公司章程》
的规定进行监票、统计，并当场公布表决结果。
   本次大会提交表决的审议《公司 2016 年度财务决算报告》等 9
项议案均获得公司章程所规定的有效表决票数，其中：
    （1）关联股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂回避了第

（7）项议案的表决；
    （2）在表决第（3）项、第（7）项及第（9）项议案时，中小投
资者赞成票数分别为 2,860,412 、 2,860,412 、 2,860,412 ，占

出席本次大会中小股东有效表决权的 97.55 %、 97.55 %、 97.55 %；
    （3）本次大会表决事项中不存在特别表决议案。
   根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述议案均有效通过。


    五、提交新提案的情况

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