证券代码：600268               股票简称：国电南自            编号：临 2017—037




                   国电南京自动化股份有限公司
          2017 年第三次临时董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    （一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第三次临
时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要
求，会议合法有效。
    （二）本次会议通知于 2017 年 6 月 26 日以电子邮件方式发出。
    （三）本次会议于 2017 年 7 月 6 日 17:10 以现场表决方式在国电南自（浦
口）高新科技园 1 号报告厅如期召开。
    （四）本次会议应出席的董事 11 名，委托出席的董事 4 名——公司董事张
东晓先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面
委托公司董事杨富春先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事刘
传柱先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面
委托公司董事杨富春先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事王
辉先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委
托公司董事长王凤蛟先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事刘
雷先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委
托公司董事长王凤蛟先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
    （五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司部分监事及公司高级管
理人员列席了会议。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下
决议：
    （一）同意《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》；
         同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    鉴于公司第六届董事会组成人员的变动，根据《上市公司治理准则》有关规
定，公司第六届董事会各专门委员会组成人员名单建议如下：
    1、 战略委员会

                                     -1-
    主任委员：王凤蛟
    委员：张建华、张东晓、刘传柱、王辉、杨富春、经海林
    2、审计委员会
    主任委员：戚啸艳
    委员：张东晓、刘雷、杨淑娥、狄小华
    3、提名委员会
    主任委员：狄小华
    委员：王凤蛟、刘传柱、戚啸艳、杨淑娥
    4、薪酬与考核委员会
    主任委员：张建华
    委员：王凤蛟、王辉、戚啸艳、杨淑娥


    董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日
常工作，该秘书处由董事会秘书负责。


    （二）同意《关于对全资子公司中国华电电站装备工程集团南京输变电成
套设备有限公司增资的议案》；
         同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    根据国家相关产业规划、行业发展趋势，及子公司经营管理情况和资金需求
现状，为确保公司业务布局、专业发展、资源配置、人才结构向主业聚焦，公司
拟对全资子公司中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司（以下
简称“华电成套”）进行增资，以华电成套未分配利润 2,000 万元转增资本、公
司以 2,000 万元现金增资。增资完成后，“华电成套”仍为公司全资子公司，注
册资本将为人民币 5,000 万元。
    公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与华电成套增资事项相关的
事宜。
    本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
    本事项已经公司 2017 年第三次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券
交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股
东大会审议的条件。
    详见《关于对全资子公司中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有
限公司增资的公告》【编号：临 2017－038】


    特此公告。


                                   -2-
      国电南京自动化股份有限公司
                  董事会
              2017 年 7 月 7 日




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