法律意见书——国电南自 2018 年第一次临时股东大会




北京大成（南京）律师事务所关于国电南京自动化股
    份 有 限 公 司 20 1 8 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的




            法律意见书
                      大成证字 21174327-1 号




           北京大成（南京）律师事务所

                        www.dentons.cn
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北京大成（南京）律师事务所关于国电南京自动化股份有限公司

            2018 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                              大成证字 21174327-1 号



致：国电南京自动化股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司
2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2018 年 1 月 23 日，公司召开 2018 年
第一次临时董事会会议，审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的
议案》。

    召开本次股东大会的通知及议案内容，公司于 2018 年 1 月 24 日在上海证券
交易所官方网站、《上海证券报》及《中国证券报》进行了公告。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    2018 年 2 月 8 日 14:00，本次股东大会于江苏省南京高新技术产业开发区星
火路 8 号国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅召开，由公司董事长主持本次
股东大会。

    本次股东大会网络投票时间为：2018年2月8日。通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为2018年2月8日的上午9：15-9：25，9：30-11：30，下
午13：00-15：00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018
年2月8日的9：15至15：00。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《国电南京自动化股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《国电南京自动化股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
会的通知，本次股东大会出席对象为：

    1.于股权登记日2018年2月1日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决。

    2.公司董事、监事和高级管理人员。
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     3.本所律师。

       （二）会议出席情况

     本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共                  10       人，代表股份
合计        386,459,572         股，占公司总股本               695,265,184           股的
55.5844       %。具体情况如下：

       1.现场出席情况

     经公司证券法务部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东
和股东代表共         5      人，所代表股份共计        380,164,672           股，占上市公
司总股份的         54.6791       %。

     经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

       2.网络出席情况

     根据公司公告通过网络投票的股东              5      人，代表股份          6,294,900
股，占上市公司总股份的          0.9054       ％。

       3.中小股东出席情况

     出席本次会议的中小股东和股东代表共计               9      人，代表股份7,164,100
股，占上市公司总股份的          1.0304      %。其中现场出席             4    人，代表股
份       869,200         股；通过网络投票       5       人，代表股份          6,294,900
股。

     本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理
人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。

       三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

       （一）本次股东大会审议的提案

     根据《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

     1.普通决议案：审议《关于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动
化产业园建设的议案》；

       2.特别决议案：审议《关于修订<公司章程>的议案》。
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    其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

    上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审
议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对
现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络
投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票
结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表
决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会列入会议议程的提案共两项，表决结果如下：

    1. 普通决议案表决情况

     议案名称                 投票情况         同意（股）      反对（股）      弃权（股）

                       现场投票情况            380,164,672                 0                0

《关于组建项目公司
                       网络投票情况               6,294,900                0                0
暨推进中国（南京）电
力工业自动化产业园
                       合计                    386,459,572                 0                0
建设的议案》

                       中小股东投票情况           7,164,100                0                0


    2. 特别决议案表决情况

      议案名称                投票情况       同意（股）       反对（股）       弃权（股）

                       现场投票情况          380,164,672                   0                0


                       网络投票情况            6,294,900                   0                0
《关于修订<公司章
程>的议案》
                       合计                  386,459,572                   0                0

                       中小股东投票情况        7,164,100                   0                0
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    根据表决情况，两议案均已获得股东大会审议通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合
法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。



    （以下无正文，接签字页）