国电南自：第七届董事会第四次会议决议公告2019-03-29
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2019—008
国电南京自动化股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第七届董事会第四次会议的召开及程序
符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于 2019 年 3 月 4 日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2019 年 3 月 27 日上午 10:00 以现场表决方式在国电南自
（浦口）高新科技园 1 号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。
（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司监事及高级管理人员列
席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下
决议：
（一）同意《2018 年度总经理工作报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《公司 2018 年度财务决算报告》，并提交公司 2018 年年度股东
大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（三）同意《公司 2019 年度财务预算报告》，并提交公司 2018 年年度股东
大会审议；
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同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（四）同意《公司 2018 年度利润分配预案》，并提交公司 2018 年年度股东
大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
分配预案如下：
经天职会计师事务所审计确认，国电南自母公司 2018 年度净利润为
-14,452,119.96 元。母公司年初可供股东分配的利润为 1,261,049,612.21 元，
弥补 2018 年亏损、扣除本年度发放 2017 年股东现金红利 20,857,955.52 元后，
实际可供股东分配的利润为 1,225,739,536.73 元。
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地
兼顾股东的即期利益和长远利益，董事会建议 2018 年度利润分配预案为：以 2018
年 12 月 31 日总股本 695,265,184 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.4 元（含
税），共派发现金 27,810,607.36 元。
公司独立董事发表的独立意见为：
为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的 2018 年度利润分配
预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公
司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不
存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将
《公司 2018 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
（五）同意《关于核销应收款项和对外股权投资款项的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为了真实、公允地反映公司 2018 年的财务状况及经营成果，使会计信息真
实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司拟对无法收回应收
款项和对外股权投资款项进行核销，核销金额共计 39,179,440.69 元。本次核
销的坏账为往年积存的应收款项，且大多在以前年度已全额计提坏账准备，对
本期利润无重大影响。本次核销应收款项和对外股权投资事项基于会计谨慎性
原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的
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实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。核销后公
司对已核销债权按照账销案存原则建立了备查薄，不影响后续债权清收工作。
公司独立董事发表的独立意见为：
本次核销应收款项和对外股权投资款项符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项和对外股权投
资款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损
害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项和对外股权投资款项。
公司董事会认为：公司依据实际情况核销应收款项和对外股权投资款项，符
合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同
意本次核销应收款项和对外股权投资款项。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于核销应收款项和对外股权投资款项
的公告》。
（六）同意《关于计提资产减值准备的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为真实反映公司 2018 年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企
业会计准则第 8 号——资产减值》、《企业会计准则第 1 号——存货》以及公司会
计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试：对存货资产进
行了全面清查和减值测试，在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的
分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备；公司以前年度收购中国
华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 100%股权形成的商誉存在
减值迹象，在减值测试的基础上对其计提减值准备。公司本次计提资产减值准备，
将减少 2018 年度归属于母公司净利润 1,801.72 万元，减少 2018 年度归属于母
公司所有者权益 1,801.72 万元。
公司独立董事发表的独立意见为：
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规
定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够公
允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的
会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
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公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准
则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产
减值准备。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（七）同意《关于会计政策变更的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规
定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）
编制公司的财务报表。本次会计政策变更，仅对相关财务报表项目列示产生影响，
对公司 2018 年 12 月 31 日总资产、净资产、2018 年 1-12 月及以前年度净利润
未产生影响。
公司独立董事发表的独立意见为：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益，同意本次会计政策变更。
公司董事会认为：本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求
变更会计政策，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（八）同意《公司 2019-2022 年发展战略》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
深入学习贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
导，遵循能源发展“四个革命、一个合作”战略思想，全面落实公司工作部署，
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坚持“稳中求进”的发展基调，以战略为统领，以党建为保证，按照“质量第一、
效益优先”的发展理念，聚焦“自动化、信息化”核心业务，积极向新技术、新
专业、新产品、新市场方向拓展，把握“四个注重”，深化“五个着力”，构建“5+2”
产业体系，重点在发展、管理、整肃上下功夫，持续加强党建，持续强化管理，
持续瘦身健体，持续增强活力，全面提升核心竞争力和行业影响力，努力实现
“8811”发展目标，建成行业领先、国际一流、受人尊重的高科技上市公司。
其中 “四个注重”，是指注重战略引领，注重创新驱动，注重文化聚力，注
重人才保障。要进一步强化战略引领作用，保持战略定力，谋划好、描绘好发展
蓝图。进一步强化科技创新的驱动作用，重塑研发体系，在发展的各个环节体现
高科技上市公司本位要求。进一步强化企业文化凝聚人心作用，树立良好的企业
风气，打造诚信、创新、阳光、幸福的南自文化。进一步强化人才的支撑作用，
完善体制机制，探索有效途径，充分调动各类人才的积极性、创造性。
“五个着力”，是指着力聚焦核心主业，着力优化结构布局，着力强化内部
管理，着力加强质量管控，着力推动分类突围。进一步做强做优电网自动化、电
厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五大核心主业，
巩固发展优势，确保梳理整合公司资源，退出不具优势的非核心业务，集聚相关
业务，避免内部无序竞争。按照“总部做强、实现各业务行业领先地位。持续基
层做实”管控思路，深化管控体系改革，建立健全与企业发展相适应的组织机构
和运营机制。围绕产品质量、技术质量和服务质量三个维度加强质量管理，做到
互相促进、互相提升，切实维护好企业品牌形象。充分发挥核心主业的“火车头”
作用，将优势产业做强做优，逐产业实现行业一流目标。
“5+2”产业体系，是指以电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动
化、信息与安全技术、电力电子等五个领域的自动化、信息化技术和产品为发展
重点，以生产制造中心和系统集成中心“两个中心”为支撑的产业体系。
（九）同意《2018 年度董事会工作报告》，并提交公司 2018 年年度股东大
会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
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（十）同意《公司 2018 年年度报告》及《公司 2018 年年报摘要》，并提交
公司 2018 年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司 2018 年年度报告》及《公
司 2018 年年报摘要》。
（十一）同意《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司董事会同意授权董事长签署公司 2018 年度内部控制评价报告。详见上
海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司 2018 年度
内部控制评价报告》。
公司独立董事发表的独立意见为：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，我们审核了公司 2018 年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门
的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，
报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十二）同意《关于公司内部控制的审计报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》
（十三）同意《预计公司 2019 年度日常关联交易事项的议案》，并提交公
司 2018 年年度股东大会审议；
分项表决结果：同意票均为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计 2019 年
度日常关联交易事项的议案》提交于 2019 年 3 月 27 日召开的公司第七届董事会
第四次会议审议。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。在审议与中国华电集团有
限公司及所属企业 2019 年度日常关联交易事项时 5 位关联方董事：王凤蛟先生、
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经海林先生、陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：
4 位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项
议案。
日常关联交易相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司预计 2019 年度
日常关联交易事项公告》。
公司独立董事发表的独立意见为：
（1）我们同意《预计公司 2019 年度日常关联交易事项的议案》。
（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会
造成对公司利益的损害。
（3）公司第七届董事会第四次会议在审议《预计公司 2019 年度日常关联交
易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》有关规定的要求。
（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，
不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（十四）同意《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联
交易的议案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司与保利江苏房地产发展有限公司拟对南京华启置业有限公司（简称“华
启置业”）同比例减资，使华启置业注册资本由 1,436,670,208.45 元减至
900,735,705.52 元，合计减资金额 535,934,502.93 元。减资完成后，双方持股
比例不变。公司董事会同意股东大会审议通过后授权经营层按照有关规定办理华
启置业减资事宜，并至双方退出安排机制完全实现时止，在所涉事项达到公司董
事会、股东大会审议标准时及时履行审议程序。
公司持有华启置业 49%股权，鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》10.1.3 条之规定，华启
置业是公司关联法人，本事项构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12 个月内累计计算亦
未达到规定所指的重大资产重组标准。
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本事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公
司股东大会审议。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于参股子公司南京华启置业有限公司
同比例减资暨关联交易的公告》。
公司独立董事发表的独立意见为：
1、我们同意《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交
易的议案》；
2、基于公司提供的相关资料，我们认为：董事会审议程序合法、合规，不
存在损害中小股东利益的情况，此交易事项符合公司及全体股东的利益；
3、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（十五）同意《关于全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司设立
广西南自交通工程有限公司的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为承揽柳州市轨道交通项目，公司全资子公司南京国电南自轨道交通工程有
限公司（简称“南自轨道公司”）出资设立广西南自交通工程有限公司，注册地
点为柳州市。南自轨道公司以货币方式出资 800 万元，持有 100%股权。公司董
事会同意授权经营层按照有关规定办理相关事宜。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组事项。
本事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会
审议的条件。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于全资子公司南京国电南自轨道交通
工程有限公司设立广西南自交通工程有限公司的公告》。
（十六）同意《关于协议转让南京河西新城新型有轨电车建设有限公司股
权的议案》；
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同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
2013年6月28日召开的公司2013年第三次临时董事会会议审议通过了《关于
参与投资组建南京河西新城新型有轨电车建设有限公司的议案》，为进一步完善
公司在轨道交通专业的产业化经营，公司与南车南京浦镇车辆有限公司、浙江广
发建设股份有限公司、南京轨道交通系统工程有限公司合作，共同投资组建南京
河西新城新型有轨电车建设有限公司（以下简称“项目公司”），承担南京河西
新城快速公交（一号线）工程项目的建设。因政府审计尚未完成，该项目未达到
股权转让一次性变更条件，且公司已收股权转让金23,741,699.84元。经公司与
业主方——南京河西新城区开发建设管理委员会的协商，项目公司的股权转让拟
由一次性完成变更为分两次进行，具体为：1、项目公司第一次股权转让的比例
为70%，其中公司股权转让的比例为6.08%，股权转让对应的价格为23,741,699.84
元；2、项目公司第二次股权转让比例为30%，转让价格将按照股权转让专项审计
的结果确定。股权转让专项审计报告确认的股权转让金总价款扣除第一次股权转
让价款后的余额，即为第二次股权转让的价款。因后续股权转让金额存在不确定
性，公司拟在专项审计出具且最终金额确认后，提交公司董事会及时履行审议程
序并进行信息披露。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理相关事宜。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组事项。
本事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会
审议的条件。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于协议转让南京河西新城新型有轨电
车建设有限公司股权的公告》。
（十七）同意《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的
议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为提高土地使用效率，盘活存量资产，降低土地使用成本，提升资产质量，
公司及时开展对闲置土地的处置工作。公司拟将全资子公司江苏国电南自电力自
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动化有限公司持有的国电南自（扬州）科技园部分闲置土地由扬州经济技术开发
区收储。以 2018 年 7 月 25 日为基准日，根据江苏金宁达房地产评估规划测绘咨
询有限公司出具的土地估价报告,该地块估价为 5,559.93 万元；以 2018 年 12
月 31 日为基准日，根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，该地块
的评估价值为 5,538.21 万元。根据孰高原则，公司确定以 5,559.93 万元为评估
价。扬州经济技术开发区将以不低于 5,559.93 万元的价格收储该地块。公司董
事会同意授权经营层按照有关规定办理相关事宜。
本次收储事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
本事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会
审议的条件。
公司独立董事发表的独立意见为：
1、我们同意《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的议
案》。
2、公司第七届四次董事会会议审议《关于国电南自（扬州）科技园部分闲
置土地使用权收储的议案》的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》有关规定。
3、基于公司提供的资料，我们认为，本次交易事项对上市公司及全体股东
是公平诚实的交易，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害
公司及股东利益的情形，此项交易符合公司及全体股东的利益。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于国电南自（扬州）科技园部分闲置
土地使用权收储的公告》。
（十八）同意《关于公司及控股子公司 2019 年度申请银行综合授信额度的
议案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信
额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
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本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司及控股子公司 2019 年度申请
银行综合授信额度的公告》。
（十九）同意《关于拟发行超短期融资券的议案》，并提交公司 2018 年年
度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
提请公司股东大会授权公司董事长在发行方案内，全权决定和办理与发行超
短期融资券有关的事宜。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过，并在中国银行间市场
交易商协会接受注册后方可实施，在本次超短期融资券的注册有效期内持续有
效。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、
发行情况。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》。
公司独立董事发表的独立意见为：
1、我们同意公司《关于拟发行超短期融资券的议案》。
2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，不
存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
3、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（二十）同意《关于修订<担保管理办法>的议案》，并提交公司 2018 年年
度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司
担保管理办法》。
公司独立董事发表的独立意见为：
公司制定《担保管理办法》有利于规范公司担保行为，有效控制公司担保风
险，保护公司及股东的合法权益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
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和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》以及中国证
监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意本次修订的《国
电南京自动化股份有限公司担保管理办法》，并同意提交公司股东大会审议。
（二十一）同意《关于重新修订<高级管理人员薪酬与绩效管理办法>的议
案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司
高级管理人员薪酬与绩效管理办法》。
公司独立董事发表的独立意见为：
《国电南京自动化股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效管理办法》符合
《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，充分考虑了公司实际情况，有
利于建立健全企业内部激励约束机制，促进公司持续健康稳定发展。该办法不存
在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次修订的《国电南京自动化股份
有限公司高级管理人员薪酬与绩效管理办法》。
（二十二）同意《公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》，并提交公
司 2018 年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司
未来三年（2019-2021）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
公司独立董事发表的独立意见为：
公司董事会制定《公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，明确了公司采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式进行利润分配，并优先采取现金分红方式，对公司利润分配
做出制度性安排，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。在制定过程中，充分
考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，既重视了
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对投资者的合理投资回报又兼顾了公司的可持续发展。因此，同意将《公司未来
三年（2019-2021）股东回报规划》提交公司股东大会审议。
（二十三）同意《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机
构的议案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议；
1、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公
司 2019 年度财务审计工作，聘期一年，审计费用为 90 万元（不含差旅费）；同
意公司支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年年度财务报告审计
费用 85 万元（不含差旅费）。
2、关于续聘公司 2019 年度内部控制审计机构的议案；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公
司 2019 年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为 35 万元（不含
差旅费）；同意公司支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年内部控
制审计费用 35 万元（不含差旅费）。
公司独立董事发表的独立意见为：
经审查，天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供
审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司 2019 年度财务报表审计及
内部控制审计工作要求。公司本次聘任天职国际为财务报表审计机构、内部控制
审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关
法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同
意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
（二十四）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《上市公司股东大会规则》的规定以及相关法律、法规的要求，建议继
续聘请北京大成（南京）律师事务所李世建律师、金艳红律师、刘伟律师、单正
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刚律师、万瑜律师担任公司 2019 年度股东大会见证律师。
（二十五）同意《关于调整公司独立董事职务津贴标准的议案》，并提交公
司 2018 年年度股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关
规定，同时考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策
发挥的重要作用，结合公司实际，建议将每位独立董事年度职务津贴标准由人民
币 5 万元（含税）调整为人民币 7 万元（含税），职务津贴按月发放，其所涉及
的个人所得税统一由公司代扣代缴。调整后的独立董事津贴标准自股东大会审议
通过后执行。本事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
公司独立董事发表的独立意见为：
本事项是根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》
等相关规定，同时考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科
学决策发挥的重要作用，结合公司实际，而对独立董事津贴做出的调整，有利于
调动独立董事的工作积极性，强化独立董事的尽责意识，不存在损害中小股东利
益的行为；审议、表决程序符合相关法律法规的规定；我们同意调整独立董事津
贴的议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（二十六）同意《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司董事会在 2019 年 5 月 9 日召开 2018 年年度股东大会；为确保本次
股东大会顺利召开，根据《公司章程》第 49 条之规定，现指定 2018 年年度股东
大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号，国电南自（浦
口）高新科技园 1 号报告厅。
相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大
会的通知》。
特此公告。
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国电南京自动化股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 29 日
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