国电南京自动化股份有限公司
2018 年年度股东大会资料
2019 年 5 月 9 日
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2018 年年度股东大会
议 程
主持人：王凤蛟
现场会议时间： 2019 年 5 月 9 日 14：00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00；
会议地点：国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅
内 容 报告人
一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二 推选现场投票计票人、监票人
三 会议审议事项
1 《公司 2018 年度财务决算报告》 解宏松
2 《公司 2019 年度财务预算报告》 解宏松
3 《公司 2018 年度利润分配方案》 解宏松
4 《2018 年度董事会工作报告》 解宏松
5 《2018 年度监事会工作报告》 崔建民
6 《公司 2018 年年度报告》及《公司 2018 年年报摘要》 解宏松
7 《预计公司 2019 年度日常关联交易事项的议案》 解宏松
《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议 解宏松
8
案》
9 《关于公司及控股子公司 2019 年度申请银行综合授信额度的议案》 解宏松
10 《关于拟发行超短期融资券的议案》 解宏松
11 《关于修订<担保管理办法>的议案》 解宏松
12 《公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》 解宏松
13 《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 解宏松
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14 《关于调整公司独立董事职务津贴标准的议案》 解宏松
15 汇报事项：《公司 2018 年度独立董事述职报告》 张建华
四 议案审议表决及现场沟通
五 宣布现场投票和网络投票表决结果
六 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
七 董事会秘书宣读本次股东大会决议
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2018 年年度股东大会文件 1
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公司 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
经天职会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报告。现就公司 2018 年度
财务决算情况汇报如下：
一、经济指标
2018 年营业收入 493,107.31 万元，销售费用 32,364.12 万元，管理费用 30,390.08
万元，研发费用 25,404.56 万元，财务费用 11,944.22 万元，利润总额 25,050.59 万元，
净利润 19,710.43 万元,归属于母公司所有者的净利润 5,220.75 万元，每股收益（加
权平均）0.08 元，每股收益（全面摊薄）0.08 元，归属于母公司的加权平均净资产
收益率 2.26 %。
2017 年归属于母公司所有者的净利润为 3,743.38 万元，2018 年比 2017 年归属
于母公司所有者的净利润增加 1,477.37 万元。
二、资产状况
2018 年末归属于母公司所有者权益 232,783.29 万元，归属于上市公司股东的每
股净资产 3.35 元，总资产 916,307.23 万元。
2017 年末归属于母公司所有者权益 229,648.33 万元，归属于上市公司股东的每
股净资产 3.30 元，总资产 960,082.10 万元。
三、现金流量：
2018 年度经营活动产生的现金流量净额为 56,370.93 万元。每股经营活动产生
的现金流量净额为 0.81 元。
2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 1,221.84 万元。每股经营活动产生的
现金流量净额为 0.02 元。
以上报告提请本次股东大会审议并表决。
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公司 2019 年度财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
根据公司的发展战略规划，并以经审计的 2018 年度的经营业绩为基础，依据
2019 年营销计划、生产经营计划及其他基本假设，经过分析研究编制了公司 2019
年度财务预算。在编制过程中所采用的会计政策与公司实际采用的相关会计政策一
致。
一、基本假设
（1）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（2）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变
化；
（4）现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（5）公司生产、经营计划能如期实现；
（6）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
二、主要预算指标：
营业收入 630,000 万元
营业费用 36,000 万元
管理费用 32,000 万元
研发费用 28,500 万元
财务费用 12,000 万元
利润总额 26,000 万元
归属于母公司所有者的净利润 4200 万元
归属于母公司的年末净资产 234,202.23 万元
归属于母公司的加权平均净资产收益率 1.8 ％
每股收益 0.06 元
以上报告提请本次股东大会审议并表决。
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公司 2018 年度利润分配方案
各位股东及股东授权代表：
经 天 职 会 计 师 事 务 所 审 计 确 认 ， 国 电 南 自 母 公 司 2018 年 度 净 利 润 为
-14,452,119.96 元。母公司年初可供股东分配的利润为 1,261,049,612.21 元，弥
补 2018 年亏损、扣除本年度发放 2017 年股东现金红利 20,857,955.52 元后，实际
可供股东分配的利润为 1,225,739,536.73 元。
2019 年，公司将围绕重点研发方向、研发平台建设、科技人员激励和科技管理
信息系统建设等方面进一步加大研发投入。因此，在符合利润分配原则，保证公司
正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，董事
会建议 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日总股本 695,265,184 股为
基数，每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共派发现金 27,810,607.36 元。
以上分配方案提请本次股东大会审议并表决。
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公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
现将公司 2018 年度董事会工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2018 年，公司更加注重战略引领，更加注重创新驱动，各项工作稳步推进，安
全生产形势平稳，发展质量有效提升，基本完成各项主要经营指标。
1、法治建设不断完善
（1）加强制度建设，确保依法合规经营。2018 年按照《国电南京自动化股份
有限公司企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》成立法治建
设领导小组，由企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，切实履行依法治
企各项职责。（2）强化普法教育，提高依法治理能力。紧密围绕公司发展战略目标，
以与公司和员工权利义务密切相关的法律法规为主要内容，努力提高领导干部依法
经营、依法管理、依法决策、依法维权的能力和水平。（3）推进合同管理，完善“法
律体检”工作。按照《国电南自合同管理办法》，所有经济合同进行全生命周期管理，
法律审核率达到 100%。（4）建立管理体系，积极维护合法权益。公司按照《国电南
自法律纠纷案件管理办法》，根据涉案金额实行三级管理体系。（5）狠抓队伍建设，
加大风险管控体系。截止 2018 年底公司专（兼）职法务人员总计 62 人，各级人员
分工明确、各司其职，形成覆盖所有单位和部门、多层次、上下联动的法律风险管
控体系。
2、专业经营情况
报告期内，公司累计完成订货合同金额 81.80 亿元，与上年同期相比下降了
3.97%。经天职国际会计师事务所审计，公司 2018 年度营业收入 49.31 亿元，与上
年同期相比下降了 18.88%；实现利润总额 2.51 亿元，与上年同期相比增长 12.17%；
实现净利润 1.97 亿元，其中归属母公司净利润 5221 万元，与上年同期相比增长
39.47%。
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3、注重研发创新
报告期内，根据公司发展战略和业务规划，持续推进科技创新工作，优化完善
顶层设计。连续入选“2018 年(第三届)中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企
业”榜单，获批“安防工程企业设计施工维护能力一级证书”，荣获“2018 年信息
系统集成及服务行业大型骨干企业”称号，入选“江苏省创新型领军企业培育计
划”。《电力自动化设备》连续入选美国工程信息公司新版 EI 数据库名录、北大版
“中文核心期刊目录”以及科技部中信所新版“中国科技核心期刊目录”。
报告期内，公司共开展科技项目 108 项，完成省部级新产品新技术鉴定 12 项。
获得专利授权 167 项，其中发明专利授权 52 项，获得专利受理 198 项，其中发明专
利受理 104 项；获得计算机软件著作权 46 项；发表科技论文 136 篇；主持或参与制
修订国家及行业标准 6 项；获得省部级科技奖项 7 项。
4、积极推进产业园建设
报告期内，公司已与保利江苏房地产发展有限公司合作成立合资公司，共同推进
“中国（南京）电力自动化工业园”项目建设。公司将根据相关工作进展及时履行
公司审议程序和披露义务。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司全面落实新发展理念，积极应对复杂严峻经营形势，聚焦自动
化、信息化核心业务，全力开拓市场、稳固经营，落实“5+2”产业体系。
1、报告期内，公司电网自动化产业累计订货 273,641 万元，营业收入 215,701.36
万元。
报告期内，公司变电站自动化业务继续保持电力系统市场地位，中标国家电网
公司集中招标变电站工程 528 项，其中 500kV 及以上变电站工程 39 项，220kV 及 330kV
变电站工程 226 项，110kV 及以下变电站 263 项。中标潍坊～临沂～枣庄～菏泽～
石家庄 1000kV 特高压交流输变电工程、杭州萧浦 500kV 变电站工程等一批重点工程。
在海外市场中，公司中标孟加拉、吉布提、菲律宾、津巴布韦、约旦、印尼、埃塞
俄比亚、摩洛哥等地项目。此外，公司在光伏、风电、石化、冶金、数据中心等行
业得到充分应用与推广，在拓展电力系统外（工业用户）市场方面取得了较好的业
绩：中标及实施泸州北方化学工业有限公司综合技术改造项目、陕西精益化工有限
公司煤焦油深加工多联产综合利用项目等多个项目。
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目前，我国在线监测产品主要应用于 110kV 及以上电压等级的变电站，并以国
家电网公司、南方电网公司的新增变电站为主，在线监测市场产品仍处于改进和完
善阶段。报告期内，公司承接了国网公司泰州±800 千伏换流站合建工程、中科炼
化 GIS220kV 在线监测、南方电网超高压输电公司变压器油中溶解气体在线监测装置
改进及现场应用技术服务等一批合同项目。
2、报告期内，公司电厂及工业自动化产业累计订货 78,193 万元，营业收入
65,750.82 万元。
热控专业：公司依托重点项目和重点工程，继续推动 maxDNA 系统在国内外大型
机组项目上的应用，通过近几年的业绩积累，已处于国内领先地位。同时，公司将
适应市场发展需求向智能电厂、数字电厂转型，并积极延伸产业链，加大在煤炭、
船舶、化工领域的拓展以寻求新的利润增长点。报告期内，在华电句容项目上，首
次实现百万超超临界二次再热机组 DCS/DEH 一体化控制，打破了国外关键技术垄断。
在华电莱州项目上，实现采用全厂现场总线技术的一体化分散控制系统。
电气专业：作为公司传统业务，为发电企业提供涵盖电厂网控、电厂厂用电、
电厂电气综合自动化系统的发、配、输、用电监控和测控，提供各个容量等级的电
厂电气自动化的完整解决方案，凭借公司以往的良好业绩及成熟稳定的技术。报告
期内，公司签订广东粤电湛江外罗海上风电一体化监控项目，填补公司在海上风电
业务方面的空白；中标阿根廷胡胡伊省 300MW 光伏发电项目 345kV 升压站工程，该
项目是公司执行的首个大型国外光伏电气集成项目，包含了监控系统、主变保护、
母线保护、故障录波、直流系统、低压开关柜、视频监控系统、预制舱等设备。
水电自动化专业：中小机组竞争非常激烈，单机 200MW 以下属红海竞争状态，
单机 200MW 以上市场属寡头垄断。公司水电自动化专业产品统一平台化开发，具有
完全自主知识产权，工程设计、生产、技术服务统一，具有丰富的国内国际项目经
验，其中，水电远程集控平台和水电远程诊断平台致力于水电站的“远程集控、少
人维护”管控模式和效能提高。报告期内，公司中标中电建南欧江流域电站和集控
项目，签订、交付、实施水电站诊断平台的多个项目等。
水资源及水利信息化专业：主要采用集成模式，市场规范程度不高，竞争激烈。
报告期内，公司中标海南、江苏、甘肃等多地项目。
岩土工程安全监测自动化专业：竞争日趋激烈，公司产品包括差动电阻式、振
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弦式、压阻式、电位器式、步进式仪器设备及其自动化监测系统等数十个品种。报
告期内，公司中标梅州抽水蓄能电站安全监测系统工程等一批项目。
3、报告期内，公司轨道交通自动化产业累计订货 47,061 万元，营业收入
24,559.84 万元。
轨道交通业务竞争也日趋激烈。报告期内，公司成功中标芜湖单轨、柳州单轨、
成都 18 号线、连镇高铁等项目，完成南京地铁宁溧线项目。顺利推进乌兹别克三期、
京沪综自改造、济青高铁、京沈铁路客、武汉 7 号线、武汉 11 号线、三亚有轨电车、
天保街等项目。
4、报告期内，公司信息与安全技术产业累计订货 43,204 万元，营业收入
32,406.66 万元。
在信息化领域，公司已构建了信息安全、管理及互联网应用、生产实时控制、
ERP 开发与实施、信息系统运维、信息化项目监理等“六位一体”的、可面向能源
集团的 IT 技术支持服务体系。报告期内，公司中标南方电网发电燃料管理信息系统
功能扩充改造项目等一批项目。
在信息安防领域，近年来呈现出从分散到相对集中的趋势。公司拥有建筑智能
化工程设计与施工壹级资质、安防工程企业壹级资质、计算机信息系统集成叁级资
质。公司在智能道路交通领域、楼宇 5A 智能化领域、发电厂可视化智能安防管理领
域进行探索，报告期内，公司中标南京市浦口区公安局智能交通二期建设工程项目
等。
5、报告期内，公司电力电子产业累计订货 5,913 万元，营业收入 3,219.50 万
元。
在变频产品领域，随着火电产业的整体低迷，变频市场规模有所萎缩。报告期
内，公司完成及中标了内蒙古、广州、天津等多地项目，推进宁夏灵武供热项目变
频器改造项目，为公司高压变频产品打开热网市场提供了思路。
在能馈产品领域，报告期内，在南京宁天城际试运行成功的基础上，开展了芜
湖市轨道交通中压能馈装置项目和柳州市公共交通配套工程（一期）能量吸收装置
等项目，围绕能量回馈系统，开展轨道交通制动能量吸收系统的研发和工程应用。
6、报告期内，公司生产制造中心累计订货 22,746 万元，营业收入 17,596.55
万元。
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电气柜加工及配电业务，电气柜加工属劳动密集型工种，利润空间狭窄；配电
业务市场竞争激烈。报告期内，公司中标江苏、浙江等多地项目。
在直流业务领域，公司有十多年的生产制造及研发经验，市场份额较稳定，主
要产品为 PDS6800 智能电源，含直流电源、交流电源、逆变电源、UPS 电源、48V
通讯电源其中一种或多种。报告期内，中标及实施菲律宾、广东、辽宁等多地项目。
7、报告期内，公司系统集成中心累计订货 345,156 万元，营业收入 121,996.90
万元。
在光伏领域公司主要开展总承包业务，由于政策影响，光伏项目短期内面临寒
潮。报告期内，公司签订海南华电南亚昌江15MW农光互补项目EPC总承包合同，该合
同是迄今为止公司承接的海南省第一个EPC总承包项目。
在风电领域公司主要开展总承包业务，风电行业进入快速增长期，行业重心由
集中式风电开始向分散式风电转变，但因受制于环境影响、系统接入、就地消纳能
力等因素，利润空间压缩。报告期内，公司中标及实施广东、河北、河南等地项目，
其中河北华电蔚县项目为公司迄今为止承接的装机容量最大的风电总包项目。
三、行业经营性信息分析
1.电网自动化
行业环境及发展状况：国内电网投资呈现结构性变化，特高压建设持续提速，
配电网改造升级成为投资热点。与此同时，随着能源转型步伐加快，自动化、信息
化、智能化的电网建设需求将大幅上升。围绕“世界一流城市配电网管理提升年”
的目标，国家电网公司 2019 年将以抓实配电网精益化管理和提高可靠供电水平为重
点，持续提升配电网标准网架、设备技术和智能化管控水平，着力推动城市配电网
向高质量、更有效率、更可持续方向迈进。南方电网公司将全面加快推广配电自动
化、无人机巡视等已有成熟的智能电网技术，从而形成“点面结合、示范引领、全
面推进”的智能电网发展格局。
竞争态势及公司行业地位：电网自动化行业进入壁垒较高，目前处于被少数主
要几大厂家垄断的格局。中小厂家发展势头强劲，规模不断壮大，公司面临的竞争
压力较大。
竞争优势和劣势：
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（1）优势：品牌影响力较高，电网自动化作为公司的传统优势产业，在继电保
护和变电站自动化领域处于行业前列，具备较强的品牌认可度；技术实力较强，拥
有嵌入式平台和系统软件平台两大技术，奠定业务发展的基础；生产制造能力突出，
拥有完整的生产体系和先进的制造平台，能够实现多品种、灵活的批量化生产，工
艺技术先进；电网自动化业务主要面向国家电网公司、南方电网公司两大客户群体，
并建立了长期良好的合作伙伴关系。
（2）劣势：市场覆盖面侧重于输变电环节，配用电业务有待进一步拓展延伸，
以提高市场竞争力。
2.电厂自动化
行业环境及发展状况：受益于全社会用电量快速增长、煤电出力增加等因素，
煤电效益略有好转，但在降价让利与煤炭成本上升的双重挤压下，煤电行业经营形
势依然受到严峻考验。根据国家能源局统计数据显示，截止 2018 年底，我国水电总
装机容量为 3.52 亿千瓦、年发电量为 1.2 万亿千瓦时，双双继续稳居世界第一，在
来水好于 2017 年的情况下，全国平均水能利用率达到 95%左右，但全国水电新开工
和核准的项目较少，建设周期越来越长。
竞争态势及公司行业地位：受设备技术、供应商资质等要求的制约，电厂自动
化行业进入壁垒较高，但竞争日趋激烈，行业利润率呈下降趋势。细分市场中，火
电厂过程自动化已形成寡头垄断格局，主要竞争对手集中于艾默生、ABB、西门子等
大公司，公司火电业务在 DCS、DEH、节能提效、超净排放和智能发电等领域构建核
心竞争力，稳固国内前三的市场地位；水电自动化业务方面，公司的产品综合技术
实力和市场占有率处于第一梯队行列。水电机组中，单机 200MW 以下属于红海竞争
状态，厂家众多，竞争优势取决于市场营销、售后服务和制造成本等方面；单机 200MW
以上市场属于寡头垄断，主要竞争对手为南瑞集团、中水科。
竞争优势和劣势：
（1）优势：火电过程自动化业务引进 maxDNA 技术，拥有百万机组的应用业绩，
项目能力较强。水电自动化产品具有完全自主知识产权，以及丰富的国际项目经验。
（2）劣势：受国内煤电市场环境影响，火电项目增速趋缓，火电厂自动化业务
面临下滑风险；水电产品市场竞争激烈，利润空间呈下降态势。
3.轨道交通自动化
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行业环境及发展状况：中国铁路总公司工作会议发布数据显示，截至 2018 年末，
全国铁路里程 13.1 万公里，高铁超过 2.9 万公里，预计将突破“十三五”期间高铁
3 万公里规划。2019 年全国铁路固定资产投资保持强度规模，计划投产新线 6800
公里（其中高铁 3200 公里），创 2016 年以来新高，高铁建设仍将保持较快速度。
根据中国城市轨道交通协会预计，到 2020 年拥有城市轨道交通城市将达到 50 个，
城市轨道交通建成运营总里程将达到 9000 km 以上。城市轨道交通建设需求加快，
运营城市不断增多，为保障城市经济高质量发展，国家对城市轨道交通建设控制日
趋严格。国务院印发《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》，进一
步提高了建设审批门槛，一定程度上放缓了城市轨道交通投资建设速度。
竞争态势及公司行业地位：铁路供电自动化领域的主要竞争厂家交大许继、交
大运达、天津凯发、国电南自四家市场份额相差不大；有轨电车领域，公司业绩模
式齐全，具有较强市场竞争力；城市轨道交通自动化领域竞争对手日渐增多，竞争
愈加激烈，公司在地铁电力监控、变电站综合自动化系统方面是业内主要厂家，且
在地铁综合监控系统方面具有一定的市场竞争实力。
竞争优势和劣势：
（1）优势：公司进入轨道交通市场较早，尤其在铁路供电自动化领域，属于国
内最早研制和生产电气化铁路产品的供应商之一，用户对品牌认可度较高，在业内
口碑良好。此外在城市轨道交通领域，公司引进国外先进技术，具有自主知识产权
的系统软件平台，产品稳定性较高。
（2）劣势：城市轨道交通业务本地集中化特点明显，跨地区市场资源仍需加快
利用；外部竞争者众多，部分市场集中度高，增加进入成本，压力较大。
4.信息与安全技术
行业环境及发展状况：我国新一代信息技术进入高速发展阶段，云计算、大数
据、人工智能等高新技术层出不穷。网络安全问题愈加得到关注，国家能源局印发
《关于加强电力行业网络安全工作的指导意见》，明确提出加强关键信息基础设施
安全保护、提升电力监控系统安全防护水平。与此同时，智慧城市建设进入了“互
联网+”思维应用阶段，信息化与城市化将高度融合，呈现出网络式的产业生态。
竞争态势及公司行业地位：信息安全测评行业受限于资质要求，进入壁垒较高，
公司于 2014 年 10 月被国家能源局授权电力行业信息安全等级保护测评中心第四测
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评实验室，在该领域具备较强竞争优势。作为智慧城市等细分行业的新进入者，公
司在本产业亟需积累经验、培育核心竞争力。
竞争优势和劣势：
（1）优势：产品适用性较强。产业的研发力量持续提高，技术水平较高，相关
产品功能可实现快速扩展；拥有信息安全测评资质、信息安防一级资质、建筑智能
化系统设计专项乙级资质等，具备竞争优势。
（2）劣势：安防市场新进入者较多，价格空间受到挤压；技术升级换代压力较
大，专业人才缺乏；知名 IT 企业涉足能源领域，竞争压力加剧。
5.电力电子
行业环境及发展状况：电力电子是基础产业，应用领域十分广泛，覆盖国防、
工业、交通运输、能源、通信系统、电力系统、计算机系统、新能源系统以及家用
电器等。随着国家智能电网建设、低碳减排、新能源开发等需求日益突出，电力电
子成为现代能源变化的核心部件和关键技术，在高效节能、能源转换、电能质量治
理等方面扮演着愈加重要的角色。
竞争态势及公司行业地位：电力电子作为技术密集型行业，大多处于完全竞争
状态，公司在行业内优势不突出，仍需加大发展力度。节能领域，高压变频产品价
格战日趋激烈，市场逐渐萎缩，各变频器厂家将进一步差异化生存；电能质量治理
领域，SVG 产品市场化时间不长，仍处于市场拓展阶段，市场份额绝大部分被以荣
信、思源等为代表的早期市场进入者占据，但新竞争者逐渐增多；能量转换领域，
逆变器技术相对成熟，行业竞争目前主要在于价格与产能，竞争态势非常激烈。
竞争优势和劣势：
（1）优势：公司是国内最早从事电力电子类产品开发应用的供应商之一，于
2001 年发展高压变频专业起步，已有十几年的产品开发、工程应用积淀，技术稳定
性和可靠性渐渐步入成熟轨道。
（2）劣势：市场覆盖面仍侧重于新能源、工业等领域，对于电力系统领域的应
用有待进一步拓展。
光伏行业经营性信息分析
行业环境及发展状况：2018 年 5 月 31 日，发改委、财政部、能源局联合印发
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《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，主要内容包括暂不安排 2018 年普通光伏
电站的建设规模、分布式光伏项目规模控制在 10GW 左右、标杆电价和度点补贴都下
调 0.05 元/kwh。受该政策影响 2018 年我国光伏新增装机容量同比下降。2019 年 1
月 9 日国家发改委、国家能源局就联合发布了《关于积极推进风电、光伏发电无补
贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号），推出了一些风电、光伏发
电无补贴平价上网的要求和支持政策措施。这将打开装机增量空间，光伏行业预期
有望再次好转，总的来看本次政策明确了平价项目不占指标，提供了增量市场，并
且配套了一系列政策来降低平价项目成本、保障平价项目收益。
竞争态势及公司行业地位：公司在光伏领域主要开展总承包业务，该行业的壁
垒在于工程设计能力以及成套设备能力，处于充分竞争态势，预计公司在光伏领域
的总承包业务量和合同额将受相关政策的影响而有所下降。
竞争优势和劣势：
（1）优势：借助公司在电力行业多年的积淀，公司光伏总承包业务在市场竞争
中具有一定优势；依靠前几年的光伏领域的总承包业绩，公司具备一定的的行业知
名度；公司设计院能为光伏总承包工程提供技术支撑。
（2）劣势：公司的成本控制与行业领先公司有差距；新政策下光伏市场存在一
定的不确定性，对公司光伏总承包业务开展造成不利影响；承接的部分项目存在一
定的流动资金需求，资金压力较大。
四、经营计划
1、2018 年经营计划进展说明
在公司《2017 年年度报告》中，基于当时国内外经济环境和行业发展趋势，根
据公司的发展战略规划，依据 2018 年营销计划、生产经营计划和其他基本假设，综
合考虑提出了 2018 年度的经营目标。本报告期，公司严格成本管控，营业费用、财
务费用、管理费用得到合理控制，推动主营业务发展，基本实现预期目标。但公司
营业收入较上年同期有所下滑，主要原因是本期公司工程总承包业务收入较上年同
期有所下降所致。
2、2019 年工作思路和经营目标
2019 年公司将坚持市场导向和价值理念，以科技创新推动产业升级，加强投资
收益管理，增收节支，着力防范经营风险，夯实安全生产基础，优化资源配置，确
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
保完成全年各项目标任务。
预计 2019 年，公司将实现营业收入 630,000 万元；预计营业费用 36,000 万元，
管理费用 32,000 万元，研发费用 28,500 万元，财务费用 12,000 万元；预计利润总
额 26,000 万元，归属于母公司所有者的净利润 4,200 万元，每股收益 0.06 元。
该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。 3、
2019 年工作计划
2019 年，公司将重点做好以下几个方面的工作：
（1）聚焦研发，推动研发体系创新，推动研发机制创新，推动科研思路创新，
推动研发队伍建设，坚持市场导向、战略导向，引导和鼓励各单位积极开展符合国
家高新领域、公司发展战略的科技项目研发，掌握一批行业领先的关键核心技术。
要坚定智能化发展方向，明确智能化发展的重点任务，制定切实可行的方案措施，
确保在智能化领域取得实质性突破。
（2）谋划市场，推进市场理念转变，加强市场开拓力度，推进市场规范管理，
加大开放合作力度。充分发挥公司各专业合力，以集群优势提高市场占有率，紧紧
围绕自动化、信息化核心产业，持续稳固电网自动化、电厂自动化、轨道交通自动
化、信息安全与技术等传统优势专业的行业地位，挖掘新的发展动能。坚定不移发
展电力电子、人工智能等新技术、新专业，加大在数字电厂、储能、多源互补、智
能供热等市场开拓力度。
（3）坚定改革，稳步推进战略实施，推进内部体制机制改革。加强战略规划动
态管理，做好目标任务和措施分解,确保各项任务顺利开展，推动规划落地实施。明
确主攻方向，坚持有进有退，重点发展自动化、信息化等优势产业，不断提升公司
竞争力。
（4）夯实基础，做好管理，提升质量安全管理，加强全面风险管理，持续优化
资产管理，推进信息化建设。
（5）2019 年，在维持公司当前业务并完成在建投资项目上，公司将高度重视资
金管理，拓展融资渠道，发挥公司总部融资和资金配置优势，积极寻找合作银行，
为公司融资增加授信；加强回款工作，提高库存周转率，为公司可持续经营发展提
供资金保障。
五、可能面对的风险
1.宏观环境与行业政策风险
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
公司所属行业的发展不仅与国民经济的电力需要相关，也受到国家宏观经济、
行业政策（能源政策、环保政策等）的较大影响。当前，面对错综复杂的内外部形
势，国内经济运行下行压力有所加大，但我国发展仍处于并将长期处于重要机遇期，
经济逐步迈向高质量发展阶段。国企改革持续深化，各项举措落地见效，企业转型
升级步伐将明显加快，新一轮科技革命蓬勃兴起，数字经济等新兴产业引领风潮，
技术创新能力至关重要。区域建设日新月异，全面开放格局助力产业国际化发展。
电力企业迎来新的发展机遇，同时也带来了紧迫的压力，公司需要提早谋划，主动
作为。
对策：公司密切关注国家产业发展动态，积极研究产业政策变化，主动适应经
济发展新常态，优化调整资产结构，健全完善创新体制机制，着力防范行业政策风
险。
2、市场风险
公司是国内电网自动化设备、电厂自动化设备、工业自动化设备的主要生产企
业，在国内输配电、发电及控制设备制造业中的很多领域占有相当的市场份额，具
有较强的竞争能力。但市场需求千变万化，如果公司不能根据行业发展趋势和自身
的经营方式作出及时有效的调整，可能会对公司的发展造成不利的影响。同时，目
前国内的电力自动化设备等领域竞争愈发激烈，也可能会对公司主导产品的市场销
售造成一定的冲击。输配电及控制设备制造业受经济周期的影响较大，并有一定的
滞后性，受供给侧结构性改革、电力消费结构变化等影响，电力需求增速减缓，电
力投资趋于下降，对公司生产经营造成不利影响。
对策：公司将坚持转型升级，把握市场和行业技术变革先机，提高电网自动化、
电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等领域技术创新
能力，巩固市场竞争优势，开拓新兴市场、拓展海外业务，进一步整合公司内部营
销资源。
3、技术创新风险
能源行业变革及国有企业改革将给公司的经营发展和技术创新带来深刻影响，
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发
是确保公司核心竞争力的关键之一，需要公司保持持续创新的能力，及时准确把握
技术、产品和市场发展趋势，提升自身的研发水平，从而在激烈的市场竞争中立足。
对策：公司将关注在电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
与安全技术、电力电子等领域的技术更新，更加注重抢占技术和产品制高点。切实
重视科技研发，努力抢占技术和产品的制高点，通过技术领先和产品进步打造核心
竞争力。
以上报告提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 9 日
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会文件 5
国电南京自动化股份有限公司
2018 年年度股东大会
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2018 年度，监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会
议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职
权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为公司的规范运作起
到了积极作用。现将 2018 年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）2018 年 1 月 23 日，国电南京自动化股份有限公司 2018 年第一次临时监
事会会议以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和表决
票 3 份，实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》
及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票
通过如下决议：
1、同意《关于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的
议案》，并提交公司 2018 年第一次临时股东大会会议审议；
2、同意《关于提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议事项的议案》；
（二）2018 年 3 月 22 日，国电南京自动化股份有限公司第六届监事会第十二
次会议以现场表决方式在国电南自（浦 口）高新科技园 3 号会议室如期召开。本次
会议应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事 2 名，委托出席的监事 1 名——公司
监事周顺宏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交 的全部议案后，
书面委托公司监事会主席李长旭先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。本
次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议
合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票通过如下决议：
1、同意《公司 2017 年度监事会工作报告》，并提交公司 2017 年年度股东大会
审议；
2、同意《公司 2017 年度财务决算报告》，并提交公司 2017 年年度股东大会审
议；
3、同意《公司 2018 年度财务预算报告》，并提交公司 2017 年年度股东大会审
议；
4、同意《公司 2017 年年度报告》及《公司 2017 年年报摘要》，并提交公司 2017
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
年年度股东大会审议；
5、同意《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
6、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7、同意《关于聘任公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，
并提交公司 2017 年年度股东大会审议；
8、同意《关于计提资产减值准备的议案》，并提交公司 2017 年年度股东大会
审议；
9、同意《关于会计政策变更的议案》
10、同意《关于提交公司 2017 年年度股东大会审议事项的议案》。
会议对国电南自 2017 年度董事履职情况进行了考评。
（三）2018 年 4 月 19 日，国电南京自动化股份有限公司第六届监事会第十三
次会议以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和表决票
3 份，实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》
及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票
通过如下决议：
1、同意《公司 2018 年第一季度报告》。
（四）2018 年 7 月 17 日，国电南京自动化股份有限公司 2018 年第二次临时监
事会会议以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和表决
票 3 份，实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》
及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票
通过如下决议：
1、同意《关于公司监事会换届选举的议案》，并提交公司 2018 年第二次临 时
股东大会审议；
2、同意《公司 2018 年第二次临时股东大会审议事项的议案》。
（五）2018年8月8日，国电南京自动化股份有限公司第七届监事会第一次会议
在国电南自（浦口）高新科技园3号会议室如期召开。本次会议应出席的监事3名，
实际出席会议的监事3名。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及
有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决
议：
1、同意《关于选举崔建民先生担任公司第七届监事会监事会主席的议案》；
（六）2018 年 8 月 23 日，国电南京自动化股份有限公司第七届监事会第二次
会议在国电南自（浦口）高新科技园 3 号会议室如期召开。本次会议应参加表决的
监事 3 名，实际出席会议的监事 2 名，委托出席的监事 1 名——公司监事会主席崔
建民先生因公务原因未能出席本次监事会，在审阅了公司提交的全部议案后，书面
委托公司监事薛冰生先生主持会议并代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。本
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议
合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票通过如下决议：
1、同意《公司 2018 年半年度报告及报告摘要》；
2、同意《关于对江苏西电南自智能电力设备有限公司应收债权计提减值准备的
议案》，并提交公司2018年第三次临时股东大会会议审议；
3、同意《关于拟发行中期票据的议案》，并提交公司 2018 年第三次临时股东
大会会议审议；
4、同意《关于提交公司2018年第三次临时股东大会审议事项的议案》；
（七）2018 年 10 月 25 日，国电南京自动化股份有限公司第七届监事会第三次
会议以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和表决票 3
份，实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及
有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票通
过如下决议：
1、同意《公司2018年第三季度报告》；
2、同意《关于对参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司股权投资
计提减值的议案》；
3、同意《关于参股子公司江苏西电南自智能电力设备有限公司拟进行破产清算
的议案》；
（八）2018 年 11 月 22 日，国电南京自动化股份有限公司 2018 年第三次临时
监事会会议在国电南自（浦口）高新科技园 3 号会议室如期召开。本次会议应参加
表决的监事 3 名，实际出席会议的监事 2 名，委托出席的监事 1 名——公司监事会
主席崔建民先生因公务原因未能出席本次监事会，在审阅了公司提交的全部议案后，
书面委托公司监事薛冰生先生主持会议并代表其本人对本次会议全部议案投赞成
票。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，
会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票通过如下决议：
1、同意《关于控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司少数股东减资
退出的议案》；
2、同意《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%
股权暨关联交易的议案》；
3、同意《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交
易的议案》，并提交公司2018年第四次临时股东大会审议；
4、同意《关于提交公司2018年第四次临时股东大会审议事项的议案》。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018 年度，公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公司
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
章程》等有关规定，规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，进
一步完善了公司内部控制制度。没有发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务
时有违反国家法律、法规、《公司章程》的有关规定的行为，也没有发现有损害公
司及全体股东利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
2018 年度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实，
客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果，未发现有违反财务管理制度的行
为。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2018 年度财务报告出具了
无保留意见的审计报告是客观和公正的。
四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2018 年度，公司涉及资产收购、出售的审批程序符合《公司法》、《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》的要求，交易价格公平、公正、公允，并履行了
法定的审批程序和信息披露义务。未发现内幕交易，没有发现有损害中小股东权益
的行为，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
2018 年度，公司涉及关联交易的审批程序符合《公司法》、《公司章程》、《上
海证券交易所股票上市规则》的要求，所进行的关联交易遵循了公平、公正、公开
的原则，未发现内幕交易，没有发现有损害部分股东的权益，也没有发现造成公司
资产流失的现象发生。
六、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
2018 年度，公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效
的执行，合理控制了各种风险。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组织机
构的不断优化调整，以及公司管控模式的不断完善，公司内控制度还将进一步完善
和深化，为公司的快速发展奠定良好的基础。同意公司董事会对内部控制进行的自
我评估。
2018 年度，公司监事会严格遵循公司《信息披露事务管理制度》，认真履行了
信息披露的义务：
1、公司监事会对外披露信息时，均将拟披露的监事会决议及说明披露事项的
相关附件，交公司证券法务部办理具体的披露事务。
2、公司监事会全体成员保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
3、在公司的信息公开披露前，公司监事确保将该信息的知情者控制在最小范
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
围内。
4、未发生公司监事泄漏内幕信息，进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价
格的违规事项。
5、监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行了有效的监
督，并及时关注公司信息披露情况，未发现信息披露存在违法违规问题。
6、公司监事会审核公司定期报告，对公司定期报告编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映上市公司的实际情况等相关内容出具了书面审核意见。
以上报告提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2019 年 5 月 9 日
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会文件 6
国电南京自动化股份有限公司
2018 年年度股东大会
《公司 2018 年年度报告》及《公司 2018 年年报摘要》
各位股东及股东授权代表：
《国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度报告》全文及摘要已于 2019 年 3
月 29 日在上海证券交易所网站予以披露，报告摘要同时刊登在上海证券报、中国证
券报上。
上述报告已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议
并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 9 日
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会文件 7
国电南京自动化股份有限公司
2018 年年度股东大会
预计公司 2019 年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东授权代表：
一、 预计 2019 年度日常关联交易的基本情况
（一）预计 2019 年度日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司 2019
年度日常关联交易事项的议案》提交于 2019 年 3 月 27 日召开的公司第七届董事会
第四次会议审议。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。在审议与中国华电集团有限
公司及所属企业 2019 年度日常关联交易事项时，5 位关联方董事：王凤蛟先生、陈
晓彬先生、经海林先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：4 位
独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案，
同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避
表决。
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意将公司《预计 2019 年度日常关联交易事项的议案》提交公司第七
届董事会第四次会议审议，并同时报告公司第七届监事会第四次会议。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对
公司利益的损害。
3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存
在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意《预计公司 2019 年度日常关联交易事项的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对
公司利益的损害。
3、公司第七届董事会第四次会议在审议《预计公司 2019 年度日常关联交易事
项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所
股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存
在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
预计金额与实际
2018 年度预
关联交易 按产品或劳务等 2018 年度实际合 发生金额差异较
关联人 计合同总金
类别 进一步划分 同发生金额 大的原因
额
向关联人销售
电力自动化产品 中国华电集团有
电力自动化产 总计不超过
（含 DCS 项目、信 限公司、及其所 64,356 /
品、为关联人提 70,000
息服务等） 属企业
供信息服务
火电建设全面降
温，电厂停建缓
节能、环保工程
中国华电集团有 总计不超过 建，火电相关业务
（含除尘、变频、 6,213
限公司所属企业 20,000 面临萎缩，导致公
水处理等项目）
司实际发生额较
预计减少。
接受关联人提 因部分水电项目
供技改项目或 水电自动化产品 中国华电集团有 总计不超过 推迟建设，导致公
11,222
分包工程 及工程 限公司所属企业 15,000 司实际发生额较
预计减少。
因光伏 531 政策影
响，关联单位 2018
新能源业务
中国华电集团有 总计不超过 年光伏比原计划
（含太阳能工程 270,594
限公司所属企业 360,000 减少，导致公司实
项目、风电等）
际发生额较预计
减少。
因近几年火电建
设全面降温，产能
向关联人销售 开关柜、变压器等 中国华电集团有 总计不超过
12,418 过剩的影响，导致
一次设备 一次设备 限公司所属企业 15,000
公司实际发生额
较预计减少。
关联人向本公
中国华电集团财 总计不超过
司提供金融服 综合授信业务 94,700 /
务有限公司 100,000
务
新能源业务（含太 中国华电集团有 因预计项目未实
总计不超过
阳能工程项目、风 限公司、及其所 0 施，因此未进行采
19,200
向关联人购买 电等） 属企业 购。
商品、材料 信息服务产品（软 中国华电集团有
总计不超过
件类、数据库类 限公司、及其所 488.60 /
500
等） 属企业
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
华电集团南京电
力自动化设备有 总计不超过
接受劳务 接受加工服务 293.35 /
限公司、及其所 400
属企业
（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金额
按产品或劳 2019 年度预 2018 年度
关联交易 占同类业 占同类业 与上年实际发
务等进一步 关联人 计合同总金 实际合同
类别 务比例（%） 务比例（%） 生金额差异较
划分 额 发生金额
大的原因
向关联人
中国华电
销售电力 电力自动化
集团有限
自动化产 产品（含 DCS 总计不超过
公司、及 78% 64,356 66% /
品、为关 项目、信息服 70,000
其所属企
联人提供 务等）
业
信息服务
节能、环保工 因市场开拓，
中国华电
程 故本次预计金
集团有限 总计不超过
（含除尘、变 80% 6,213 78% 额与上年实际
公司所属 10,000
频、水处理等 发生金额差异
企业
项目） 较大。
因市场开拓，
中国华电
故本次预计金
水电自动化 集团有限 总计不超过
接受关联 57% 11,222 37% 额与上年实际
产品及工程 公司所属 20,000
人提供技 发生金额差异
企业
改项目或 较大。
分包工程 因风电行业加
快推动海上风
新能源业务 中国华电 电和分布式风
（含太阳能 集团有限 总计不超过 电发展步伐，
88% 270,594 79%
工程项目、风 公司所属 350,000 故本次预计金
电等） 企业 额较上年实际
发生金额差异
较大。
因市场开拓，
中国华电
向关联人 开关柜、变压 故本次预计金
集团有限 总计不超过
销售一次 器等一次设 84% 12,418 58% 额与上年实际
公司所属 20,000
设备 备 发生金额差异
企业
较大。
关联人向 中国华电 因业务发展需
综合授信业 总计不超过 要，公司拟增
本公司提 集团财务 28% 94,700 33%
务 150,000 加综合授信额
供金融服 有限公司
26
国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
务 度。公司在金
融机构的授信
额度通常高于
实际使用额
度，便于公司
降低使用成
本。
由于部分项目
中国华电
新能源业务 推 迟 到 2019
集团有限
（含太阳能 总计不超过 年执行，且由
公司、及 23% 0 0%
工程项目、风 34,990 于市场开拓，
其所属企
向关联人 电等） 预计金额比去
业
购 买 商 年有所增加。
品、材料 中国华电
信 息 服 务 产 集团有限
总计不超过
品（软件类、 公司、及 50% 488.60 58.66% /
554.6
数据库类等） 其所属企
业
华电集团
南京电力
接受加工服 自动化设 总计不超过
接受劳务 35% 293.35 35% /
务 备有限公 400
司、及其
所属企业
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）公司名称：中国华电集团有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
注册资本：3,700,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：温枢刚
主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组
织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相
关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；
进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止 2018 年 12 月 31 日，中国华电集团有限公司总资产 8,256 亿元，净资产 1,830
亿元，2018 年实现营业收入 2,153 亿元，净利润 35.9 亿元。
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
（2）公司名称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层
注册资本：50 亿元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郝斌
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品
的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
截止 2018 年 12 月 31 日，中国华电集团财务有限公司总资产 490.60 亿元、净
资产 75.70 亿元，2018 年实现营业收入 14.21 亿元、净利润 9.0 亿元。
（3）公司名称：华电集团南京电力自动化设备有限公司
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路 38 号
注册资本：95,092 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王凤蛟
主营业务：制造、销售继电保护及安全自动装置、电力系统成套自动化设备、
高低压开关及各类控制屏（盘、柜）、电力辅机及电厂水处理成套设备、土工试验及
大坝观测仪器、水电及配电等自动化设备、电力测试仪表；环保工程施工及设备安
装；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；为本企业生产、科
研采购所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口
业务；“三来一补”业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截止 2018 年 12 月 31 日，华电集团南京电力自动化设备有限公司总资产 92.88
亿元，净资产 31.19 亿元，2018 年实现营业收入 49.49 亿元，净利润 1.71 亿元。
2、关联关系
（1）中国华电集团有限公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际
控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》10.1.3 条之规定，
中国华电集团有限公司是公司关联法人。
中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
（2）中国华电集团财务有限公司为公司实际控制人中国华电集团有限公司的控
股子公司（中国华电集团有限公司持有中国华电集团财务有限公司 36.14%的股份，
为该公司控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》10.1.3
条之规定，中国华电集团财务有限公司是公司关联法人。
（3）华电集团南京电力自动化设备有限公司是本公司控股股东，根据《上海证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》10.1.3 条之规定，华电集团南京电力自动
化设备有限公司是公司关联法人。
华电集团南京电力自动化设备有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如
下：
3、关联方履约能力
中国华电集团有限公司、中国华电集团财务有限公司、华电集团南京电力
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
自动化设备有限公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与
公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中国华电集团有限公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电
集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价
原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按
照实际供货量结算货款。
公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：
建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场
招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司、以及其所属企业签
定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按
照实际供货量结算货款。
2、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新能源、节能、环保工程及
技改项目等，其中包括太阳能、水电自动化项目，静电除尘系统改造、电机变频调
速系统、水处理系统等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分
别与中国华电集团有限公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为
根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
分包部分中国华电集团有限公司所属企业中标的太阳能、水电自动化项目、电
厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分
包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项
目为依据，分阶段支付工程款。
3、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新建项目、技改项目，以及
中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜、变压器
等电力一次设备产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协
议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
4、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限
公司（以下简称：华电财务）签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款
业务在内的《金融服务协议》。 该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公
司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：
（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；
（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其
他金融机构同等业务费用水平。
5、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向中国华电集团有限公
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含风电、太阳能发电项目）产品、信
息服务产品。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式
为依照合同约定分阶段支付货款。
6、本公司接受华电集团南京电力自动化设备有限公司、及其所属企业提供高低
压开关柜等相关产品生产中的钣金加工、装配、扎线、调试等劳务服务。定价原则
为根据市场价格。结算方式为按照加工工时核算。
7、关联交易协议签署情况
（1）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、
分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保、一次设备等新建项目或技改项目合
同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
（2）经 2009 年 12 月 20 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了
公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期 3 年，有效
期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期 3 年，以此
类推。2019 年，公司拟将与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》，授
信金额由原来的 10 亿元调整为 15 亿元，其他条款不变。
（3）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署新能源业务（含太阳能工程
项目、风电等）采购合同、信息服务合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判
方式确定采购价格。
（4）本公司将与华电集团南京电力自动化设备有限公司、及其所属企业签订《委
外加工合同》。加工费用定价原则为根据市场价格，按照加工工时核算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本公司向中国华电集团有限公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类
产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。本公
司向中国华电集团有限公司及其所属企业提供开关柜、变压器等一次设备。为保持
长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产
品、一次设备类产品。
2、公司积极参与中国华电集团有限公司及其所属企业太阳能、水电自动化项目、
节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、
节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属
企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、
环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手
段。
3、公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：
建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，有利于公司推广信息服务产品。
4、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低
公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不
高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务
了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根
据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，
因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。
5、公司向中国华电集团有限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含
太阳能工程项目、风电等）产品、信息服务产品，通过谈判方式进行集采，以采购
量来撬动采购价格，实现采购降本。
6、公司接受华电集团南京电力自动化设备有限公司、及其所属企业提供加工服
务，有利于节约公司人力成本，提高生产效率。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的
利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影
响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 9 日
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会文件 8
国电南京自动化股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资
暨关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
一、 关联交易概述
2018 年 1 月 23 日，公司 2018 年第一次临时董事会会议审议通过了《关于组建
项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的议案》，2018 年 2 月 8
日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议批准上述事项。公司与江苏保利合作
成立华启置业，负责开发建设南京新模范马路 38 号地块——中国（南京）电力工业
自动化产业园项目（简称“产业园项目”），公司以持有的南京国电南自科技园发展
有限公司（以下简称“科技园公司”）100%股权出资，占 49%股份；江苏保利以现
金出资，占 51%股份。截止 2018 年 6 月 29 日，公司已将科技园公司 100%股权变更
至华启置业名下，作价 686,360,495.70 元，江苏保利现金出资 714,375,209.82 元。
相关公告详见 2018 年 1 月 24 日、2018 年 2 月 9 日、2018 年 6 月 30 日的《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
公司与江苏保利拟对华启置业同比例减资，使华启置业注册资本由
1,436,670,208.45 元减至 900,735,705.52 元，合计减资金额 535,934,502.93 元。
减资完成后，双方持股比例不变，具体如下：
（1）第一步减资：在办理实缴出资过程中，因科技园公司长期股权投资存在减
值，公司以科技园公司 100%股权出资额由 703,968,402.14 元调整为 686,360,495.70
元，占 49%股份；江苏保利现金出资额同比例调整为 714,375,209.82 元，占 51%股
份。因此，华启置业减资 35,934,502.93 元。
相关公告《国电南京自动化股份有限公司关于组建合资公司暨推进中国（南京）
电力工业自动化产业园建设进展的公告》详见 2018 年 6 月 30 日的《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站。
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
（2）第二步减资：为收回投资，提高资金使用效率，在满足产业园项目资金需
要的基础上，公司与江苏保利拟将按同比例方式，再行对华启置业减资 500,000,000
元，使其注册资本减至 900,735,705.52 元。
公司持有华启置业 49%股权，鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》10.1.3 条之规定，华启置业是
公司关联法人，本事项构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12 个月内累计计算亦未达到规定所
指的重大资产重组标准。
本事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股
票上市规则（2018 年修订）》及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股
东大会审议。公司董事会同意股东大会审议通过后授权经营层按照有关规定办理华
启置业减资事宜，并至双方退出安排机制完全实现时止，在所涉事项达到公司董事
会、股东大会审议标准时及时履行审议程序。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人——华启置业全资子
公司科技园公司发生关联交易 1 次，即 2018 年 11 月 22 日公司 2018 年第三次临时
董事会会议审议通过《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保
暨关联交易的议案》，并经 2018 年 12 月 13 日召开的公司 2018 年第四次临时股东大
会审议批准，公司拟担保金额不超过 6 亿元，目前尚未履行，详见 2018 年 11 月 23
日、2018 年 12 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站；
过去 12 个月内，公司不存在与不同关联人进行与本次交易的交易类别相关的交易。
二、 减资主体基本情况
（一） 基本情况
公司名称：南京华启置业有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路 46 号
法定代表人：康勇
成立时间：2018 年 02 月 09 日
注册资本：143667.020845 万元整
减资前后股权结构：
股东 减资前 第一次减资 第二次减资
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出资额（元） 持股 出资额（元） 持股 出资额（元） 持股
比例 比例 比例
保利江苏房地产发 732,701,806.31 51% 714,375,209.82 51% 459,375,209.82 51%
展有限公司
国电南京自动化股 703,968,402.14 49% 686,360,495.70 49% 441,360,495.70 49%
份有限公司
合计 1,436,670,208.45 100% 1,400,735,705.52 100% 900,735,705.52 100%
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房屋建筑工程、土
木建筑工程、建筑装饰工程施工；建筑安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
公司持有的华启置业 49%股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
（二） 财务状况及经营成果：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年2月28日
（已经审计） （未经审计）
资产总额 205,015.74 244,085.62
负债总额 65,603.70 105,094.55
所有者权益 139,412.04 138,991.07
2018年1-12月 2019年1-2月
项目
（已经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -916.60 -420.98
净利润 -661.53 -420.98
注：“华启置业”2018 年 12 月 31 日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告信会师报字[2019]第 ZG20888 号。
目前，华启置业处于产业园项目建设开发期，因此营业收入为 0 元。
三、 减资协议主要内容
1、标的名称及协议方名称
甲方（股东方）：保利江苏房地产发展有限公司
乙方（股东方）：国电南京自动化股份有限公司
丙方（标的企业）：南京华启置业有限公司
2、支付方式及价格：第一步的 35,934,502.93 元减资款已在实缴出资时进行扣
减；第二步的 5 亿元减资款以现金方式由丙方支付，其中支付金额为甲方 2.55 亿元、
乙方 2.45 亿元。
3、在减资公告届满后 10 日内，丙方办理工商变更登记手续并修改章程。
四、 减资原因及对公司的影响
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
第一步减资是因为在办理实缴出资过程中，科技园公司长期股权投资存在减值，
为保持双方持股比例不变，因此，股东双方出资额发生调整。
第二步减资是为收回投资，提高资金使用效率。根据房地产项目行业资本金平
均水平及产业园项目资金需要，因当前华启置业资金存在闲置，公司与江苏保利拟
将按同比例方式，对合资公司再行减资。
华启置业为公司参股公司，本次减资行为采取同比例方式，未改变参股公司的
股权结构，有利于盘活资产，提高资产使用效率，不会对公司财务状况产生重大影
响。
五、 该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于参股子公司
南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》提交于 2019 年 3 月 27 日召
开的第七届董事会第四次会议审议，同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《公司章程》的有关
规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。
（二）审计委员会意见
1、我们同意将公司《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联
交易的议案》提交公司第七届董事会第四次会议，并同时报告公司第七届监事会第
四次会议。
2、本次减资事项不存在损害公司及股东利益的情形，该关联交易决策程序合法、
有效。
（三）独立董事意见
1、我们同意《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的
议案》；
2、基于公司提供的相关资料，我们认为：董事会审议程序合法、合规，不存在
损害中小股东利益的情况，此交易事项符合公司及全体股东的利益；
2、同意将本事项提交公司股东大会审议。
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 9 日
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会文件 9
国电南京自动化股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于公司及控股子公司 2019 年度申请银行综合授信额度
的议案
各位股东及股东授权代表：
公司于 2019 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司及控股子公司 2019 年度申请银行综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
公司及控股子公司原有银行授信即将到期,为确保公司完成年度经营计划和目
标，根据公司 2019 年度资金计划，2019 年公司拟以信用方式向商业银行相关分支
机构申请综合授信额度不超过 126.40 亿元，授信期限以最终签署的授信协议为准,
授信期限内,授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融
资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。 本次授信额
度具体明细如下:
商业银行相关分支机构 拟申请授信额度（亿元）
北京银行 2.00
工商银行 19.00
光大银行 9.00
兴业银行 5.50
建设银行 15.00
江苏银行 9.20
交通银行 14.30
民生银行 2.00
南京银行 7.30
宁波银行 1.00
农业银行 12.70
浦发银行 8.30
邮政储蓄银行 5.00
招商银行 4.00
中国银行 8.10
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中信银行 4.00
合计 126.40
以上综合授信额度主要用于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、
商票保贴、信用证、保理等事项。董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经
营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签
署相关协议和文件。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 9 日
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2018 年年度股东大会文件 10
国电南京自动化股份有限公司
2018 年年度股东大会
关于拟发行超短期融资券的议案
各位股东及股东授权代表：
为顺应利率市场化的趋势，扩大直接融资比例，补充生产经营流动资金，公司
拟在银行间市场交易商协会注册超短期融资券，进一步拓宽公司在银行间债券市场
的债务融资渠道，降低公司的融资成本。公司于 2019 年 3 月 27 日召开第七届董事
会第四次会议审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》，公司拟委托有资质的金
融机构作为本次注册发行额度不超过 6 亿元超短期融资券的主承销商。根据《上海
证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《公司章程》的有关规定，本事项尚
需提交公司股东大会审议。
一、发行方案
公司可根据经营情况,经公司股东大会批准之日起 24 个月内,按下列条件向主管
机构申请注册超短期融资券：
1、向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过 6 亿元的超短期融
资券,结合公司资金情况，可分期发行；
2、注册有效期为 2 年；公司可以根据市场环境在注册发行总额内及交易商协会
批准的超短期融资券注册有效期内发行，每期发行超短期融资券的期限不超过 270
天(含 270 天)。
3、发行利率：根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市
场以及承销商情况确定。
4、本次申请的超短期融资券发行严格遵循《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具管理办法》之相关规定进行；
5、发行对象均为全国银行间债券市场机构投资者,不向社会公众发行。
6、本次超短期融资券主要用于偿还银行借款、偿还债务融资工具、补充公司流
动资金等符合国家法律法规及政策要求的用途。
二、发行超短期融资券对公司发展的影响
此次发行超短期融资券将有利于改善公司财务结构，增强资金管理的灵活性，
降低财务费用，降低对银行贷款单一融资渠道的过度依赖，增强公司抵御市场风险
的能力，从而有助于公司发展战略的落实和推进，实现公司健康、可持续发展。
本事项需提交公司股东大会审议批准。提请公司股东大会授权公司董事长在上
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述发行方案内,全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜,包括但不限于具体
决定：
（一）制定发行超短期融资券的具体方案以及修订、调整本次发行超短期融资
券的发行条款，包括发行期限、发行时间、具体金额、发行利率、承销方式、筹集
资金安排等与发行条款有关的一切事宜；
（二）聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，并办理本次超短
期融资券发行申报、注册和信息披露等事宜；
（三）在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行超短期融资券有关的一
切必要文件；
（四）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整；
（五）办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜；
本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司 2018 年年度股东大会审议
批准，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在本次超短期融资券
的注册有效期内持续有效。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次
超短期融资券的注册、发行情况。
三、独立董事意见
1、我们同意公司《关于拟发行超短期融资券的议案》。
2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，不存在
损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
3、同意将本事项提交公司股东大会审议。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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董事会
2019 年 5 月 9 日
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2018 年年度股东大会文件 11
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2018 年年度股东大会
关于修订《担保管理办法》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步加强公司担保业务管理工作，公司对《担保管理办法》进行了修订。
《国电南自担保管理办法》全文已于 2019 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 予以披露。
上述办法已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议
并表决。
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董事会
2019 年 5 月 9 日
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2018 年年度股东大会文件 12
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2018 年年度股东大会
公司未来三年（2019 年—2021 年）股东回报规划
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等文件的要求，为明确国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条
款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行
监督，结合公司实际情况，制定了未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）（以下
简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而
在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利
润分配政策的连续性和稳定性。
二、 本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在充
分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，确
定合理的利润分配方案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。
三、公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的具体情况
（一）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；在同时
符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。
（二）利润分配的具体规定
1、利润分配的条件
公司累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
出事项。
2、现金分红的条件
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
在采用现金进行利润分配时，应当根据公司发展阶段及资金使用安排，制定如下差
异化的分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、现金分红最低限
在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例
的，董事会应当向股东大会作特别说明。
4、发放股票股利的具体条件
股票股利分配条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要
或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。在采用股票股利进
行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配方案的制定与执行
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订
利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。报
告期盈利，但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东
大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过网络、电话等渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更公司章程规
定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
5、董事会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定
或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董
事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》
的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变
更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利
润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告
中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符
合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政
策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及
未用于分红的资金留存公司的用途。
四、规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政策变
化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的
利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进
行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，独
立董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决议通
过后生效。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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2019 年 5 月 9 日
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2018 年年度股东大会文件 13
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2018 年年度股东大会
关于续聘公司 2019 年度财务审计机构和
内部控制审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
一、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案
经 2018 年 5 月 15 日公司 2017 年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资格
的会计师事务所——天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财
务会计审计机构。该事务所根据独立审计准则，客观、公正地为公司出具了 2018
年度的审计报告。
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、
公正的原则，并且公司 2018 年度审计工作计划按期完成，建议公司董事会继续聘任
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2019 年度财务审计工作，聘期
一年，审计费用为 90 万元（不含差旅费）；同意公司支付天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）2018 年年度财务报告审计费用 85 万元（不含差旅费）。
二、关于续聘公司 2019 年度内部控制审计机构的议案。
经 2018 年 5 月 15 日公司 2017 年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资格
的会计师事务所——天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度内
部控制审计机构。
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的会计、审计职业素质和
水平，建议公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公
司 2019 年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为 35 万元（不含差
旅费）；同意公司支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年内部控制审
计费用 35 万元（不含差旅费）。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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2018 年年度股东大会文件 14
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2018 年年度股东大会
关于调整公司独立董事职务津贴标准的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，
同时考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重
要作用，结合公司实际，建议将每位独立董事年度职务津贴标准由人民币 5 万元（含
税）调整为人民币 7 万元（含税），职务津贴按月发放，其所涉及的个人所得税统一
由公司代扣代缴。调整后的独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执行。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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董事会
2019 年 5 月 9 日
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2018 年年度股东大会文件 15
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2018 年年度股东大会
独立董事 2018 年度述职报告
根据中国证监会有关规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，作为
国电南京自动化股份有限公司的独立董事，我们在 2018 年的工作中，本着对全体股
东负责的态度，认真履行职责，审慎行使公司和股东所赋予的权力，充分发挥了独
立董事的作用。现就 2018 年度履行独立董事职责情况作如下汇报：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会现任4名独立董事为张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、
狄小华先生。
（一）独立董事的简历
张建华先生，1952 年 7 月出生，毕业于华北电力大学电力系统及其自动化专
业，硕士学位，教授、博士生导师，中共党员。曾任：华北电力大学讲师、副教授，
英国贝尔法斯特女王大学高级访问学者，曾在法国电力公司进修并参与合作研究项
目；主要研究方向为新能源电力系统规划、风险评价和应急管理，长期从事电力系
统运行与控制、电网自动化等领域的研究工作，并承担了国家智能电网战略研究和
技术应用的多项课题，主持并完成3项国家“863”项目，2项国家自然科学基金项目
及1项国家支撑计划项目，曾任国电南京自动化股份有限公司第五届、第六届董事会
独立董事。现任：华北电力大学电气与电子工程学院教授，博士生导师，中电联电
力需求侧管理专家指导委员会委员，科技部“973”计划能源 领域专家咨询组成员，
中国电机工程学会能源系统专委会委员，IEE 资深会员（IEE Fellow），杭州中恒电
气股份有限公司独立董事，浙江南都电源动力股份有限公司独立董事，国电南京自
动化股份有限公司第七届董事会独立董事。
戚啸艳女士，1963 年8月出生，毕业于南京大学会计学专业，硕士学位，东南
大学管理科学与工程专业，博士学位，教授，硕士生导师，中共党员。曾任：东南
大学经济管理学院会计学副教授，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立
董事，长期从事会计学，财务管理、税收学等方面的研究，主持完成四十多项国家、
省部级以及其他各级政府、企业委托科研项目；在《会计研究》等国家重要学术期
刊上发表学术论文数十篇。现任：东南大学经济管理学院会计系教授、硕士生导师，
中国会计学会会员，兼任东南大学成贤学院经济管理学院院长，江苏吉鑫风能科技
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
股份有限公司独立董事，海南中和药业股份有限公司独立董事，南京微创医学科技
股份有限公司独立董事，江苏雅克科技股份有限公司独立董事，国电南京自动化股
份有限公司第七届董事会独立董事。
杨淑娥女士，1949 年 12 月出生，毕业于陕西财经学院会计系，本科，东北财
经大学投资系，经济学硕士，教授、博士生导师，注册会计师，注册审计师，中共
党员。曾任：陕西财经学院讲师、副教授、教授，西安交通大学教授、博士生导师，
特变电工股份有限公司独立董事、国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立
董事等。现任：上海对外经贸大学教授，上海益民商业集团股份有限公司独立董事，
弘毅远方基金独立董事，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。
狄小华先生，1963 年 6 月出生，毕业于江苏人民警察学校，中专学历，中国
政法大学，研究生学历，南京大学，博士生学历，教授、博士生导师，中共党员。
曾任：江苏溧阳监狱科员，江苏省监狱管理局主任科员，常州强力电子新材料股份
有限公司独立董事、国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。现任：
南京大学法学院教授、博士生导师，南京德赛法律咨询有限公司研发经理，国电南
京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。
（二）独立董事的独立性情况
一是财产独立，公司独立董事均没有持有公司股份，其收益来自于任职津贴；
二是人际独立，不存在需要职务回避的社会关系，包括关联交易关系、亲戚关
系等，保证行使决策权时的独立评价和判定；
三是人事独立，公司独立董事的任免均取决于股东大会。
公司独立董事均不存在其他影响独立性的情况。
二、2018年度独立董事履职概况
2018 年，我们认真负责地参加了公司股东大会、董事会和董事会专业委员会，
积极了解公司生产经营和运作情况，凡需经董事会决策的重大事项，均对公司提供
的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问题，以科
学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出一些合理化
建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职责。
（一）2018 年出席公司会议情况
1、出席董事会会议的情况
是否连续
独立董 本年应参
亲自出席次 委托出席次 缺席次数 两次未亲
事姓 加董事会
数（次） 数（次） （次） 自参加会
名 次数（次）
议
张建华 8 8 0 0 否
戚啸艳 8 8 0 0 否
杨淑娥 8 8 0 0 否
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
狄小华 8 8 0 0 否
2、出席股东大会会议的情况
本年任期内股东大会召开
独立董事姓名 亲自出席次数（次）
次数（次）
张建华 5 5
戚啸艳 5 5
杨淑娥 5 5
狄小华 5 5
3、出席董事会专门委员会会议情况
我们作为独立董事，认真出席报告期内各次股东大会及董事会专门委员会会
议，并对公司提供的会议资料认真阅读研究，做会议发言准备，从技术和行业角度
对会议所审议事项进行分析并提出建议。
（二）2018 年发表意见情况
2018 年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会审议的相关议案
均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
在召开会议之前，我们均主动了解进行决议所需掌握的相关情况，通过阅读资
料、向公司问询等方式，积极进行会前准备。每次现场会议均参加审议并发言，并
对会议议案提出具有建设性意义的意见。
（三）公司为配合独立董事工作配备的机构和人员以及实际执行情况
为保障和支持我们独立董事顺利开展工作，公司配备了相应的工作部门。公司
董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，
该秘书处由董事会秘书负责。
2018 年公司董事会审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 4 次，对公司年度
及半年度报告、审计机构聘任、审计费用、内部控制制度建设等事项进行审议。秘
书处在董事会秘书领导下做好相关会议的组织协调工作，按时送达提交董事会和专
业委员会的议案及相关会议资料，积极推动独立董事与公司财务资产部、公司内部
审计部门及负责公司审计工作的会计师事务所保持紧密的工作联系。
秘书处在董事会秘书领导下召开年报专题会议以及安排独立董事实地考察，完
善了独立董事、董事会审计委员会的年报沟通工作。
三、2018年度独立董事履职重点关注事项的情况
2018 年，我们对公司关联交易事项，对外担保及资金占用事项、董事和高级管
理人员变更及薪酬事项、续聘会计师事务所事项、现金分红及其他投资者回报事项、
资产交易事项、会计政策变更事项、计提资产减值准备事项、公司内部控制事项、
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修改公司章程等方面进行了客观公正的评价，并发表了独立意见；积极关注公司法
人治理，就信息披露的执行、内部控制的执行等方面提出专业意见和建议；对董事
会的科学决策和公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、2018 年 3 月 22 日，我们对公司 2018 年度日常关联交易事项发表事前认可
意见，并于 2018 年 3 月 22 日公司第六届董事会十二次会议上，对《预计公司 2018
年度日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《预计公司 2018 年度日常关联交易事项的议案》。
（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成
对公司利益的损害。
（3）公司第六届董事会第十二次会议在审议《预计公司 2018 年度日常关联交
易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》有关规定的要求。
（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不
存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
2、2018 年 11 月 22 日，我们对公司关于协议转让参股子公司中国华电集团科
学技术研究总院有限公司 10%股权暨关联交易事项发表事前认可意见，并于公司
2018 年第四次临时董事会会议上，对《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学
技术研究总院有限公司 10%股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限
公司 10%股权暨关联交易的议案》。
（2）公司 2018 年第三次临时董事会会议在审议《关于协议转让参股子公司中
国华电集团科学技术研究总院有限公司 10%股权暨关联交易的议案》时关联董事回
避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定
的要求。
（3）基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股
东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合
公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2018 年 3 月 22 日，我们于公司第六届董事会第十二次会议上，对关于公司
2017 年度对外担保的情况进行了认真的了解和查验，发表如下独立意见：
（1）我们未发现公司存在为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（2）我们未发现公司存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净
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资产 50％的情况；
（3）我们未发现公司存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提
供担保的情况；
（4）我们未发现公司存在对外担保的情况，因此公司不存在要求对方提供反担
保的情况；
（5）我们未发现公司存在对外担保的情况，因此公司不存在履行“对外担保情
况”的信息披露义务。
2、2018 年 3 月 22 日，我们于公司第六届董事会十二次会议上，对公司 2017 年
关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见如下：
我们认为，截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方没有违规
占用公司资金。报告期内控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况已在 2017
年年度报告中充分披露，资金往来情况符合中国证监会（证监发[2003]56 号）文件
的规定，不存在违反规定占用公司资金情况。
3、2018 年 11 月 22 日，我们对公司关于为参股企业南京国电南自科技园发展
有限公司提供担保暨关联交易事项发表事前认可意见，并于公司 2018 年第四次临时
董事会会议上，对《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨
关联交易的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨
关联交易的议案》。
（2）公司 2018 年第三次临时董事会会议审议《关于为参股企业南京国电南自
科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》的决策程序符合《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》有关规定。
（3）基于公司提供的相关资料，我们认为，此项对外担保暨关联交易事项对上
市公司及全体股东是公平诚实的交易，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影
响，不存在损害公司及股东利益的情形，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（4）同意将本事项提交公司股东大会审议。
（三）董事和高级管理人员变更以及薪酬情况
1、2018 年 3 月 22 日，我们于公司第六届董事会第十二次会议上，对关于公司
2017 年度董事和高级管理人员薪酬发表如下独立意见：
公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2017 年度会议对公司董事、高级管理人员
2017 年的工作和经营业绩进行了认真考核。我们在进一步核查后认为：2017 年公司
董事及高级管理人员薪酬分配方案中，对公司董事的薪酬分配是严格按照公司 2002
年度股东大会和 2006 年第一次临时股东大会审议通过的决议执行，对公司高级管理
人员的薪酬分配是严格按照公司 2006 年第二次临时董事会会议审议通过的《公司高
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级管理人员薪酬与绩效管理办法（试行）》执行；公司董事和高级管理人员所披露的
薪酬与委员会的年度绩效考评结果一致。
2、2018 年 1 月 23 日，我们于公司 2018 年第一次临时董事会会议上，对《关
于调整公司董事会秘书的议案》进行了审查，发表如下独立意见：
（1）我们同意聘任俞舸先生担任本公司第六届董事会董事会秘书。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员有《公司法》第 146
条、第 148 条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁
入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
（3）根据《公司章程》的有关规定，俞舸先生经公司董事长提名，聘任程序符
合《公司章程》的有关规定。
3、2018 年 7 月 17 日，我们于 2018 年第二次临时董事会会议上，对《关于公
司董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名下列 9 人为国电
南京自动化股份有限公司第七届董事会董事候选人：王凤蛟先生、经海林先生、陈
晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生、张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄
小华先生；其中：张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生为公司第七
届董事会独立董事候选人。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第
146 条、第 148 条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入
者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
（3）上述 9 位董事候选人均经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公
司章程》的有关规定。
（4）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。其中
独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审
议。
4、2018 年 8 月 8 日，我们于公司第七届董事会第一次会议上，对审议关于选
举和聘任公司高级管理人员的几项议案发表如下独立意见：
（1）我们同意选举王凤蛟先生担任本公司第七届董事会董事长；同意聘任经海
林先生担任本公司总经理；同意聘任俞舸先生担任本公司第七届董事会董事会秘书；
同意聘任郭效军先生担任公司总工程师；同意聘任严平先生、刘伟先生、刘颖先生
担任公司副总经理；同意聘任解宏松先生担任公司财务总监；同意聘任经海林先生
担任公司总法律顾问。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举和被聘任人员有《公
司法》第 146 条、第 148 条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市
场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
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（3）上述人员均根据《公司章程》的有关规定进行提名，选举和聘任程序合法。
5、2018 年 10 月 25 日，我们于公司第七届董事会第三场会议上，对《关于调
整公司董事会秘书的议案》进行了审查，发表如下独立意见：
（1）我们同意聘任解宏松先生担任本公司第七届董事会董事会秘书。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员有《公司法》第 146
条、第 148 条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁
入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
（3）根据《公司章程》的有关规定，解宏松先生经公司董事长提名，聘任程序
符合《公司章程》的有关规定。
6、2018 年 11 月 22 日，我们于公司 2018 年第三次临时董事会会议上，对《关
于严平先生辞去公司副总经理职务的议案》发表如下意见：
（1）我们同意严平先生辞去公司副总经理职务的申请。
（2）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规
定，程序合法、合规。
（四）聘任会计师事务所情况
2018 年 3 月 22 日，我们于公司第六届董事会第十二次会议上，对聘任公司 2018
年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表如下独立意见：
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资
格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽
职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财
务状况、经营成果和内部控制状况。同意支付 2017 年度立信会计师事务所担任公司
财务审计机构和内部控制审计机构的报酬。
经审查，天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审
计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司 2018 年度财务报表审计及内部控
制审计工作要求。公司本次聘任天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构
及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规
和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天
职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 3 月 22 日，我们于公司第六届董事会第十二次会议上，对《关于公司
2017 年度利润分配预案》发表如下独立意见：
根据《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，我们认为：为保
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的 2017 年度利润分配预案充分考
虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规
定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股
东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司 2017 年度利
润分配预案》提交公司股东大会审议。
（六）资产处置事项
1、2018年10月25日，我们于公司第七届董事会第三场会议上，对《关于参股子
公司江苏西电南自智能电力设备有限公司拟进行破产清算的议案》发表如下独立意
见：
本次破产清算不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会审议程序合法合
规，我们同意对参股子公司江苏西电南自智能电力设备有限公司进行破产清算。
（七）发行中期票据事项
2018年8月23日，我们于公司第七届董事会第二次会议上，对《关于拟发行中期
票据的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意公司《关于拟发行中期票据的议案》。
（2）基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，不存
在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
（3）同意将本事项提交公司股东大会审议。
（八）会计政策变更事项
2018 年 3 月 22 日，我们于公司第六届董事会第十二次会议上，对《关于会计
政策变更事项的议案》发表如下独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计
政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，
同意本次会计政策变更。
（九）计提资产减值准备事项
1、2018 年 3 月 22 日，我们于公司第六届董事会第十二次会议上，对《关于计
提资产减值准备事项的议案》发表如下独立意见：
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，
并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允
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国电南京自动化股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的
会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
2、2018年8月23日，我们于公司第七届董事会第二次会议上，对《关于对江苏
西电南自智能电力设备有限公司应收债权计提减值准备的议案》发表如下独立意见：
本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并
履行了相应的决策程序。本次计提减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司
的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，
不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提减值准备。
3、2018 年 10 月 25 日，我们于公司第七届董事会第三场会议上，对《关于对
参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司股权投资计提减值的议案》发
表如下独立意见：
本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并
履行了相应的决策程序。本次计提减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司
的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，
不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提减值准备。
（十）公司及股东承诺履行情况
2018 年度，公司及公司控股股东对所承诺事项均认真履行，不存在违反承诺的
情形。
（十一）公司内部控制的执行情况
2018 年 3 月 22 日，我们于公司第六届董事会第十二次会议上，对关于公司 2017
年度内部控制评价报告发表如下独立意见：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
我们审核了公司 2017 年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部
控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，
且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准
确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十二）修改公司章程的情况
1、2018年1月23日，我们于公司2018年第一次临时董事会会议上，对《关于修
改公司章程的议案》发表如下独立意见：
（1）本次修改《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。
（2）本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》
及相关法律法规的有关规定。
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（3）我们同意此次《公司章程》修改内容，并同意将章程修改事项在董事会审
核通过后提交公司股东大会审议。
2、2018年3月22日，我们于公司第六届董事会第十二次会议上，对《关于修改
公司章程的议案》发表如下独立意见：
（1）本次修改《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。
（2）本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》
及相关法律法规的有关规定。
（3）我们同意此次《公司章程》修改内容。
3、2018年11月22日，我们于公司2018年第三次临时董事会会议上，对《关于修
改公司章程的议案》发表如下独立意见：
（1）本次修改《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。
（2）本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》
及相关法律法规的有关规定。
（3）我们同意此次《公司章程》修改内容，并同意将章程修改事项在董事会审
核通过后提交公司股东大会审议。
（十三）公司信息披露的执行情况
我们妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信
息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议事
项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；
积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、
有效。
2018年，对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅；严格
按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司年度生产经
营情况和重大事项进展情况的全面汇报，同时对公司进行实地考察；在公司年度报
告审计工作中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排
及进程并提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。
确保公司年度报告真实、准确、完整披露。
（十四）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们独立董事在公司董事会所设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、
提名委员会以及薪酬与考核委员会中均占重要席位，且由我们独立董事担任公司董
事会专门委员会的主任委员（除董事会战略委员会），在董事会审计委员会、提名委
员会以及薪酬与考核委员会中所占席位比例已超 60%。
2018 年，我们依据公司董事会专门委员会工作细则履行职责，积极参加各专门
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委员会就公司再融资、关联交易、定期报告、内部控制体系建设、高管薪酬等重大
事项提出专业意见和建议，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
2018 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，
充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效地监督和
检查，持续关注公司生产经营、公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、财务
管理、对外担保、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况以及信息披露等相
关事项，积极维护公司和全体股东的利益。公司董事会、经理层及相关工作人员对
我们独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此我们表示感谢。
2019 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规的规定和要
求，认真、独立履行职责。在公司关联交易、对外投资等方面加强自身专业知识学
习和对公司实际经营情况的关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司董事会正
确决策贡献力量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，勤勉、尽职地
行使我们的权利。
特此报告。
国电南京自动化股份有公司
独立董事： 张建华 戚啸艳 杨淑娥 狄小华
2019 年 5 月 9 日
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