证券代码：600268           股票简称：国电南自                编号：临 2019—040



                   国电南京自动化股份有限公司
             关于全资子公司应收账款达成债务和解
                        暨计提减值准备的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司（以下简称“城
乡电网”）与安徽建拓新能源科技有限公司（以下简称“安徽建拓”）签署《安徽
建拓肥东元疃 5MWP 光伏并网发电工程总承包合同》，由于安徽建拓拖欠城乡电网
工程款及利息，城乡电网将安徽建拓诉至法院，要求判令安徽建拓支付拖欠工程
款项人民币 3,251.25 万元及利息，并要求安徽建拓承担一切诉讼、财产保全费
用。2018 年 11 月 27 日，安徽省合肥市中级人民法院出具《民事调解书》【（2017）
皖 01 民初 698 号】，双方达成调解协议。期限届满后，安徽建拓没有履行付款义
务。2019 年 7 月，城乡电网根据调解书的规定，申请法院强制执行,合肥市中级
人民法院出具了《受理执行案件通知书》【（2019）皖 01 执 966 号】。
    相关公告详见 2018 年 3 月 14 日、2018 年 12 月 1 日、2019 年 8 月 6 日的《中
国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
    安徽建拓账面资产主要有（1）现金228万元；（2）固定资产账面净值3,081.71
万元，根据具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《南京国电
南自城乡电网自动化工程有限公司拟核实安徽建拓新能源科技有限公司拥有的
位于安徽肥东元疃5MW农业大棚光伏发电设备价值项目资产评估报告》【中同华
评报字（2019）第030866号】，以2019年6月30日为基准日，安徽肥东元疃5MW
农业大棚光伏发电设备评估值为1,199.57万元。综上所述，安徽建拓的主要有效
资产价值约1428万元。
    经协商，安徽建拓之股东公司苏州华天国科电力科技有限公司（以下简称“华
天国科”）同意向江苏中合知信新能源科技有限公司（以下简称“中合知信”）出
售安徽建拓股权，并由中合知信代安徽建拓向城乡电网偿还 2220 万元工程款。
    鉴于安徽建拓有效资产小于出让安徽建拓股权后受让方中合知信代偿的金
额 2220 万元，且安徽建拓已无实际偿还工程款项能力，因此城乡电网拟与安徽
建拓、华天国科、中合知信签署《执行和解协议》。
    本事项已经公司于 2019 年 8 月 28 日召开的第七届董事会第六次会议审议通
过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项
未达到提交公司股东大会审议的条件。公司 4 位独立董事张建华先生、戚啸艳女
士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。
    一、协议相对方基本情况
    （一）城乡电网
    公司名称：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司
    成立时间：2003 年 7 月 29 日
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：20700 万元整
    注册地址：南京市江宁经济技术开发区水阁路 39 号
    法定代表人：申泉
    股权结构：国电南自持有 100%股权
    主营业务：电力产品生产、销售
    （二）安徽建拓
    公司名称：安徽建拓新能源科技有限公司
    成立时间：2014 年 07 月 10 日
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：500 万元整
    注册地址：合肥市肥东县元疃镇
    法定代表人：张珺
    股权结构：华天国科持有 100%股权
    主营业务：电力生产、销售
    （三）华天国科
    公司名称：苏州华天国科电力科技有限公司
    成立时间：2012 年 12 月 26 日
    企业性质：有限责任公司
    注册资本：2000 万元整
    注册地址：苏州工业园区若水路 388 号 E1603 室
    法定代表人：LI ZHENG JIA
    股权结构：王育桂出资 1224.01 万，占比 61.2%；彭渝出资 576 万，占比
28.8%；苏州工业园区领军创业投资有限公司 99.995 万，占比 5%；苏州工业园
区创业投资引导基金管理中心 99.995 万，占比 5%。
    主营业务：研发、销售：电力设备、无人机、工业机器人等
    （四）中合知信
    公司名称：江苏中合知信新能源科技有限公司
    成立时间：2017 年 3 月 9 日
    企业性质：有限责任公司
    注册资本：20000 万元整
    注册地址：南京市玄武区中央路 224 号
    法定代表人：张佳宁
    股权结构：南京中知信资产管理有限公司出资 10000 万元，占比 50%；张佳
宁出资 10000 万元，占比 50%。
    主营业务：电力生产、销售
    二、评估情况
    公司聘请了具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对安徽肥东
元疃 5MW 农业大棚光伏发电设备价值进行评估，出具了《南京国电南自城乡电网
自动化工程有限公司拟核实安徽建拓新能源科技有限公司拥有的位于安徽肥东
元疃 5MW 农业大棚光伏发电设备价值项目资产评估报告》【中同华评报字（2019）
第 030866 号】，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，评估范围为安徽建拓于评估基
准日申报的位于安徽肥东元疃 5MW 农业大棚光伏发电设备，以成本法作为评估结
论，其于评估基准日的市场价值为 1,199.57 万元，具体结论如下：
                                                                 单位：万元

    项目           账面净值          评估值           增值额       增值率%
                       A                B               C=B-A         D=C/A×100

  机器设备                 3,081.71         1,199.57      -1,882.14       -61.07

    合计                   3,081.71         1,199.57      -1,882.14       -61.07

    本次评估机器设备共计 57 项，主要设备包括：太阳能光伏组件、固定式光
伏支架、各类变压器、逆变器、控制柜，以及配套的输电线路、检测设备、通信
设备等。
    机器设备评估减值原因主要为光伏组件近年市场价值呈下跌趋势，且被评估
单位部分设备采用的折旧年限大于评估用经济寿命年限，造成评估原值、净值均
有所减值。
    本评估结论为委估资产于评估基准日在完全产权下的市场价值，未考虑上述
资产尚未支付的相关负债以及可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响。本
次委估资产评估结果为不含增值税价值。
    三、执行和解协议主要内容
    华天国科持有被执行人安徽建拓100%的股权，注册资金500万元人民币出资
到位，安徽建拓目前资金周转均存在困难。华天国科向股权受让方中合知信转让
被执行人安徽建拓的100%股权，股权转让价格由华天国科和中合知信另行协商，
转让条件为中合知信偿付安徽建拓拖欠城乡电网承包工程款。
    本案执行标的为 3251.25 万元及利息，在本和解协议中折减为 2220 万元人
民币，其中中合知信已向城乡电网支付 150 万元人民币，股权工商变更登记后
30 个工作日内且华天国科提供有关该项目的验收文件后，中合知信向城乡电网
支付 1170 万元人民币，在 2019 年 12 月 30 日前向城乡电网支付 242 万元人民币，
余款 658 万元在安徽建拓获得第一笔国家补贴后 5 个工作日内付清。中合知信对
城乡电网的付款义务以 2220 万元为限，全额按期支付完成后，城乡电网放弃对
安徽建拓的全部其余债权。中合知信应严格按照约定履行协议，否则，应就逾期
支付部分按照日万分之五的标准支付违约金。逾期达到 30 日的，城乡电网可按
照与安徽建拓调解书内容，申请对安徽建拓强制执行。
    四、对公司的影响
    由于安徽建拓已无实际偿还工程款项能力，公司与相关各方达成债务和解，
是对法院强制执行的积极处理。通过对安徽建拓有效资产的评估，其评估价值小
于出让安徽建拓股权后受让方代偿的金额，达成债务和解将最大程度上挽回公司
损失。并且通过强制执行方式解决债务问题的周期较长，而以出让股权的方式可
以缩短债务偿还的期限，有利于公司加快应收账款清欠、回收利用资金。
    五、本次计提减值准备及对公司财务状况的影响
    根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的有关规定，基于谨慎性原则，公
司本期按照单项重大原则对该笔应收债权计提坏账准备。截至 2018 年 12 月 31
日，城乡电网应收安徽建拓债权总额为 32,512,500.00 元，已按照账龄法计提坏
账准备 8,684,431.82 元，账面净值 23,828,068.18 元。本期根据预计可收回金
额 22,200,000.00 元计算，将补提坏账准备 1,628,068.18 元，加上以前年度按
账龄法计提的减值准备期末累计计提坏账准备 10,312,500.00 元。
    公司本次对安徽建拓应收款项计提坏账准备将导致公司 2019 年 1-6 月合并
会计报表归属于母公司的净利润减少 1,628,068.18 元、归属于母公司所有者权
益减少 1,628,068.18 元。
    六、董事会意见
    公司依据实际情况达成债务和解暨计提减值准备，有利于公司加快应收账款
清欠、回收利用资金，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反
映了公司的资产状况，同意本次计提减值准备。公司董事会同意授权公司经营层
在执行和解协议约定下办理债务和解相关事宜。
    七、独立董事意见
    公司与相关各方达成债务和解，是对法院强制执行的积极处理，有利于公司
加快应收账款清欠、回收利用资金。本事项履行了必要的审议批准决策程序，符
合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。
    本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，
并履行了相应的决策程序。本次计提减值准备后，公司财务报表能够公允地反映
公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，
不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提减值准备。
    八、审计委员会意见
    公司与相关各方达成债务和解，是对法院强制执行的积极处理，有利于公司
加快应收账款清欠、回收利用资金。本事项符合相关法律法规的规定，符合公司
的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。
    本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，
计提减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有
助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利
益的情况，同意本次计提减值准备。
    九、监事会意见
    公司与相关各方达成债务和解，是对法院强制执行的积极处理，有利于公司
加快应收账款清欠、回收利用资金。公司按照《企业会计准则》的有关规定计提
减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次债
务和解暨计提减值准备事项。
    十、备查文件目录
    1、公司第七届董事会第六次会议决议
    2、公司第七届监事会第六次会议决议
    3、《审计委员会意见书》
    4、《独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
    5、《监事会意见书》


    特此公告。
                                          国电南京自动化股份有限公司
                                                    董事会
                                               2019 年 8 月 30 日