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公司公告

赣粤高速:2017年第二次临时股东大会会议资料2017-11-03  

						           会
           议
           资
           料

二○一七年十一月十三日于南昌
一、2017 年第二次临时股东大会议事日程 ............. 2


二、2017 年第二次临时股东大会议题 ................. 4


三、关于修改公司章程的议案 ....................... 5




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               赣粤高速 2017 年第二次临时股东大会资料




会议方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合
会议时间:
    网络投票:通过交易系统投票平台的投票时间为2017年
11月13日(星期一)9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为2017年11月13日(星期一)
9:15-15:00。
    现场会议:2017年11月13日(星期一)下午14:30
会议地点:南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅
会议召集人:赣粤高速董事会
主要议程:
    一、会议主持人宣布股东大会开始,报告会议现场出席
情况,并通告会议的监票人和见证律师。
    二、议案审议:
    (一)会议主持人安排相关人员向大会报告议案,提请
股东审议《关于修改公司章程的议案》;
    (二)与会股东发言、提问及答疑。
    三、投票表决:
    (一)股东表决;
    (二)计票人、监票人统计表决票;
    (三)宣布现场表决情况;
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             赣粤高速 2017 年第二次临时股东大会资料


    (四)合并统计现场投票和网络投票;
    (五)宣布现场投票和网络投票合并统计的表决结果。
    四、会议主持人宣读《股东大会决议》。
    五、见证律师宣读《法律意见书》。
    六、会议主持人宣布股东大会结束,出席会议董事签署
法律文件。




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         赣粤高速 2017 年第二次临时股东大会资料




《关于修改公司章程的议案》




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               赣粤高速 2017 年第二次临时股东大会资料


[赣粤高速2017年第二次临时股东大会议案]




各位股东及股东代表:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中共中央、国务院关
于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在
深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意
见》、中国证监会《上市公司章程指引(2016 年修订)》和江
西省高速集团党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写
入公司章程的通知》(赣高速党字201779 号)的要求,
结合公司实际情况,拟对公司章程进行修订,具体修改内容
附后。
    报告完毕,请予审议。


    附件:《公司章程修订内容对照表》




                     江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
                                     2017 年 11 月 13 日




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          附件


          修订前                                    修订后                           修订依据
第一条   为维护公司、股东 第一条      为维护公司、股东和债权人的合法权益,规 《中共中央、国
和债权人的合法权益,规范 范公司的组织和行为,实现国有资产的保值增值,根 务 院 关 于 深 化
公司的组织和行为,根据《中 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 国 有 企 业 改 革
华人民共和国公司法》(以下 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中 的 指 导 意 见 》、
简称《公司法》)、《中华人民 共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、 《 中 共 中 央 办
共和国证券法》(以下简称 《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持 公 厅 关 于 在 深
《证券法》)、《上市公司章程 党的领导加强党的建设的若干意见》、《上市公司章程 化 国 有 企 业 改
指引(2006 年修订)》和其他 指引(2016 年修订)》和其他有关规定,制订本章程。 革 中 坚 持 党 的
有关规定,制订本章程。                                                            领导加强党的
                                                                                  建设的若干意
                                                                                  见》和中国证监
                                                                                  会《上市公司章
                                                                                  程指引(2016 年
                                                                                  修订)》。
                                 在第一条后增加第二条:                           《中共中央、国
                                 第二条   根据《公司法》、《中国共产党章程》的 务 院 关 于 深 化
                             规定,在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委 国 有 企 业 改 革
                             员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的 的指导意见》和
                             有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋 《 中 共 中 央 办
                             划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及 公 厅 关 于 在 深
                             党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确党 化 国 有 企 业 改
                             组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方 革 中 坚 持 党 的
                             式,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接, 领 导 加 强 党 的
                             推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体 建 设 的 若 干 意
                             化。                                                 见》。
第二条   公司系依照《公司 第三条      公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 根 据 国 家 工 商
法》和其他有关规定成立的 的股份有限公司(以下简称“公司”)。                       总局等六部门
股份有限公司(以下简称            公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人 《 关 于 贯 彻 落
“公司”)。                  民政府赣股[1998]1 号文批准,由江西高速公路投资 实<国务院办公
    公司经江西省股份制改 发展(控股)有限公司、江西公路开发总公司、江西 厅 关 于 加 快 推
革联审小组和江西省人民政 省交通物资供销总公司、江西运输开发公司、江西高 进 “ 三 证 合
府赣股[1998]1 号文批准,由 等级公路实业发展有限公司五家公司作为发起人以 一 ” 登 记 制 度


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江西高速公路投资发展(控 发起方式设立,于 1998 年 3 月 31 日在江西省工商行 改革的意见>的
股)有限公司、江西公路开 政管理局注册登记,取得营业执照。公司的统一社会 通 知 》 有 关 规
发总公司、江西省交通物资 信用代码为:91360000705501796N。                            定,股份公司已
供销总公司、江西运输开发                                                             更换加载统一
公司、江西高等级公路实业                                                             社会信用代码
发展有限公司五家公司作为                                                             的营业执照。
发起人以发起方式设立,于
1998 年 3 月 31 日在江西省工
商行政管理局注册登记,取
得营业执照,营业执照号:
3600001131415。
第十三条 经公司登记机关 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 根 据 公 司 实 际
核准,公司经营范围是:项 交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护、工 情 况 和 发 展 规
目融资、建设、管理、经营; 程咨询以及附属设施的开发和经营(服务区汽车维 划需要。
公路、桥梁和其他交通基础 修、百货销售、住宿、餐饮、广告、仓储(易燃易爆
设施的投资、建设、管理、 物品及危险化学品除外));新能源开发和成品油销
收费、养护管理以及公路、 售;智能交通系统与信息网络产品的研发与服务;新
桥梁和其他交通基础设施的 技术、新材料、新产品研发;房地产开发与经营;酒
附属设施(汽车维修、加油 店经营管理;教育信息咨询服务;文化旅游资源及养
站、餐饮、广告等)的开发 老产业开发;苗圃和园林绿化,筑路材料加工与经营。
和经营;高等级公路通讯、 (以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规
监控、收费系统及其设备、 定)。
交通配套设施的生产、加工、 (注:以工商核准登记为准)
销售及施工;交通工程咨询;
苗圃和园林绿化;筑路材料
加工和经营。
                                   在第四章后增加第五章 党委会:                     《中共中央、国
                                   第一百零一条       公司党的委员会和纪律检查委 务 院 关 于 深 化
                               员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机 国 有 企 业 改 革
                               构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组 的 指 导 意 见 》、
                               织工作经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。 《 中 共 中 央 办
                                   第一百零二条       公司党组织发挥政治核心作用, 公 厅 关 于 在 深
                               围绕把方向、管全局、保落实开展工作。保证监督党 化 国 有 企 业 改
                               和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;支持董事 革 中 坚 持 党 的
                               会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意依靠职 领 导 加 强 党 的
                               工群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司重大 建 设 的 若 干 意
                               问题的决策;加强党组织的自身建设,领导公司思想 见》和《关于扎

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 赣粤高速 2017 年第二次临时股东大会资料

政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 实 推 动 国 有 企
    第一百零三条       公司党委会研究决策以下重大 业 党 建 工 作 要
事项:                                              求写入公司章
    (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党 程的通知》(赣
组织重要决定的重大措施;                            高 速 党 字
    (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、 〔2017〕79 号)。
反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项;
    (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,
或按一定程序向董事会、总经理推荐人选,对董事会
或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议;
    (四)统战工作和群团工作方面的重大事项;
    (五)向上级党组织请示、报告的重大事项;
    (六)其他应由公司党委会研究决策的事项。
    第一百零四条       公司党委会参与决策以下重大
事项:
    (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决
定的重大举措;
    (二)公司发展战略、中长期发展规划;
    (三)公司生产经营方针;
    (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大
额投资中的原则性方向性问题;
    (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、
修改;
    (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部
管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销;
    (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、
管理和监督;
    (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利
益的重大事项;
    (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉
及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施;
    (十)向上级请示、报告的重大事项;
    (十一)其他应由公司党委会参与决策的事项。
    第一百零五条       公司党委会参与决策的主要程
序:
    (一)党委会先议。党组织研究讨论是董事会、
经理层决策重大问题的前置程序,重大决策事项必须

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                               赣粤高速 2017 年第二次临时股东大会资料

                              经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决
                              定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党
                              的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、
                              社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤
                              销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董
                              事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层
                              提出;
                                  (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任
                              董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交董事
                              会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与
                              董事会、经理层其他成员进行沟通;
                                  (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成
                              员在董事会、经理层决策时,充分表达党委会研究的
                              意见和建议;
                                  (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成
                              员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
                                  第一百零六条       组织落实企业重大决策部署。企
                              业党组织带头遵守企业各项规章制度,做好企业重大
                              决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全
                              体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标
                              和重大决策部署上来,推动企业改革发展。
                                  第一百零七条       党委会建立公司重大决策执行
                              情况督查制度,定期开展督促检查,对公司不符合党
                              的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委
                              要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到纠
                              正的要及时向上级党组织报告。
第一百零一条     《公司法》       第一百零九条       有《公司法》第 146 条规定情形 中国证监会《上
第 147 条规定的情形以及被 之一的人员,不得担任公司的董事。                          市公司章程指
中国证监会确定为市场禁入          违反上款规定选举、委派董事的,该选举、委派 引(2016 年修
者,并且禁入尚未解除的人 或者聘任无效。董事在任职期间出现上款情形的,公 订)》。
员,不得担任公司的董事。      司有权解除其职务。
第一百三十二条     董事会行 第一百四十条     董事会行使下列职权:                   《关于扎实推
使下列职权:                      (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; 动 国 有 企 业 党
    (一)负责召集股东大          (二)执行股东大会的决议;                        建工作要求写
会,并向大会报告工作;            (三)决定公司的经营计划和投资方案,决定占 入 公 司 章 程 的
    (二)执行股东大会的 不超过公司净资产总额 20%比例的对外投资;                   通知》(赣高速
决议;                            (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 党字〔2017〕79

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    (三)决定公司的经营       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 号)
计划和投资方案,决定占不 案;
超过公司净资产总额 20%比       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
例的对外投资;             券或其他证券及上市方案;
    (四)制订公司的年度       (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
财务预算方案、决算方案;   合并、分立、解散、以及变更公司形式的方案;
    (五)制订公司的利润       (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外
分配方案和弥补亏损方案;   投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
    (六)制订公司增加或 托理财、关联交易等事项;
者减少注册资本、发行债券       (九)决定公司内部管理机构的设置;
或其他证券及上市方案;         (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
    (七)拟订公司重大收 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财
购、回购本公司股票或者合 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
并、分立、解散、以及变更 事项;
公司形式的方案;               (十一)制订公司的基本管理制度;
    (八)在股东大会授权       (十二)制订公司章程的修改方案;
范围内,决定公司的对外投       (十三)管理公司信息披露事项;
资、收购出售资产、资产抵       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
押、对外担保事项、委托理 的会计师事务所;
财、关联交易等事项;           (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
    (九)决定公司内部管 理的工作;
理机构的设置;                 (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东
    (十)聘任或者解聘公 大会授予的其他职权。
司经理、董事会秘书;根据       董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参
经理的提名,聘任或者解聘 与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党委会的
公司副经理、财务负责人等 意见和建议。
高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基
本管理制度;
    (十二)制订公司章程
的修改方案;
    (十三)管理公司信息
披露事项;
    (十四)向股东大会提
请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所;

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       (十五)听取公司经理
的工作汇报并检查经理的工
作;
       (十六)法律、法规或
公司章程规定,以及股东大
会授予的其他职权。


第一百六十五条 《公司法》 第一百七十三条        有《公司法》第 146 条规定情形之 根 据 中 国 证 监
第 147 条规定的情形以及被 一的人员,不得担任公司的高级管理人员。                  会《上市公司章
中国证监会确定为市场禁入                                                          程指引(2016 年
者,并且禁入尚未解除的人                                                          修订)》且部分
员,不得担任公司的高级管                                                          内容与第一百
理人员。                                                                          二十条内容重
本章程第一百一十一条关于                                                          复。
董事的忠实义务和第一百一
十二条(四)~(六)关于
勤勉义务的规定,同时适用
于高级管理人员。
第一百六十八条     经理对董 第一百七十六条      总经理对董事会负责,行使下列职 《 关 于 扎 实 推
事会负责,行使下列职权:      权:                                                动国有企业党
       (一)主持公司的生产       (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事 建 工 作 要 求 写
经营管理工作,并向董事会 会报告工作;                                             入公司章程的
报告工作;                        (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投 通知》(赣高速
       (二)组织实施董事会 资方案;                                              党字〔2017〕79
决议、公司年度计划和投资          (三)拟订公司内部管理机构设置方案;            号)。
方案;                            (四)拟订公司的基本管理制度;
       (三)拟订公司内部管       (五)制订公司的具体规章;
理机构设置方案;                  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
       (四)拟订公司的基本 财务负责人;
管理制度;                        (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
       (五)制订公司的具体 或者解聘以外的负责管理人员;
规章;                            (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定
       (六)提请董事会聘任 公司职工的聘用和解聘;
或者解聘公司副经理、财务          (九)提议召开董事会临时会议;
负责人;                          (十)决定和签署不超过 5000 万元的对外投资
       (七)决定聘任或者解 和重大合同;
聘除应由董事会决定聘任或          (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

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                               赣粤高速 2017 年第二次临时股东大会资料

者解聘以外的负责管理人            总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与
员;                          重大问题决策事项范围的,应当事先听取公司党委会
       (八)决定公司职工的 的意见。
工资、福利、奖惩、决定公
司职工的聘用和解聘;
       (九)提议召开董事会
临时会议;
       (十)决定和签署不超
过 5000 万元的对外投资和重
大合同;
       (十一)公司章程或董
事会授予的其他职权。
第一百七十六条     监事由股 第一百八十四条       监事由股东代表和公司职工代表 中国证监会《上
东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 市 公 司 章 程 指
任。公司职工代表担任的监 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 引(2016 年修
事不得少于监事人数的三分 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。            订)》。
之一。
第一百七十七条 《公司法》 第一百八十五条        有《公司法》第 146 条规定情形之 中国证监会《上
第 147 条规定的情形以及被 一的人员,不得担任公司的监事。                         市公司章程指
中国证监会确定为市场禁入                                                         引(2016 年修
者,并且禁入尚未解除的,                                                         订)》。
不得担任公司的监事。
第二百二十条     公司选定中 第二百二十八条       公司选定中国证监会指定披露上 中国证监会《上
国证监会指定披露上市公司 市公司信息的报纸和上海证券交易所网站为刊登公 市 公 司 章 程 指
信息的报纸和网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。                        引(2016 年修
司公告和其他需要披露信息                                                         订)》。
的媒体。
                 此外,原章程中“经理”修改为“总经理”,“副经理”
            修改为“副总经理”,“经理办公会”修改为“总经理办公会”。
                 在对《公司章程》作出上述修订后,《公司章程》相应
            章节条款依次顺延,原《公司章程》其它条款内容保持不变。




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