外运发展：中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案摘要（修订稿）2018-03-24
证券代码：0598.HK 上市地：香港联合交易所有限公司 证券简称：中国外运
证券代码：600270.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：外运发展
中国外运股份有限公司
换股吸收合并
中外运空运发展股份有限公司
暨关联交易预案摘要
（修订稿）
合并双方 住所
中国外运股份有限公司 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
中外运空运发展股份有限公司 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号
合并方财务顾问
被合并方独立财务顾问
2018 年 3 月
0
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................... 2
交易各方声明 ........................................................................................................................... 5
重大事项提示 ........................................................................................................................... 6
重大风险提示 ......................................................................................................................... 24
1
释 义
《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限
本摘要 指
公司暨关联交易预案摘要》（修订稿）
中国外运、合并方、
指 中国外运股份有限公司
公司
外运发展、被合并
指 中外运空运发展股份有限公司
方、上市公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
外运长航集团、外
指 中国外运长航集团有限公司
运长航
对外贸易运输总公 中国对外贸易运输（集团）总公司，系中国外运长航集团有限公司
指
司 的前身
招商物流 指 招商局物流集团有限公司
中国外运（香港） 指 中国外运（香港）集团有限公司
中国外运或其指定的专门用于在交割完成日或之前接收外运发展
接收方 指 所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务
的全资子公司
作为本次换股吸收合并的对价之目的，中国外运向外运发展换股股
本次发行 指
东发行股票的行为
中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运 A
股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展
本次合并、本次吸 股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收
收合并、本次换股 合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公
吸收合并、本次交 指 司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、
易、本次重大资产 合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注
重组、本次重组 销法人资格。同时，中国外运的 A 股股票将申请在上交所上市流
通，招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为
A 股并申请在上交所上市流通
发行价格 指 中国外运本次发行的 A 股的发行价格
参与换股的外运发展股东所持有外运发展股票用以交换中国外运
换股价格 指
本次发行的 A 股股票的价格
合并双方 指 中国外运和外运发展
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并外运发展完成后的中国外运
在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法进行
交易日 指
自由交易的日期
自《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸
过渡期间 指
收合并协议》签署之日至交割完成日的期间
指中国外运就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或
交割完成日 指
外运发展完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。于
2
该日，接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、
资质、人员及其他一切权利与义务
外运发展及中国外运于 2018 年 2 月 28 日召开的审议本次合并相关
定价基准日 指
事宜的第一次董事会决议公告日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持的外运发展 A 股按换股比
换股 指
例转换为中国外运为本次换股吸收合并发行的 A 股股份的行为
除中国外运以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申
换股股东 指 报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的外运发展股
东（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）
合并实施股权登记
用于确定有权参加换股的外运发展股东名单及其所持股份数量的
日、换股股东股权 指
某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
登记日
换股股东所持的外运发展的全部股票按换股比例转换为中国外运
换股实施日 指
A 股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告
在参加为表决本次换股吸收合并而召开的外运发展股东大会上就
关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签
订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，反对本次换
外运发展异议股东 指
股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至股东现
金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的外运发展
股东
在参加为表决本次换股吸收合并而召开的中国外运股东大会上投
中国外运异议股东 指
出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项的中国外运股东
本次换股吸收合并中赋予外运发展异议股东的权利。申报行使该权
现金选择权 指 利的外运发展异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
权提供方以现金受让其所持有的全部或部分外运发展股票
本次换股吸收合并中，向符合条件的外运发展异议股东支付现金对
现金选择权提供方 指 价并受让该等异议股东所持有的外运发展股份的机构。本次换股吸
收合并将由招商局集团或其下属子公司担任现金选择权提供方
符合条件的外运发展异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该
现金选择权申报期 指
期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的外运发展异议股
现金选择权实施日 指 东支付现金对价并受让其所持有的外运发展股票之日，该日期将由
本次合并双方另行协商确定并公告
《换股吸收合并协 《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸
指
议》、合并协议 收合并协议》
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或
权利限制 指
法律法规限制转让等其他情形
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
3
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人
H股 指
民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的中国外运的
内资股 指
非上市内资股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
《若干规定》 指
[2016]17 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组》（2017 年修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
最近三年及一期、
指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
报告期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
合并方财务顾问 指 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
被合并方财务顾
指 中银国际证券股份有限公司
问、中银证券
本摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；
本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
4
交易各方声明
合并双方董事会及全体董事保证本摘要内容真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
合并方控股股东外运长航集团及实际控制人招商局集团已出具承诺，保证为
本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本次换股吸收合并相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准
确、完整。
本次换股吸收合并中国外运、外运发展审计等各项工作尚未完成，本摘要中
涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎
使用。中国外运、外运发展董事会及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国外
运和外运发展将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，
并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财
务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负
责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等有权监
管机构的核准或批准。中国证监会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任
何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本摘要所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对其
他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
5
重大事项提示
1、本次合并方案概述
中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运
以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外
运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换
股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将
通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及
其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股
吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集
团持有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票
将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。
中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运 A 股股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集
团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），
也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市后六个月内，如中国
外运 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定
期限自动延长六个月。
自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局
集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：①转让双方
存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；②交易所认定的其他情形。
2、换股价格与发行价格
外运发展 A 股的换股价格为 20.63 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并
对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以本次董事会决议
公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 22%的溢价率，即 20.63 元/
股。若外运发展自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
6
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将
作相应调整。其他情况下，外运发展换股价格不再进行调整，提醒广大投资者关
注相关风险。
中国外运本次 A 股发行价格为 5.32 元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并
双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。若中国外运自定价
基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况
下，中国外运发行价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
3、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=外运发展 A 股换股价格÷中国外运 A 股发
行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运
发展的换股比例为 1:3.8778，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可
以换得 3.8778 股中国外运本次发行的 A 股股票。若合并双方任何一方自定价基
准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，
换股比例不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
4、换股发行股份的数量
截至本次董事会决议公告日，外运发展总股本为 905,481,720 股，除中国外
运持有的外运发展股份外，参与本次换股的外运发展股份合计 353,600,322 股。
按照上述换股比例计算，则中国外运为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
1,371,191,329 股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。其他情况下，换股发行的股份数
量不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
5、外运发展异议股东的保护机制
为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将
7
由招商局集团或其下属子公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此情况下，
该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并的外运
发展的股东主张现金选择权。
外运发展异议股东现金选择权价格以本次董事会决议公告前 20 个交易日的
均价 16.91 元/股为基准，给予 2.19%的溢价率，即 17.28 元/股。若外运发展自定
价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
其他情况下，现金选择权价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供
方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运
发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外
运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运
为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选
择权。
本次换股吸收合并将由招商局集团或其下属子公司担任现金选择权提供方。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申
报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依
据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
6、中国外运异议股东的保护机制
为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中
国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运
的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持
有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或
8
依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关异议股东无
权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合
并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式
提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有
效签署。
中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运 H 股股
份，在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股
东主张异议股东退出请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不
能行使异议股东退出请求权。
7、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外，中国外运于 2016 年 3 月发行了第
一期公司债券，于 2016 年 8 月发行了第二期公司债券，中国外运将根据相关法
律法规和《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说
明书（面向合格投资者）》及《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债
券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》的约定，在审议本次换股吸收合
并的董事会召开后，召集债券持有人会议审议债权人利益保护事项。合并双方所
有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。
8、利润分配
在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）
之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接收方的股
东享有。
9、换股吸收合并方案的唯一性
9
合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致需对换股价格、发行价格、换股
比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双
方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格
为最终方案。
中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换
股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、
发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票
在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股
比例确定方式及现金选择权价格。
若本次换股吸收合并方案未获得中国外运或外运发展股东大会批准，中国外
运暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
10、本次合并不会导致实际控制人变更
截至本摘要签署日，招商局集团为中国外运和外运发展的实际控制人，最终
实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为
招商局集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次合并不会导致实际
控制人发生变化。
11、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次换股吸收合并中，根据合并双方 2016 年度审计报告，截至 2016 年末中
国外运资产总额占被合并方外运发展的同期经审计的资产总额的比例超过 50%，
2016 年度中国外运营业收入占被合并方外运发展同期经审计的营业收入的比例
超过 50%，截至 2016 年末中国外运资产净额占被合并方外运发展同期经审计的
净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的
规定，本次换股吸收合并构成外运发展重大资产重组。
12、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方中国外运为被合并方外运发展的控股股东，根据
《重组管理办法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
10
引》等相关法律法规的规定，本次交易涉及外运发展与其控股股东之间的交易，
因此构成关联交易。在外运发展董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在外运发展股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
13、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，外运发展的控股股东为中国外运，最终实际控制人为
国务院国资委，不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并
实施完毕后，存续公司的最终实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此，
本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成
重组上市。
14、本次交易需履行的程序
（1）本次交易已获得的批准
1）本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经中国外运董事会第八十
八次会议审议通过；
2）本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经外运发展第六届董事会
第二十次会议审议通过。
（2）本次交易尚需获得的批准或核准
1）本次交易尚需取得国务院国资委核准；
2）本次交易尚需中国外运股东大会和 H 股类别股东会审议通过；
3）本次交易尚需外运发展股东大会审议通过；
4）本次交易尚待中国证监会核准；
5）本次交易尚待上交所对股票上市交易的审核同意。
本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准
或核准前外运发展将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
15、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
11
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司及本公司的内幕信息知情人不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。
1 中国外运
2、本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
3、最近 36 个月内，本公司未曾因参与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任。
4、本公司不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与
2 外运发展
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
中国外运 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
全体董 信息进行内幕交易的情形。
3 事、监事 2、本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易
和高级管 被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
理人员 3、最近 36 个月内，本人未曾因参与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会给予行政处罚或
外运发展 者被司法机关依法追究刑事责任。
全体董 4、本人不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上
4 关于不存在 事、监事 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
内幕交易的 和高级管 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
承诺函 理人员 组的情形。
1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次
交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
3、最近 36 个月内，本公司未曾因参与重大资产重组相
5 外运长航
关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任。
4、本公司不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
1、本集团、本集团的董事、监事、高级管理人员和本次
交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
招商局集 2、本集团不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交
6
团 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
3、最近 36 个月内，本集团未曾因参与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任。
12
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
4、本集团不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
中国外运及中国外运的主要管理人员最近五年内不存在
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
7 中国外运
况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
8 外运发展
关于最近五 况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
年的处罚及 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
诚信情况的 情况等。
声明 中国外运
全体董
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
9 事、监事
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
和高级管
大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司
理人员
法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的
外运发展
情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
全体董
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
10 事、监事
易所纪律处分的情况等。
和高级管
理人员
1、中国外运保证为本次换股吸收合并及时提供相关信
息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、中国外运保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并
中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提
供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均
关于所提供 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
的信息真实、 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
11 准确、完整的 中国外运 名、印章均真实有效，且并已履行该等签署和盖章所需
声明和承诺 的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导
函 性陈述或者重大遗漏；
3、中国外运保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、中国外运承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
13
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
5、中国外运承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让中国外运在
外运发展拥有权益的股份。
1、本公司保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信
息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向在本次换股吸收合并中提供审计、
法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸
收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实
12 外运发展 有效，且并已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获
得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、本公司保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
1、外运长航保证为本次换股吸收合并及时提供相关信
息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、外运长航保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并
中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提
供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
13 外运长航 名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的
法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、外运长航保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、外运长航承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
1、招商局集团保证为本次换股吸收合并及时提供相关信
招商局集 息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
14
团 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、招商局集团保证及时向外运发展及在本次换股吸收合
14
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构
提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需
的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、招商局集团保证为本次换股吸收合并所出具的说明、
声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、招商局集团承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国外运 1、本人保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信
全体董 息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
15 事、监事 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
和高级管 2、本人保证及时向中国外运、外运发展及在本次换股吸
理人员 收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介
机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所
关于所提供
需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误
的信息真实、
导性陈述或者重大遗漏；
准确、完整的
外运发展 3、本人保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及
声明和承诺
全体董 确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
函
16 事、监事 性陈述或者重大遗漏；
和高级管 4、本人承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误
理人员 导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任；
5、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在外运发展
拥有权益的股份。
1、本次换股吸收合并的信息披露和申请文件，包括但不
限于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运
关于信息披
发展股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“《预
17 露和申请文 中国外运
案》”）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假
件真实、准
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其内容的真
确、完整的声
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
明与承诺函
2、《预案》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公司
18 外运发展
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
15
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
组管理办法（2016 年修订）》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（2017 年修订）》等相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
中国外运 1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《中
全体董 国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份
19 事、监事 有限公司暨关联交易预案》及其摘要，内容真实、准确、
和高级管 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
理人员 对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在外运发展拥有权益的股份（如有），并于收
外运发展
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
全体董
和股票账户提交外运发展董事会，由董事会代其向证券
20 事、监事
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
和高级管
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
理人员
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、自中国外运 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理招商局集团直接和间接持有的中
国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），
也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上
市后六个月内，如中国外运 A 股股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
招商局集 低于发行价，招商局集团承诺持有中国外运股票的锁定
21
团 期限自动延长六个月。
2、自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
关于所持中 情形之一的，经招商局集团申请并经交易所同意，可以
国外运股份 豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控
锁定期的声 制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认
明和承诺 定的其他情形。
1、自中国外运 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理外运长航直接和间接持有的中国
外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），
也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上
22 外运长航
市后六个月内，如中国外运 A 股股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，外运长航承诺持有中国外运股票的锁定期
限自动延长六个月。
16
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
2、自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经外运长航申请并经交易所同意，可以豁
免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制
关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定
的其他情形。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
中国外运
全体董
23 关于减持中 事、监事
1、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本
外运空运发 和高级管
人无减持外运发展股份的计划。
展股份有限 理人员
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
公司股份的 外运发展
本人违反本承诺函的承诺内容而导致外运发展受到损失
说明和承诺 全体董
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
24 函 事、监事
和高级管
理人员
1、中国外运原则同意本次换股吸收合并。
2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，中
国外运无减持外运发展股份的计划。
25 中国外运
3、本承诺函自签署之日起对中国外运具有法律约束力，
若因中国外运违反本承诺函项下承诺内容而导致外运发
展受到损失的，中国外运将依法承担相应赔偿责任。
1、外运长航原则同意本次换股吸收合并。
关于本次换
2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，外
股吸收合并
运长航无减持中国外运股份或通过中国外运减持外运发
的原则性意
展股份的计划。
26 见及减持中 外运长航
3、本承诺函自签署之日起对外运长航具有法律约束力，
外运空运发
若因外运长航违反本承诺函下承诺内容而导致中国外运
展股份有限
或外运发展受到损失的，外运长航将依法承担相应赔偿
公司股份的
责任。
说明和承诺
1、招商局集团原则同意本次换股吸收合并。
函
2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，招
商局集团无减持中国外运股份或通过中国外运减持外运
招商局集 发展股份的计划。
27
团 3、本承诺函自签署之日起对招商局集团具有法律约束
力，若因招商局集团违反本承诺函下承诺内容而导致中
国外运及外运发展受到损失的，招商局集团将依法承担
相应赔偿责任。
17
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
1、外运长航及外运长航控制的除中国外运及其控制的企
业以外的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件
的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与中国
外运保持相互独立。
（1）保证中国外运业务独立
1）保证中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证外运长航除行使股东权利之外，不对中国外运的
业务活动进行干预。
3）保证尽量减少外运长航及外运长航控制的其他企业与
中国外运的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交
易决策程序及信息披露义务。
（2）保证中国外运资产独立
1）保证中国外运具有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
2）保证外运长航及外运长航控制的其他企业不以任何方
式违法违规占用中国外运的资金、资产。
关于保持中 3）保证不以中国外运的资产为外运长航及外运长航控制
国外运股份 的其他企业的债务违规提供担保。
28 有限公司独 外运长航 （3）保证中国外运财务独立
立性的声明 1）保证中国外运建立独立的财务部门和独立的财务核算
和承诺 体系，具有规范、独立的财务核算制度。
2）保证中国外运独立在银行开户，不和外运长航及外运
长航控制的其他企业共用银行账户。
3）保证中国外运的财务人员不在外运长航及外运长航控
制的其他企业兼职。
4）保证中国外运依法独立纳税。
5）保障中国外运能够独立作出财务决策，外运长航不干
预中国外运的资金使用。
（4）保证中国外运人员独立
1）保证中国外运的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）完全独立于外运长航及外运长航控制
的其他企业。
2）保证中国外运的董事、监事和高级管理人员严格按照
《中华人民共和国公司法》和《中国外运股份有限公司
章程》的有关规定产生，保证中国外运的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在中
国外运专职工作，不在外运长航及外运长航控制的其他
企业担任除董事、监事以外的职务。
3）外运长航不干预中国外运董事会和股东大会行使职
权、作出决定。
18
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
（5）保证中国外运机构独立
1）保证中国外运依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，与外运长航及外运长航控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2）保证中国外运的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
2、外运长航不越权干预中国外运的经营管理活动，不侵
占中国外运的利益。
3、外运长航承诺若不履行本声明和承诺所赋予的义务和
责任，外运长航将依照相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定承担相应的法律责任。
1、招商局集团及招商局集团控制的除中国外运及其控制
的企业以外的其他企业将按照相关法律、法规及规范性
文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与
中国外运保持相互独立。
（1）保证中国外运业务独立
1）保证中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证招商局集团除行使股东权利之外，不对中国外运
的业务活动进行干预。
3）保证尽量减少招商局集团及招商局集团控制的其他企
业与中国外运的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关
联交易决策程序及信息披露义务。
（2）保证中国外运资产独立
招商局集 1）保证中国外运具有与经营有关的业务体系和相关的独
29
团 立完整的资产。
2）保证招商局集团及招商局集团控制的其他企业不以任
何方式违法违规占用中国外运的资金、资产。
3）保证不以中国外运的资产为招商局集团及招商局集团
控制的其他企业的债务违规提供担保。
（3）保证中国外运财务独立
1）保证中国外运建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务核算制度。
2）保证中国外运独立在银行开户，不和招商局集团及招
商局集团控制的其他企业共用银行账户。
3）保证中国外运的财务人员不在招商局集团及招商局集
团控制的其他企业兼职。
4）保证中国外运依法独立纳税。
5）保障中国外运能够独立作出财务决策，招商局集团不
干预中国外运的资金使用。
（4）保证中国外运人员独立
19
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
1）保证中国外运的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）完全独立于招商局集团及招商局集团
控制的其他企业。
2）保证中国外运的董事、监事和高级管理人员严格按照
《中华人民共和国公司法》和《中国外运股份有限公司
章程》的有关规定产生，保证中国外运的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在中
国外运专职工作，不在招商局集团及招商局集团控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务。
3） 招商局集团不干预中国外运董事会和股东大会行使
职权、作出决定。
（5）保证中国外运机构独立
1）保证中国外运依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，与招商局集团及招商局集
团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2）保证中国外运的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
2、招商局集团不越权干预中国外运的经营管理活动，不
侵占中国外运的利益。
3、招商局集团承诺若不履行本声明和承诺所赋予的义务
和责任，招商局集团将依照相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定承担相应的法律责任。
关于放弃主 外运长航同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸
30 外运长航
张异议股东 收合并放弃主张异议股东退出请求权。
退出请求权
招商局集 招商局集团同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股
31 的声明和承
团 吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
诺
1、外运长航将尽量避免和减少与中国外运（包含中国外
运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，外
运长航将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与
中国外运依法签订规范的关联交易协议,按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性
关于规范和 文件及中国外运《公司章程》的规定履行关联交易决策
减少关联交 程序，依法履行信息披露义务，以维护中国外运及中国
32 外运长航
易的声明和 外运其他股东的利益。
承诺 3、外运长航保证不利用关联交易非法转移中国外运的资
金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响力，通
过关联交易损害中国外运及中国外运其他非关联股东的
合法权益。
4、外运长航保证严格按照相关规定履行必要的关联董事
/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程
序和信息披露义务。
20
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
5、外运长航将促使外运长航控制的除中国外运以外的企
业或其他经济实体遵守上述各项承诺。
6、如外运长航及外运长航控制的除中国外运以外的企业
或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运及其股东
的权益受到损害，外运长航将依法承担相应的赔偿责任。
在外运长航作为中国外运控股股东的期间，上述承诺持
续有效。
1、招商局集团将尽量避免和减少中国外运（包含中国外
运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，招
商局集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
与中国外运依法签订规范的关联交易协议,按照公允、合
理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范
性法律文件及中国外运《公司章程》的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护中国外运
及中国外运其他股东的利益。
3、招商局集团保证不利用关联交易非法转移中国外运的
资金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响力，
招商局集 通过关联交易损害中国外运及中国外运其他非关联股东
33
团 的合法权益。
4、招商局集团保证严格按照相关规定履行必要的关联董
事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定
程序和信息披露义务。
5、招商局集团将促使招商局集团控制的除中国外运以外
的企业或其他经济实体遵守上述各项承诺。
6、如招商局集团及招商局集团控制的除中国外运以外的
企业或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运及其
股东的权益受到损害，招商局集团将依法承担相应的赔
偿责任。
在招商局集团作为中国外运的实际控制人期间，上述承
诺持续有效。
中国外运将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律
法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据债
34 中国外运
权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债
关于债务承 权人清偿债务或提供相应的担保。
担的承诺函 本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法
规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据债权
35 外运发展
人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债权
人清偿债务或提供相应的担保。
1、对按照外运发展届时公告的现金选择权方案所规定的
关于提供现
招商局集 程序有效申报行使现金选择权的除中国外运以及向外运
36 金选择权的
团 发展承诺不行使现金选择权的股东以外的其他外运发展
声明和承诺
异议股东，本集团将无条件受让，或促使本集团下属子
21
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
公司无条件受让，其已有效申报行使现金选择权的股份，
并按照届时公告所载的现金选择权方案规定的价格向其
支付现金对价。若外运发展在现金选择权实施日之前发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
现金选择权价格将做相应调整。
2、本声明与承诺自加盖本集团公章之日起成立，自包括
但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委
员会等有权部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起
生效，并于本集团或其下属子公司因向有效申报并行使
现金选择权之外运发展异议股东实际支付现金对价而受
让之外运发展股份全部转换为中国外运为本次换股吸收
合并所发行的 A 股股票之日起自动失效。
16、股票停复牌安排
2018 年 1 月 2 日，因招商局集团正在筹划、论证与公司有关的重大事项，
鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造
成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2018 年 1 月 2 日紧急停牌，并
自 2018 年 1 月 3 日开市起继续停牌。具体内容参见公司于 2018 年 1 月 3 日在上
海证券交易所网站上披露的《重大事项停牌公告》（临 2018-001 号）。
2018 年 1 月 16 日，公司与控股股东中国外运正在协商筹划相关重组事项，
上述事项对公司已构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司申请，公司股票自 2018 年
1 月 16 日起继续停牌。具体内容参见公司于 2018 年 1 月 16 日在上海证券交易
所网站上披露的《重大资产重组停牌公告》（临 2018-002 号）以及《关于公司
前十大股东持股情况的公告》（临 2018-003 号）。
2018 年 2 月 2 日，公司与控股股东中国外运仍正在协商筹划相关重组事项，
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关
规定，经公司申请，公司股票自 2018 年 2 月 2 日起继续停牌。具体内容参见公
司于 2018 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站上披露的《重大资产重组继续停牌
公告》（临 2018-004 号）。
2018 年 2 月 28 日，外运发展第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于
中国外运以换股方式吸收合并外运发展方案的议案》等与本次交易相关的所有议
22
案，具体内容详见上市公司于 2018 年 3 月 1 日在上交所网站（www.sse.com.cn）
及《证券日报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。
根据有关监管要求，上交所需对上市公司本次重组预案及相关文件进行审核，
上市公司股票将暂不复牌。上市公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予
以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。
17、待补充披露的信息提示
本次换股吸收合并中国外运、外运发展审计等各项工作尚未完成，本摘要中
涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎
使用。中国外运、外运发展董事会及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国外运和外运发展将另
行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合
并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务
数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
23
重大风险提示
投资者在评估本次换股吸收合并时，应特别认真地关注以下风险因素：
1、本次交易涉及的审批风险
本次合并已分别取得中国外运董事会和外运发展董事会审议批准。根据合并
双方各自的公司章程等规定，本次合并尚需分别经中国外运股东大会、中国外运
类别股东会及外运发展股东大会以特别决议批准，其中中国外运股东大会涉及关
联交易表决，招商局集团及其关联方（包括外运长航集团）将对相关议案回避表
决；外运发展股东大会涉及关联交易表决，中国外运及其关联方将对相关议案回
避表决。本次合并事项存在无法获得中国外运股东大会、中国外运类别股东会及
外运发展股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会未能通过相关议案，
本次换股吸收合并相关程序将终止。本次合并还需取得国务院国资委、中国证监
会、上交所等有权监管部门的批准或核准，相关事项能否取得有权监管部门的批
准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。截至本摘要签署日，
上述待审批事项尚未完成。提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后实施前，外运发展股票价格可能发生大幅波动，投资者
因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得双方股东大会、国务院国资
委及证券监管部门的批准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准，
外运发展的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，中国外运 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二
级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预
期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、
金融政策等多种因素的影响。中国外运股票的市场价格可能因上述因素而背离其
投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果中国外运 A 股上市后的二级市
场表现低于市场预期，则选择换股的外运发展股东有遭受投资损失的风险。
3、强制换股的风险
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股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经中国
外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会审议通过，外运发展股
东大会决议对外运发展全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权
票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获
得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的外运发展股东及现金选择权提供方
就其持有的全部外运发展股份将按照换股比例强制转换为中国外运的 A 股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外
运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的 A 股股份，原在外运发
展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国
外运 A 股股份上继续有效。
4、行使现金选择权的相关风险
为充分保护外运发展股东的利益，本次换股吸收合并将向外运发展异议股东
提供现金选择权。行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一
股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准
或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。
若外运发展相关股东申报行使现金选择权时外运发展股价高于现金选择权
价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使
现金选择权还可能丧失未来中国外运 A 股股票上涨的获利机会。
5、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权
人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第
三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本摘要签署日，中国
外运已经中国证监会核准完成两期公司债券的公开发行且尚未到期，根据公司债
券相关法律法规的要求，中国外运应就本次换股吸收合并事项履行相应的信息披
露义务，且应当根据募集说明书等债券发行制度性文件召开债券持有人会议就债
券持有人利益保护方案进行审议。上述债权人意见以及公司债债券持有人大会对
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于是否同意由存续公司继续承继公司债券的相关权利义务，存在不确定性。如合
并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能
存在一定影响。
6、交易完成后的整合风险
中国外运通过换股方式吸收合并外运发展，从而实现物流资源整合、发挥协
同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合
并后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。由于
合并双方在内部管理制度、日常经营模式等方面存在一定差异，存续公司在整合
过程中可能面临一定的整合风险。
7、存续公司业绩波动风险
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月中国外运的营业收入分别为 476.14
亿元、459.35 亿元、472.07 亿元和 423.52 亿元，实现归属母公司所有者净利润
分别为 12.31 亿元、14.93 亿元、16.29 亿元和 13.15 亿元。本次合并交易完成后，
合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定
性，且行业政策、市场竞争等均会对存续公司产生一定影响，存续公司的经营业
绩仍存在波动的风险。
8、最近一期财务数据未经审计的风险
截至本摘要签署日，中国外运和外运发展截至 2017 年 9 月 30 日的季度财务
数据未经审计。本摘要中涉及该期间的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者
参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，
存在与目前披露数据出现差异的风险。
9、中国外运合并范围变化导致财务数据变化的风险
截至 2017 年 9 月 30 日，中国外运收购招商物流尚未完成资产交割，本摘要
使用的中国外运 2017 年 1-9 月的财务数据未合并招商物流相关财务数据。截至
2017 年末，招商物流资产交割及工商变更手续已经完成，在后续出具的中国外
运 2017 年度审计报告中将合并招商物流。提醒广大投资者关注因中国外运合并
范围变化导致的财务数据变化的风险。
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10、尽职调查工作尚未完成的风险
截至本摘要出具日，中国外运及外运发展涉及的尽职调查、审计等工作尚
未完成。虽然大部分信息来源于中国外运及外运发展所提供的确认过真实性和
准确性的信息，以及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所
获取的信息，但由于中国外运及外运发展审计工作仍在进行，暂且无法进一步
提供更加详尽的信息，故本次交易存在无法完全按照《首发管理办法》、《准则
第 26 号》等法规进行披露，存在对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
待中国外运及外运发展的审计等工作完成后，相关中介机构将按照《首发
管理办法》、《准则第 26 号》等法规的要求进行全面尽职调查；并在相关工作完
成后，中国外运及外运发展将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并披露
《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》及相关文件。
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（本页无正文，为《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有
限公司暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
中国外运股份有限公司
2018 年 3 月 23 日
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（本页无正文，为《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有
限公司暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
中外运空运发展股份有限公司
2018 年 3 月 23 日
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