中银国际证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对中外运空运发展股份有限公司重大资产重组预案
信息披露的事后问询函》回复之
核查意见
2018 年 3 月 13 日，中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到
《关于对中外运空运发展股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函》
（上海证券交易所上证公函[2018]0226 号）（以下简称“《问询函》”），中银
国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“本独立财务顾问”）作为中
外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”、“上市公司”、“公司”）
的独立财务顾问，对问询函中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
（如无特别说明，本核查意见中的简称与《中国外运股份有限公司换股吸收
合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”
或“本预案”或“预案修订稿”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。）
第一部分、关于本次交易的信息披露
一、预案披露，中国外运以换股方式吸收合并外运发展，中国外运为本次换
股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集
团持有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通。（一）请结
合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》第二章
第五节至第九节的规定，补充披露中国外运的主要信息；（二）结合前述信息，
说明中国外运是否符合首次公开发行并上市的条件。请中国外运及外运发展的财
务顾问均发表意见。
回复：
（一）请结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股
说明书》第二章第五节至第九节的规定，补充披露中国外运的主要信息
经逐项核对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股
说明书》（以下简称“《内容与格式准则第 1 号》”）第二章第五节至第九节关于
1
信息披露的相关规定，本次预案已根据《内容与格式准则第 1 号》第二章第五节
至第九节相关条款要求补充披露了相关主要信息，具体详见预案修订稿，涉及的
信息披露条款内容及预案修订稿中补充披露位置详见下表：
条款 条款内容 预案补充披露索引
第五节 发行人基本情况
发行人应披露其基本情况，主要包括：
（一）注册中、英文名称；
（二）注册资本；
上述内容已在预案修订稿
（三）法定代表人；
第二十 “第一节 合并方基本情况”
（四）成立日期；
九条 之“一、中国外运基本信
（五）住所和邮政编码；
息”补充披露
（六）电话、传真号码；
（七）互联网网址；
（八）电子信箱。
发行人应详细披露改制重组情况，主要包括：
（一）设立方式；
（二）发起人；
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的
主要资产和实际从事的主要业务；
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的
上述内容已在预案修订稿
主要业务；
第三十 “第一节 合并方基本情况”
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要
条 之“二、中国外运基本情
资产和实际从事的主要业务；
况”补充披露
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的
业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联
系；
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发
起人的关联关系及演变情况；
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。
上述内容已在预案修订稿
发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立
第三十 “第一节 合并方基本情况”
后历次股本变化的验资情况，披露设立时发起人投
二条 之“二、中国外运基本情
入资产的计量属性。
况”补充披露
上述内容已在预案修订稿
发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发
“第一节 合并方基本情况”
起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际
第三十 之“五、中国外运控股股
控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企
三条 东和实际控制人的基本情
业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参
况”和“六、中国外运下属
股子公司，以及其他有重要影响的关联方。
企业情况” 补充披露
发行人应披露有关股本的情况，主要包括：
第三十 上述内容已在预案修订稿
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以
六条 “第一节 合并方基本情况”
及本次发行的股份占发行后总股本的比例；
之“二、中国外运基本情
（二）前十名股东；
2
条款 条款内容 预案补充披露索引
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职 况”补充披露
务；
（四）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主
管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股
数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东
之后标注“SS”（State-own shareholder 的缩写），
在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-own
Legal-person Shareholder 的缩写），并披露前述标
识的依据及标识的含义；
（五）股东中的战略投资者持股及其简况；
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东
的各自持股比例。
发行人应简要披露员工及其社会保障情况，主要包
括：
（一）员工人数及变化情况； 上述内容已在预案修订稿
第三十 （二）员工专业结构； “第一节 合并方基本情况”
九条 （三）员工受教育程度； 之“二、中国外运基本情
（四）员工年龄分布； 况”补充披露
（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、
医疗制度改革情况。
发行人应披露其所处行业的基本情况，包括但不限
于：
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法
律法规及政策等；
（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要
企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障
碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变
动趋势及变动原因等； 上述内容已在预案修订稿
第四十 （三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政 “第一节 合并方基本情况”
二条 策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等； 之“三、中国外运主营业
（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营 务发展情况”补充披露
模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；
（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联
性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的
有利和不利影响；
（六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品
进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影
响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。
上述内容已在预案修订稿
发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人
第四十 “第一节 合并方基本情况”
的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋
三条 之“三、中国外运主营业
势，主要竞争对手的简要情况等。
务发展情况”补充披露
第四十 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情 上述内容已在预案修订稿
四条 况，包括： “第一节 合并方基本情况”
（一）主要产品或服务的用途； 之“三、中国外运主营业
3
条款 条款内容 预案补充披露索引
（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图； 务发展情况”补充披露
（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和
销售模式。
上述内容已在预案修订稿
发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包
第四十 “第一节 合并方基本情况”
括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷
九条 之“三、中国外运主营业
等。
务发展情况”补充披露
第七节 同业竞争与关联交易
发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列
基本要求：
（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营
有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器
设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使
用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生
产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资
产；
（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务
上述内容已在预案修订稿
人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
第五十 “第一节 合并方基本情况”
业中兼职；
一条 之“十、中国外运同业竞
（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核
争情况”补充披露
算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发
行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户；
（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营
管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情形；
（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易。发行人应披露保荐
人对前款内容真实、准确、完整发表的结论性意
见。
发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及 上述内容已在预案修订稿
第五十 其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对 “第一节 合并方基本情况”
二条 存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业 之“十、中国外运同业竞
竞争作出合理解释。 争情况”补充披露
4
条款 条款内容 预案补充披露索引
第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员的简要情况，主要包括：
（一）姓名、国籍及境外居留权；
（二）性别；
（三）年龄； 上述内容已在预案修订稿
（四）学历； “第一节 合并方基本情况”
第五十 （五）职称； 之“七、中国外运董事、
八条 （六）主要业务经历； 监事及高级管理人员情
（七）曾经担任的重要职务及任期； 况”补充披露
（八）现任职务及任期；
对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖
项。对于董事、监事，应披露其提名人，并披露上
述人员的选聘情况。
发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核 上述内容已在预案修订稿
心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有 “第一节 合并方基本情况”
第五十
发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年 之“七、中国外运董事、
九条
所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情 监事及高级管理人员情
况。 况”补充披露
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技
上述内容已在预案修订稿
术人员的其他对外投资情况，有关对外投资与发行
“第一节 合并方基本情况”
第六十 人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资
之“七、中国外运董事、
条 金额、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情
监事及高级管理人员情
形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应
况”补充披露
披露解决情况。
上述内容已在预案修订稿
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技 “第一节 合并方基本情况”
第六十
术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的 之“七、中国外运董事、
一条
情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。 监事及高级管理人员情
况”补充披露
上述内容已在预案修订稿
发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技 “第一节 合并方基本情况”
第六十
术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关 之“七、中国外运董事、
二条
系。没有兼职的，应予以声明。 监事及高级管理人员情
况”补充披露
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
第六十 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技
之“七、中国外运董事、
三条 术人员相互之间存在的亲属关系。
监事及高级管理人员情
况”补充披露
第六十 发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心 上述内容已在预案修订稿
5
条款 条款内容 预案补充披露索引
四条 技术人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人 “第一节 合并方基本情况”
员及核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议 之“七、中国外运董事、
或承诺的履行情况。 监事及高级管理人员情
况”补充披露
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
第六十 发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合
之“七、中国外运董事、
五条 法律法规规定的任职资格。
监事及高级管理人员情
况”补充披露
上述内容已在预案修订稿
“第一节 合并方基本情况”
第六十 发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发
之“七、中国外运董事、
六条 生变动的，应披露变动情况和原因。
监事及高级管理人员情
况”补充披露
第九节 公司治理
发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董
事、 董事会秘书制度的建立健全及运行情况， 说 上述内容已在预案修订稿
第六十 明上述机构和人员履行职责的情况。 “第一节 合并方基本情况”
七条 之“十一、中国外运公司
发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各 治理情况”补充披露
专门委员会的设置情况。
由于中国外运于 2017 年 11 月完成了对招商物流 100%股权的收购事项，该项
收购构成中国外运重大资产收购，因此，收购招商物流后中国外运主要财务指标
均发生了较大变化。截至本核查意见出具日，由于中国外运 2017 年年度审计工作
尚未完成，同时，由于中国外运公司规模较大，相关中介机构尚未全部完成对中
国外运的尽职调查等工作，因此，除在预案修订稿中补充披露上述内容外，关于
《内容与格式准则第 1 号》第二章第五节至第九节相关条款要求披露的其他信息
将在本次合并后续公告的换股吸收合并报告书（草案）中予以详细披露。
（二）结合前述信息，说明中国外运是否符合首次公开发行并上市的条件
1、中国外运是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年
以上
中国外运系根据财政部于 2002 年 11 月 18 日出具的《关于中国外运股份有限
公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2002〕486 号）及国家经济贸
易委员会于 2002 年 11 月 19 日出具的《关于设立中国外运股份有限公司的批复》
（国经贸企改〔2002〕863 号），由对外贸易运输总公司以其与货代、船代、快件、
6
仓储码头、水运、汽运有关业务的股权或相关经营性资产及负债发起设立的股份
有限公司。
截至本核查意见出具日，中国外运合法存续。中国外运为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，中国外运持续经营时间已超过 3 年，为依法设立且合法存续的股
份有限公司，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形。
2、中国外运的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，中国外运的主要资产不存在重大权属纠纷。
根据中国外运的历次验资报告及相关凭证资料，中国外运的注册资本已足额
缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国外运
的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、中国外运的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策
截至本核查意见出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查
等工作，根据中国外运提供的资料以及中国外运生产经营相关监管部门出具的证
明等资料，中国外运的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策。
4、中国外运最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
最终实际控制人没有发生变更
中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租
赁和其他服务（以汽车运输、船舶承运和快递业务为主），主营业务在 2015 年至
2017 年内没有发生重大变化。
2017 年 11 月，中国外运收购招商物流 100%股权系同一控制下的合并，并且，
招商物流是第三方物流服务供应商，主要提供包括合同物流、汽车运输、冷链物
流、国际供应链及设备租赁为主的服务，与中国外运主营业务存在相似性及互补
性。根据《证监会公告[2008]22 号——<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适
用意见第 3 号》（以下简称“意见 3 号”）第二条：“发行人报告期内存在对同
一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，
7
视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行
人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立
之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发
行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”。
经核查，本次中国外运收购招商物流 100%股权的同一控制下收购符合意见 3
号的相关要求，具体分析如下：
（1）本次收购目的符合意见 3 号精神
招商物流被中国外运收购前，其为招商局集团下属持股 100%的全资子公司，
与中国外运属于同一控制下的企业。根据招商局集团的战略发展要求，中国外运
已确定为招商局集团下属唯一物流运营平台，中国外运收购招商物流属同一控制
权人下相同、类似或者相关的业务的重组整合，其主要目的是为了避免同业竞争、
减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，进一步提高中国外运运营质量，
从根本上保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（2）被重组方招商物流与中国外运属同一控制下企业
招商物流是招商局集团旗下从事现代物流业务的核心企业，于 2000 年正式组
建，总部位于深圳，注册资本 14.44 亿元。2015 年 12 月，经国务院批准，外运长
航集团 100%股权整体无偿划转至招商局集团。上述招商局集团与外运长航集团战
略重组完成后，招商物流与中国外运受同一控制人招商局集团控制。
（3）招商物流业务与中国外运重组前的业务具有相关性
中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租
赁和其他服务（以汽车运输、船舶承运和快递业务为主），是世界领先的综合物
流服务商之一。招商物流是第三方物流服务供应商，主要提供包括合同物流、汽
车运输、冷链物流、国际供应链及设备租赁等服务。
本次收购完成后，通过整合招商物流旗下物流业务和资源，中国外运可进一
步完善自身物流网络和服务能力；有效整合双方客户资源，发挥协同效应。因此，
招商物流业务与中国外运主营业务具有相关性。
（4）招商物流对中国外运资产总额、营业收入或利润总额的影响分析
2017 年 8 月 22 日，中国外运与招商局集团签署了关于收购招商物流 100%股
8
权的相关协议，交易价格以具有证券业从业资格的北京天健兴业资产评估有限公
司出具的《招商局集团有限公司拟以其持有的招商局物流集团有限公司股权认购
中国外运股份有限公司所发行内资股涉及之招商局物流集团有限公司股东全部权
益项目资产评估报告》（天兴评报字〔2017〕第 0245 号）为基础协商确定，评估
基准日为 2016 年 12 月 31 日。
于 2016 年 12 月 31 日，经审计的招商物流、中国外运各自资产总额、营业收
入、利润总额及占比如下：
单位：人民币万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
招商物流 2,027,111.43 1,319,112.00 90,989.60
中国外运 3,759,124.80 4,720,678.10 255,318.40
占比 53.93% 27.94% 35.64%
根据意见 3 号要求：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个
会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超
过 100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要
求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市
申请文件》（证监发行字[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关
于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件”。
从上表占比可知，招商物流重组前一个会计年度末的资产总额已超过重组前
中国外运资产总额的 50%，但不超过 100%。因此，本次换股吸收合并将招商物流
纳入尽职调查范围并发表意见，同时按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6 号）
附录第四章和第八章的要求，向中国证监会提交会计师关于招商物流的有关文件
以及与财务会计资料相关的其他文件。
综上，本次交易未导致中国外运主营业务 2015 年至 2017 年内发生重大变化
且符合意见 3 号的相关要求。
中国外运 2015 年至 2017 年内董事和高级管理人员没有发生重大变化；2015
年至 2017 年内董事、高级管理人员的任免符合有关规定，并已履行了必要的法律
程序。
9
中国外运的控股股东为外运长航集团，其直接持有中国外运 40.69%的股权，
同时，其通过全资子公司 Sinotrans Shipping Inc.和中国外运（香港）间接持有中国
外运 1.77%的股权。中国外运的实际控制人为招商局集团，最终实际控制人为国
务院国资委。2015 年 12 月，经国务院批准，招商局集团与外运长航集团实施战略
重组，外运长航集团整体并入招商局集团，中国外运最终实际控制人仍然为国务
院国资委，并未变更。综上，中国外运 2015 年至 2017 年内的最终实际控制人没
有发生变更。
5、中国外运的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的中国外运股份不存在重大权属纠纷
根据中国外运的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，
中国外运的股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股东持有的中国外运股份不
存在重大权属纠纷。
6、中国外运已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
截至本核查意见出具日，中国外运已按照《到境外上市公司章程必备条款》、
香港联交所《上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，在董事会下设立审
计、提名、薪酬委员会等，制定了相应的议事规则和工作制度，具有相对健全的
组织结构和法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
目前，中国外运拟按照证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》及上交
所《上市规则》的相关要求对《公司章程》进行修订，拟定符合境内外监管机构
相关规定的公司章程，并拟在董事会下增设战略委员会。
7、中国外运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
中国外运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
8、中国外运的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格
根据中国外运的董事、监事和高级管理人员简历情况、相关人士的访谈以及
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相关人士出具的承诺，中国外运的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责。
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
中国外运的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格。
9、中国外运的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
截至本核查意见出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运与财务报表
相关的内部控制有效性的尽职调查等工作。
根据中国外运的内部各项控制制度以及对中国外运高管人员的访谈，中国外
运的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果。
10、中国外运不存在《首发办法》第十八条规定的情形
截至本核查意见出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查
工作，根据截至本核查意见出具日已获取的中国外运出具的书面材料及相关监管
机构开具的相关证明文件，中国外运不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造中国外运或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
11、中国外运的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
在中国外运《公司章程》约束的前提下，相关董事会议事规则中已明确对外
担保的审批权限和审议程序。根据中国外运用章记录、征信报告、贷款卡信息等
文件，其不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形。
12、中国外运不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
截至本核查意见出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查
工作，根据中国外运提供的相关管理制度、财务资料以及对具体会计科目的明细
情况分析，中国外运具有严格的资金管理制度并有效执行，中国外运不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用而受到损害的情形。
13、中国外运资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常
根据中国外运最近三年对外披露经审计的年度报告，中国外运资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
14、中国外运的内部控制在所有重大方面是有效的，并委托了注册会计师出
具内部控制鉴证报告
根据中国外运内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，中国外运的内
部控制在所有重大方面是有效的。截至本核查意见出具日，中国外运已委托相关
审计机构对中国外运与财务报表相关的内部控制的有效性进行审核。
15、中国外运会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中国外运的财务状况、经营成果
和现金流量，并委托了注册会计师出具审计报告
12
根据中国外运会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国外运会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了中国外运的财务状况、经营成果和现金流量。
截至本核查意见出具日，相关审计机构依据中国注册会计师审计准则正在对
中国外运及其子公司的财务报表进行审计，包括截至 2017 年末、2016 年末、2015
年末的合并资产负债表和资产负债表，及 2017 年度、2016 年度、2015 年度的合
并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东
权益变动表以及财务报表附注。
16、中国外运编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策，未随意变更
根据中国外运会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国外运编制财务
报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应
有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
17、中国外运已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
2015 年至 2017 年内，中国外运关联交易类型主要包括：（1）向关联方提供
并接受运输物流服务，具体为货代、船代、仓储码头、公路运输、快递、船运及
集装箱租赁及其他设施等；（2）向控股股东及实际控制人租赁物业资产；（3）
接受招商局集团财务有限公司（原中外运长航财务有限公司，以下简称“财务公
司”）提供综合金融服务形成的资金往来；（4）因资产及业务重组等原因，向实
际控制人招商局集团及外运长航集团等下属公司收购、出售或受托管理相关资产，
减少中国外运与实际控制人旗下其他公司的潜在竞争等。
截至本核查意见出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查
工作，根据中国外运提供的相关财务资料，2015 年至 2017 年内，中国外运的关联
交易履行了必要的审议程序，遵循公开、公平及公正的市场原则进行，严格按照
市场化公允交易的定价原则，不存在损害公司利益及通过关联交易操纵利润的情
形。
18、中国外运符合《首发办法》第二十六条规定的条件
13
中国外运符合下列条件：
（1）中国外运经审计的最近 3 个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 147,121.1 万元、149,326.4 万元
和 123,143.3 万元，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
（2）中国外运经审计的最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计
为 524,247.0 万元，超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计为
14,075,537.9 万元，超过人民币 3 亿元；
（3）中国外运本次发行前股本总额为 604,916.44 万元，不少于人民币 3,000
万元；
（4）中国外运经审计的最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；
（5）中国外运经审计的最近一期末不存在未弥补亏损。
19、中国外运依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中国外运
的经营成本对税收优惠不存在严重依赖
截至本核查意见出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查
工作，根据中国外运提供的主要税种纳税申报资料、完税凭证、主要税收优惠政
策依据等资料以及相关主管税务部门出具的税收无违法证明文件等材料，中国外
运依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中国外运的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖。
20、中国外运不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项
根据中国外运的主要债务合同以及中国外运资信情况，中国外运不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
21、中国外运申报文件中不存在《首发办法》第二十九条规定的情形
中国外运尚未进行发行申报，不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
14
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
22、中国外运不存在《首发办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形
中国外运不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）中国外运的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对中国外运的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）中国外运的行业地位或中国外运所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对中国外运的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）中国外运经审计的最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者
存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）经审计的最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）中国外运在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对中国外运持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据截至本核查意见出具日的尽职调查及核
查情况，中国外运符合首次公开发行并上市的条件。
二、本次预案未按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的规定进
行披露，请对照上述规定补充披露相关章节及内容。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次预案修订稿根据《上市公司重大资产重组预案格式指引》补充披
露情况
经逐项核对《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相关规定，本次预案
修订稿已根据《上市公司重大资产重组预案格式指引》要求补充披露了相关信息，
具体详见预案修订稿，涉及的信息披露条款要求及预案修订稿中补充披露位置详
见下表所示：
15
条款 条款内容 备注
相关证券服务机构及人员应当声明：“本次重大
上述内容已在预案修订稿“交
十 资产重组的证券服务机构 XXX 及人员 XXX 保证
易各方声明”补充披露
披露文件的真实、准确、完整”。
上市公司应当在重大事项提示部分，就与本次重
组有关的重大事项进行提示。包括但不限于以下
上述内容已在预案修订稿“重
内容：……（七）本次重组已履行的和尚未履行
十一 大事项”之“14、本次交易需
的决策程序及报批程序，本次重组实施前尚需取
履行的程序”补充披露
得的有关批准，并明确取得全部批准前不得实施
本次重组方案……
上述内容已在预案修订稿“第
上市公司应当对照《重组办法》第十一条，涉及
三节 本次换股吸收合并方
发行股份购买资产的，还应当对照第四十三条，
十六 案”之“九、本次交易符合
逐项就本次交易是否符合《重组办法》的规定作
《重组管理办法》第十一条”
出充分说明，并予以披露。
补充披露
上市公司应当披露交易对方之间是否存在关联关
中国外运向外运发展推荐董
系或一致行动关系、交易对方与上市公司及其控
事或者高级管理人员的情况
股股东、持股 5%以上股东之间是否存在关联关
已在预案修订稿“第二节 被
二十四 系，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理
合并方基本情况”之“八、外
人员的情况。
运发展董事、监事及高级管
交易对方为公司关联方的，应以产权控制关系结
理人员情况”补充披露
构图的方式披露关联关系。
交易对方为公司控股股东、实际控制人，或将于 中国外运下属子公司注册地
重组后成为公司控股股东、实际控制人的，公司 址和控制的主要公司的产权
应以产权控制关系结构图的方式披露交易对方所 控制关系结构图的方式已在
二十五
控制的主要公司情况，并按照重要性原则，披露 预案修订稿“第一节 合并方
其下属公司的注册地、持股比例、主营业务等信 基本情况”之“六、中国外运
息。 下属企业情况”补充披露
现金选择权与换股价格的差
（四）异议股东权利保护安排，如为提供现金选
异及差异原因已在预案修订
择权，应当披露其安排，包括定价及定价原则、
三十七 稿“第三节 本次换股吸收合
被提供现金选择权的股东范围（异议股东或全体
并方案”之“二、本次换股吸
股东）、与换股价格的差异及差异原因；
收合并的具体方案”补充披露
（二）本次预案修订稿披露信息与《上市公司重大资产重组预案格式指引》
相关要求逐项对比情况
本次交易方式为中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运
发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展
股票。本次交易的合并双方为中国外运和外运发展，交易对方（合并方）为中国
外运，不存在交易标的。因此，对于《上市公司重大资产重组预案格式指引》中
要求披露交易标的的部分章节和内容不适用于本次交易，如无特别说明，因不存
在交易标的而不适用的章节条款备注为中国外运比照交易标的的披露情况。本次
预案修订稿披露信息与《上市公司重大资产重组预案格式指引》相关要求逐项对
比如下：
16
条款 条款内容 披露情况 备注
第二节 封面、目录、释义
上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预
案的标题。重组预案标题应当明确具体交易形
式，包括但不限于：××股份有限公司重大资产
购买预案、××股份有限公司重大资产出售预
案、××股份有限公司重大资产置换预案、××股
份有限公司发行股份购买资产预案、××股份有
限公司吸收合并××公司预案。资产重组采取其
他交易形式的，应当在标题中予以明确。
资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当
在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产 已披露在预案修
五 已披露
置换及发行股份购买资产预案”；发行股份购 订稿封面
买资产同时募集配套资金的，应当在标题中标
明“并募集配套资金”，如“××股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金预案”；资产
重组构成关联交易的，还应当在标题中标明
“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重
大资产购买暨关联交易预案”。
封面应当载明上市公司名称、股票代码、股票
简称、交易对方的名称或姓名、重组预案披露
日期、独立财务顾问名称。
重组预案的目录应当标明各章、节的标题及相
已披露在预案修
六 应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯 已披露
订稿目录
例。
上市公司应当在重组预案中对可能造成投资者
已披露在预案修
七 理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义 已披露
订稿“释义”
应当在目录次页披露。
第三节 交易各方声明
上市公司应当在重组预案中载明：“本公司及
全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内
容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任”。
相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、
盈利预测审核（若涉及）的，上市公司董事会
还应当声明：“与本次重大资产重组相关的审 已披露在预案修
八 计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本 已披露 订稿“交易各方
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相 声明”
关数据的真实性和合理性”。
上市公司董事会还应当声明：“本预案所述事
项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于
本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确
认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准
（如适用）”。
交易对方应当声明：“本次重大资产重组的交
已披露在预案修
易对方 XXX 已出具承诺函，将及时向上市公
九 已披露 订稿“交易各方
司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
声明”
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
17
条款 条款内容 披露情况 备注
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任”。
上述内容已在预
相关证券服务机构及人员应当声明：“本次重
案修订稿“交易
十 大资产重组的证券服务机构 XXX 及人员 XXX 补充披露
各方声明”补充
保证披露文件的真实、准确、完整”。
披露
第四节 重大事项提示
上市公司应当在重大事项提示部分，就与本次
重组有关的重大事项进行提示。包括但不限于
以下内容：
已披露在预案修
订稿“重大事项
（一）本次重组方案简要介绍，简要披露交易 提示”之“1、本
对方、交易标的、交易方式、是否导致实际控 已披露 次合并方案概
制人变更； 述”和“10、本次
合并不会导致实
际控制人变更”
已披露在预案修
订稿“重大事项
（二）按《重组办法》规定计算的相关指标、 提示”之“11、本
本次重组是否构成关联交易、是否构成《重组 次交易构成上市
办法》第十三条规定的交易情形（以下简称借 公司重大资产重
已披露
壳上市）及判断依据。构成借壳上市的，是否 组”、“12、本次
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 交易构成关联交
（以下简称“《首发办法》”）等相关规定； 易”和“13、本次
交易不构成重组
上市”
十一 已披露在预案修
订稿“重大事项
（三）本次重组定价依据、支付方式情况，如 提示”之“2、换
涉及发行股份购买资产的，简要披露定价基准 股价格与发行价
已披露
日、发行价格、发行数量、发行价格调整方案 格”、“3、换股
（如涉及）、股份锁定安排等情况； 比例”和“4、换
股发行股份的数
量”
（四）本次预案涉及的资产预估作价情况，包
括资产账面值净额、资产预估总值、预估增值
率等；相关证券服务机构未完成审计、评估或
估值、盈利预测审核（若涉及）的，应当作出
不适用 不涉及预估作价
“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结
果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将
在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提
示；
（五）涉及募集配套资金的，简要介绍配套融
资安排，包括募集配套资金的预计金额及占交
不涉及募集配套
易总金额的比例、发行方式、配套融资的股份 不适用
资金
定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期、
募集资金用途等；
18
条款 条款内容 披露情况 备注
已披露在预案修
订稿“重大事项
（六）本次重组对于上市公司影响的简要介
已披露 提示”之“1、本
绍；
次合并方案概
述”
上述内容已在预
（七）本次重组已履行的和尚未履行的决策程
案修订稿“重大
序及报批程序，本次重组实施前尚需取得的有
补充披露 事项”之“14、本
关批准，并明确取得全部批准前不得实施本次
次交易需履行的
重组方案；
程序”补充披露
已披露在预案修
订稿“重大事项
（八）列表披露本次重组相关方作出的重要承
已披露 提示”之“15、本
诺；
次交易相关方作
出的重要承诺”
（九）如本次重组交易标的最近 36 个月内向
中国证监会报送首次公开发行上市（以下简称
“IPO”）申请文件受理后或参与上市公司重大 不存在 IPO 或参
资产重组未成功的，相关主体最近 36 个月内 不适用 与其他上市公司
IPO 或参与重大资产重组的基本情况、前次未 重大资产重组
成功的原因以及实质性障碍（如有）是否已消
除等；
已披露在预案修
订稿“重大事项
（十）公司股票及其衍生品种的停复牌安排； 已披露
提示”之“16、股
票停复牌安排”
第五节 重大风险提示
上市公司应当在按照本指引第十五节“风险因
素”披露的基础上，选择若干可能直接或间接 已披露在预案修
十二 对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、 已披露 订稿“重大风险
财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响 提示”
的风险因素，进行“重大风险提示”。
第六节 本次交易概况
已披露在预案修
订稿“第三节 本
次换股吸收合并
十三 上市公司应当披露本次交易的背景及目的。 已披露
方案”之“一、本
次换股吸收合并
的背景与意义”
上市公司应当披露本次交易的具体方案，包括 已披露在预案修
交易对方、交易标的、交易方式、交易金额、 订稿“第三节 本
交易总金额的计算公式、发行股份购买资产等 次换股吸收合并
十四 已披露
非现金支付方式、募集配套资金等，并披露拟 方案”之“二、本
购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安 次换股吸收合并
排。 的具体方案”
已披露在预案修
上市公司应当披露本次交易相关合同的主要内 订稿“第三节 本
十五 已披露
容。 次换股吸收合并
方案”之“五、
19
条款 条款内容 披露情况 备注
《换股吸收合并
协议》主要内
容”
上述内容已在预
案修订稿“第三
上市公司应当对照《重组办法》第十一条，涉 节 本次换股吸
及发行股份购买资产的，还应当对照第四十三 收合并方案”之
十六 补充披露
条，逐项就本次交易是否符合《重组办法》的 “九、本次交易
规定作出充分说明，并予以披露。 符合《重组管理
办法》第十一
条”补充披露
已披露在预案修
订稿“第三节 本
上市公司应当披露本次交易是否构成借壳上市
次换股吸收合并
十七 及其判断依据。构成借壳上市的，应当逐项说 已披露
方案”之“八、本
明是否符合《首发办法》等相关规定。
次交易不构成重
组上市”
第七节 上市公司基本情况
上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用
名称、最近三年的控制权变动情况（如上市公
司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来
已披露在预案修
最近一次控制权变动情况）、重大资产重组情
订稿“第二节 被
十八 况、主营业务发展情况和主要财务指标（包括 已披露
合并方基本情
总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利
况”
润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债
率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股
股东、实际控制人概况。
已披露在预案修
订稿“第二节 被
上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌 合并方基本情
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 况”之“十、外运
十九 已披露
国证监会立案调查的，应当披露相关情况，并 发展及其主要管
说明启动重组是否符合《重组办法》的规定。 理人员的处罚、
诉讼、仲裁及诚
信情况”
已披露在预案修
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三
订稿“第二节 被
年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
合并方基本情
外）或者刑事处罚的，应当披露相关情况，并
况”之“十、外运
二十 说明对本次重组的影响。 已披露
发展及其主要管
上市公司应当披露上市公司或其董事、监事、
理人员的处罚、
高级管理人员最近三年的诚信情况，说明是否
诉讼、仲裁及诚
受到本所公开谴责等。
信情况”
该章节以合并方
第八节 交易对方 中国外运为主体
比照披露
20
条款 条款内容 披露情况 备注
交易对方为法人的，应当披露其名称、注册
地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人
之间的产权控制关系结构图、最近三年主要业
务发展状况和最近两年主要财务指标、按产业 已披露在预案修
二十一 类别划分的下属企业名目等。 已披露 订稿“第一节 合
交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具 并方基本情况”
体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则
应当按照上述要求披露其实际控制人或者控股
公司的相关资料。
交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括
曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、
通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留
中国外运为法
二十二 权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业 不适用
人，该条不适用
的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在
产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基
本情况。
交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性
质及相关协议安排。如为合伙企业，还应当比
不存在其他主
二十三 照第二十二条相关要求，披露合伙企业及其相 不适用
体，该条不适用
关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联
人、下属企业名目等情况。
中国外运向外运
发展推荐董事或
上市公司应当披露交易对方之间是否存在关联
者高级管理人员
关系或一致行动关系、交易对方与上市公司及
的情况已在预案
其控股股东、持股 5%以上股东之间是否存在
修订稿“第二节
二十四 关联关系，交易对方向上市公司推荐董事或者 补充披露
被合并方基本情
高级管理人员的情况。
况”之“八、外运
交易对方为公司关联方的，应以产权控制关系
发展董事、监事
结构图的方式披露关联关系。
及高级管理人员
情况”补充披露
中国外运下属子
公司注册地址和
控制的主要公司
交易对方为公司控股股东、实际控制人，或将
的产权控制关系
于重组后成为公司控股股东、实际控制人的，
结构图的方式已
公司应以产权控制关系结构图的方式披露交易
二十五 补充披露 在预案修订稿
对方所控制的主要公司情况，并按照重要性原
“第一节 合并方
则，披露其下属公司的注册地、持股比例、主
基本情况”之
营业务等信息。
“六、中国外运
下属企业情况”
补充披露
上市公司应当披露交易对方及其主要管理人员 已披露在预案修
最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无 订稿“第一节 合
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 并方基本情况”
二十六 有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处 已披露 之“八、中国外
罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼 运及其主要管理
或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。 人员的处罚、诉
上市公司应当披露交易对方及其主要管理人员 讼、仲裁及诚信
21
条款 条款内容 披露情况 备注
最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对 情况”
方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
本次交易不存在
交易标的，该章
第九节 交易标的 节不适用。以下
为中国外运比照
披露情况
交易标的基本情况，应当披露最近两年又一期
（构成借壳上市的，为最近三年又一期）主要 已披露在预案修
财务指标、利润分配情况、主营业务、预估 订稿“第一节 合
值、账面净值、预估增值率及拟定价等。 并方基本情况”
应当披露的财务指标应当注明是否已经审计， 之“二、中国外
二十七 除主要财务指标外，还应当披露扣除非经常性 不适用 运基本情况”和
损益的净利润，说明非经常性损益的构成及原 “四、中国外运
因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非 最近三年及一期
经常性损益是否具备持续性。 主要财务数据及
最近一年营业收入或净利润存在同比变动超过 财务指标”
30%的，应进行分析并披露变动原因。
交易标的为完整经营性资产（包括股权或其他
构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，
还应当披露：
已披露在预案修
（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册 订稿“第一节 合
地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、 不适用 并方基本情况”
成立日期、组织机构代码、税务登记证号码； 之“一、中国外
运基本信息”
（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情
况、历次增减资、股权转让情况、最近三年增
减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权 已披露在预案修
变动相关方的关联关系、是否履行必要的审议 订稿“第一节 合
和批准程序、是否符合相关法律法规及公司章 不适用 并方基本情况”
程的规定、是否存在违反限制或禁止性规定而 之“二、中国外
二十八
转让的情形、股东构成变化的情况，以及是否 运基本情况”
存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所
控制的情况等；
不存在出资瑕疵
（三）该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响
不适用 或影响其合法存
其合法存续的情况；
续的情况
已披露在预案修
（四）该经营性资产的产权或控制关系，包括 订稿“重大事项
其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的 提示”之“15、本
比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的 次交易相关方作
不适用
主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安 出的重要承诺”
排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他 和“第一节 合并
安排（如让渡经营管理权、收益权等）； 方基本情况”之
“五、中国外运
22
条款 条款内容 披露情况 备注
控股股东和实际
控制人的基本情
况”、“七、中国
外运董事、监事
及高级管理人员
情况”
（五）该经营性资产及其对应的主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质
押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况；除为自身及其下属企业债务设定的抵 法律尽调工作尚
押、质押等权利限制外，如权属存在抵押、质 不适用 未完成，无法披
押等担保权利限制等情形的，逐项披露消除权 露
利限制状态等办理进展情况及预计办毕期限，
列明担保责任到期及解除的日期和具体方式。
针对不能按期办妥的风险，充分说明其影响，
作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措
施；
（六）最近三年主营业务发展情况。如果该经 业务尽调工作尚
营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不 不适用 未完成，无法披
同行业，则应按不同行业分别披露相关信息； 露
（七）上市公司在交易完成后将成为持股型公
交易类型亦不适
司的，应当披露作为主要交易标的的公司股权 不适用
用
是否为控股权；
（八）交易标的为有限责任公司股权的，应当
披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符 不涉及有限责任
合公司章程规定的转让前置条件，如尚未取得 不适用 公司股权，不适
的，应说明对本次交易的影响，并应当承诺取 用
得时间；
已披露在预案修
订稿“第一节 合
并方基本情况”
之“九、中国外
运最近十二个月
（九）该经营性资产在预案披露前 12 个月内 发生的重大资产
所进行的重大资产收购出售事项，以及目前的 交易情况及与本
不适用
未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供 次合并的关
担保等； 系”。因尽调尚
未完成，未决诉
讼、非经营性资
金占用、为关联
方提供担保，无
法披露
（十）该经营性资产的权益最近三年曾进行与
交易、增资或改制相关评估或估值的，应当披
不存在相关评估
露相关的评估或估值方法、评估或估值结果及 不适用
或估值情况。
其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方
和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产
23
条款 条款内容 披露情况 备注
最近三年评估或估值情况与本次重组预估情况
的差异原因；
（十一）该经营性资产的下属企业构成其最近
一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额 财务尽调工作尚
或净利润来源 20%以上且有重大影响的，参照 不适用 未完成，无法披
（一）、（二）、（五）等要求披露该下属企 露
业的相关信息。
交易标的不构成完整经营性资产的，还应当披
露：
属于完整经营性
（一）标的资产的名称、类别； 不适用
资产
（二）标的资产的权属状况，是否需要办理相
应权属证明及是否已经办理，是否存在抵押、
属于完整经营性
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法 不适用
资产
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
二十九
其他情况；
如相关资产上述情形的，应当披露具体事由、 属于完整经营性
不适用
进展或结果，分析对本次交易的影响； 资产
（三）相关资产的历史沿革，其在最近三年曾
进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或
属于完整经营性
估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列 不适用
资产
表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本
次重组预估情况的差异原因。
交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权
利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、
是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地
出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况等。
土地使用权需要变更性质的，应当披露是否已
取得相关文件；矿业权预估作价所采用的储量
不涉及土地使用
和产量与原权证记载不一致的，应当披露是否
三十 不适用 权、矿业权等资
在国土资源部完成备案并取得储量备案证明文
源类权利
件，以及是否取得有权部门颁发的更新后的采
矿许可证；预案披露前，标的矿业权是否已经
正常进行开采，并取得相应矿产的生产批准证
书；矿业权的作价依据等。如尚未取得前述相
关文件的，应当说明其对本次交易的影响，以
及后续安排。
资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等 已披露在预案修
债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意 订稿“第三节 本
的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债 次换股吸收合并
三十一 不适用
务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理 方案”之“二、本
做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否 次换股吸收合并
存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。 的具体方案”
交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露
三十二 不适用 不涉及报批事项
是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的
批复文件。
24
条款 条款内容 披露情况 备注
交易标的涉及重大特许经营权的，应当简要披
露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可
人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许
可年限、许可使用费等，以及合同履行情况； 不涉及重大特许
三十三 不适用
充分说明本次重组对上述许可合同效力的影 经营权
响，该等资产对交易标的持续经营影响，并就
许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理
性等进行说明。
第十节 标的资产预估作价及定价公允性 不适用 不涉及预估作价
不涉及非现金支
第十一节 非现金支付方式情况 不适用
付方式
第十二节 换股吸收合并
交易方案涉及吸收合并的，应当披露以下内
容：
已披露在预案修
订稿“第三节 本
次换股吸收合并
（一）换股各方名称； 已披露
方案”之“二、
（一）合并双
方”
已披露在预案修
订稿“第三节 本
次换股吸收合并
（二）换股价格及确定方法； 已披露
方案”之“二、
（五）换股价格
与发行价格”
已披露在预案修
订稿“第三节 本
次换股吸收合并
（三）本次吸收合并的董事会决议明确的换股
已披露 方案”之“二、
价格调整方案；
三十七 （十三）换股吸
收合并方案的唯
一性”
现金选择权与换
股价格的差异及
（四）异议股东权利保护安排，如为提供现金 差异原因已在
选择权，应当披露其安排，包括定价及定价原 “第三节 本次换
则、被提供现金选择权的股东范围（异议股东 补充披露 股吸收合并方
或全体股东）、与换股价格的差异及差异原 案”之“二、
因； （九）外运发展
异议股东的保护
机制”补充披露
已披露在预案修
订稿“第三节 本
次换股吸收合并
（五）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置
已披露 方案”之“二、
及债权人权利保护的相关安排；
（十四）本次合
并涉及的债权债
务处置及债权人
25
条款 条款内容 披露情况 备注
保护的相关安
排”
已披露在预案修
订稿“第三节 本
次换股吸收合并
（六）本次换股吸收合并涉及的相关资产过户 方案”之“二、
已披露
或交付的安排； （十五）本次合
并涉及的相关资
产过户或交付的
安排”
已披露在预案修
订稿“第三节 本
次换股吸收合并
（七）本次换股吸收合并涉及的员工安置； 已披露
方案”之“二、
（十六）员工安
置”
已披露在预案修
订稿“第三节 本
（八）其他对本次换股吸收合并有重大影响的 次换股吸收合并
已披露
信息。 方案”之“二、本
次换股吸收合并
的具体方案”
上市公司发行优先股、可转换为股票的公司债
三十八 券、定向权证用于与其他公司合并的，应当比 不适用 不存在所列交易
照上述要求，披露相关内容。
不涉及募集配套
第十三节 募集配套资金 不适用
资金
第十四节 管理层讨论与分析
已披露在预案修
上市公司应当披露本次交易对上市公司的影 订稿“第四节 本
四十二 响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联 已披露 次交易对合并后
交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况。 存续公司的影
响”各节
本次交易不涉及
资产购买，按照
本次交易涉及资产购买的，上市公司应当结合 中国外运所属行
行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情 业及自身业务情
况。所购买资产与现有主营业务没有显著协同 况披露在预案修
四十三 不适用
效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经 订稿“第一节 合
营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升 并方基本情况”
级可能面临的风险和应对措施。 之“三、中国外
运主营业务发展
情况”
重组完成后，存在同业竞争的，应当在预案中
四十四 不适用 不存在同业竞争
披露解决同业竞争的措施和时间表。
重组完成后，存在关联交易的，应当在预案中 财务尽调工作尚
四十五 无法披露
分析关联交易存在的必要性，关联交易比重较 未完成，无法披
26
条款 条款内容 披露情况 备注
大的，应当提出解决或规范措施，并披露主要 露
交易类型、历史年度的交易金额和未来预计金
额。
通过重组挽救财务危机的，应披露重组后仍面
四十六 临资金、资本结构等财务风险及重组方提出的 不适用 不存在财务危机
降低财务风险的明确措施。
不存在因本次交
上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次
四十七 不适用 易大量增加负债
交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
情况
上市公司在预案中披露拟购买资产未来业绩金
额的，应同时披露证券服务机构出具的专项审 未披露未来业绩
四十八 不适用
核报告，说明拟购买资产未来业绩的测算依 金额
据。
上市公司应以简明扼要的方式对本次重组及重
已披露在预案修
组后上市公司的相关风险予以揭示，并进行定
四十九 已披露 订稿“第五节 风
量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地
险因素”
作出定性描述。
第十五节 风险因素
上市公司应披露的风险因素包括但不限于以下
内容：
已披露在预案修
（一）本次重组审批风险。本次交易行为涉及 订稿“第五节 风
有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管 险因素”之“一、
已披露
部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序， （一）本次交易
以及可能无法获得批准的风险； 涉及的审批风险
”
（二）交易标的权属风险。如抵押、质押等权
利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争
不适用 不存在该类风险
议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致交易
标的存在潜在不利影响和风险等；
已披露在预案修
订稿“第五节 风
（三）债权债务转移风险。资产交易涉及债权 险因素”之“一、
五十 债务转移的，未获得债权人同意的债务可能给 已披露 （五）债权人要
上市公司带来的偿债风险或其他或有风险； 求提前清偿债务
或提供担保的风
险”
（四）交易标的评估或估值风险。本次评估或
估值存在报告期变动频繁且对评估或估值影响
不适用 不存在该类风险
较大的指标，该指标的预测对本次评估或估值
的影响，进而对交易价格公允性的影响等；
本次交易不存在
（五）交易标的对上市公司持续经营影响的风 交易标的，该部
险。由于政策、市场、技术、汇率等因素引致 分内容不适用。
的风险： 以下为中国外运
比照披露情况
1、政策风险：交易标的经营环境和法律环境 已披露在预案修
发生变化导致的政策风险，如财政、金融、税 不适用 订稿“第五节 风
收（如所得税优惠、出口退税等）、贸易、土 险因素”之“二、
27
条款 条款内容 披露情况 备注
地使用、产业政策（如属国家限制发展的范 （一）市场风
围）、行业管理、环境保护等，或可能因重组 险”和“二、
后生产经营情况发生变化不能继续适用原有的 （二）经营风
相关政策引致的风险； 险”
已披露在预案修
2、市场风险：交易标的主要产品或服务的市 订稿“第五节 风
场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产 险因素”之“二、
品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过 不适用 （一）市场风
度依赖单一市场、市场占有率下降和市场竞争 险”和“二、
的风险等； （二）经营风
险”
3、经营风险：经营模式发生变化，经营业绩 已披露在预案修
不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过 订稿“第五节 风
度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场 不适用 险因素”之“二、
所过度集中或分散，非经常性损益或投资收益 （二）经营风
金额较大等； 险”
4、技术风险：交易标的涉及的技术不成熟、
技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期
限短或保护期限到期、缺乏核心技术或核心技
不适用 不存在该类风险
术依赖他人、产品或技术的快速更新换代可能
导致现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人
员流失及核心技术失密等风险；
已披露在预案修
订稿“第五节 风
5、可能严重影响上市公司持续经营的其他因 险因素”之“二、
素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸 已披露 （一）市场风
环境等； 险”和“二、
（四）财务风
险”
已披露在预案修
（六）公司治理与整合风险：上市公司管理水
订稿“第五节 风
平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变
已披露 险因素”之“二、
化的风险、交易标的与上市公司原有业务、资
（三）管理风
产、财务、人员、机构等方面的整合风险；
险”
（七）财务风险：本次重组导致上市公司财务
不适用 不存在该类风险
结构发生重大变化的风险。
上市公司和相关各方应全面、审慎评估可能对
已披露在预案修
本次重组以及重组后上市公司产生重大不利影
已披露 订稿“第五节 风
响的所有因素，如有除上述风险之外的因素，
险因素”
应予以充分披露。
第十六节 其他重要事项
已披露在预案修
上市公司应当披露保护投资者合法权益的相关 订稿“第六节 保
五十一 已披露
安排。 护投资者合法权
益的相关安排”
上市公司应当披露本次交易完成后，上市公司
财务尽调工作尚
是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
五十二 无法披露 未完成，无法披
人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制
露
人或其他关联人提供担保的情形。
28
条款 条款内容 披露情况 备注
上市公司在最近 12 个月内曾发生重大资产交 未发生重大资产
五十三 不适用
易的，应当说明与本次交易的关系。 交易
上市公司应当披露停牌前 6 个月内本次交易涉
及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。
若发现存在内幕信息知情人少量买卖股份情况
的，公司应当在预案中披露相关核查结果及已
经采取的措施，如上缴收益、承诺持有一定期
已披露在预案修
限等。前述法人及自然人存在买卖公司股票及
五十四 已披露 订稿“第七节 其
其衍生品种行为的，当事人应当书面说明其买
他重要事项”
卖股票及其衍生品种行为是否利用了相关内幕
信息；上市公司及相关方应当书面说明相关重
组事项的动议时间，买卖股票及其衍生品种人
员是否参与决策，买卖行为与本次重组事项是
否存在关联关系。
其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断
五十五 已披露
的、有关本次交易的所有信息。
已披露在预案修
订稿“第七节 其
五十六 独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见。 已披露 他重要事项”之
“六、中介机构
意见”
第十七节 借壳上市的补充规定 不适用 不属于借壳上市
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据截至本核查意见出具日的尽职调查及核
查情况，本次预案修订稿符合《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相关要
求。
第二部分、关于交易方案
三、预案披露，本次换股合并对外运发展的换股价格给予 22%的溢价率，为
20.63 元/股。对外运发展异议股东现金选择权价格给予 2.19%的溢价率，为 17.28
元/股。请结合以往吸收合并案例说明外运发展现金选择权价格与换股价格存在差
异的原因及合理性，是否实质损害异议股东权益。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）可比交易中被合并方现金选择权价格及换股价格定价情况
2010 年以来与本次交易类似的换股吸收合并交易案例共有 14 单，其中，被合
并方现金选择权价格及换股价格定价情况详见下表所示（如无特别说明，以下各
项均为被合并方相关数据）：
29
现金选择
现金 换股价格 换股价格
20 个交易 权价格较 换股
序 选择权价 较 20 个 较现金选
案例 日均价 20 个交 价格
号 格 交易日均 择权价格
（元/股） 易日均价 （元/股）
（元/股） 价溢价率 溢价率
溢价率
招商公路吸收
1 4.73 4.73 0.00% 5.93 25.37% 25.37%
合并华北高速
宝钢股份吸收
2 2.86 2.58 -9.79% 2.58 -9.79% 0.00%
合并武钢股份
长城电脑吸收
3 36.26 24.09 -33.56% 24.09 -33.56% 0.00%
合并长城信息
招商蛇口吸收
4 28.22 24.11 -14.56% 38.1 35.01% 58.03%
合并招商地产
温氏集团吸收
5 8.33 10.62 27.49% 13.33 60.02% 25.52%
合并大华农
中国南车吸收
6 5.92 5.92 0.00% 6.19 4.56% 4.56%
合并中国北车
百视通吸收合
7 10.75 10.75 0.00% 10.75 0.00% 0.00%
并东方明珠
申银万国吸收
8 8.3 8.22 -0.96% 9.96 20.00% 21.17%
合并宏源证券
美的集团吸收
9 9.46 10.59 11.95% 15.96 68.71% 50.71%
合并美的电器
广州药业吸收
10 11.55 11.55 0.00% 11.55 0.00% 0.00%
合并白云山
中国医药吸收
11 6.39 6.39 0.00% 6.39 0.00% 0.00%
合并天方药业
济南钢铁吸收
12 7.18 7.18 0.00% 8.35 16.30% 16.30%
合并莱钢股份
广汽集团吸收
13 12.65 12.65 0.00% 14.55 15.02% 15.02%
合并广汽长丰
金隅股份吸收
14 10.09 10.65 5.55% 10.80 7.04% 1.41%
合并太行水泥
平均值 -0.99% 14.91% 15.58%
中值 0.00% 11.03% 9.79%
中国外运吸收
15 16.91 17.28 2.19% 20.63 22.00% 19.39%
合并外运发展
注 1：上表中数据均来源于相关上市公司公开披露文件。
注 2：上表可比交易中被合并方相关定价的基准价格，除长城电脑吸并长城信息案例及招
商蛇口吸并招商地产案例选择首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价作为
基准价格外，其他可比交易均选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价
作为基准价格。为便于统计分析，上表中统一列示各可比交易被合并方首次董事会决议公
告日前 20 个交易日被合并方的股票交易均价，简称“20 个交易日均价”。
从上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较被合并方首次董事会决
议公告日前 20 个交易日被合并方股票交易均价（以下简称“20 个交易日均价”）溢
30
价率平均值为 14.91%，中值为 11.03%；可比交易案例中，为保护被合并方投资者
的合法权益，均按照法律法规要求设置了现金选择权，被合并方现金选择权价格
大多与 20 个交易日均价保持一致，现金选择权价格较 20 个交易日均价溢价率平
均为-0.99%，中值为 0%。
（二）外运发展现金选择权价格定价合理性分析
为充分保护被合并方异议股东的合法权益，根据相关法律法规要求，过往换
股吸收合并的交易案例均设置了被合并方异议股东的现金选择权安排。本次换股
吸并交易中，交易双方已严格按照相关法律法规要求设置了被合并方异议股东的
现金选择权安排。上述安排符合法律法规要求，符合可比交易惯例，能够充分保
护被合并方异议股东的合法权益。
关于被合并方异议股东现金选择权价格的设置，由于被合并方均为 A 股上市
公司，其股票市场价格能够公允的反应被合并方的市场价值，因此，可比交易案
例中，被合并方现金选择权价格大多与 20 个交易日均价保持一致，现金选择权价
格较 20 个交易日均价溢价率平均为-0.99%，中值为 0%。本次换股吸并交易，外
运发展异议股东现金选择权价格为 17.28 元/股，较 20 个交易日均价溢价 2.19%。
该价格的确定符合可比交易惯例，具体而言：第一，外运发展异议股东现金选择
权价格设置以 20 个交易日均价为定价基准，该基准价格的选择与绝大部分可比交
易相同；第二，外运发展异议股东现金选择权价格较基准价格溢价 2.19%，该溢
价率与可比交易溢价率基本一致，且高于可比交易平均溢价率水平。
因此，本次交易中，外运发展异议股东现金选择权安排符合过往可比交易惯
例，外运发展异议股东现金选择权价格是合理的，能够有效保护外运发展异议股
东的合法权益，不存在实质损害外运发展异议股东权益的情形。
（三）关于外运发展现金选择权价格与换股价格差异的原因及合理性分析
对于被合并方同意换股的股东，其在换股吸并交易后将成为存续公司的股东，
需要承担更多的股票价格波动等风险，因此，过往换股吸收合并交易案例中，在
被合并方股东换股价格确定时通常会在基准价格基础上给予一定的换股溢价，作
为对参与换股股东的风险补偿。而对于被合并方不同意换股的异议股东，考虑到
其承担的风险相对较小，因此，被合并方异议股东现金选择权的价格通常低于被
合并方股东的换股价格。可比交易案例中，被合并方换股价格较其异议股东现金
31
选择权价格的溢价率平均值为 15.58%。
本次交易中，外运发展换股价格较异议股东现金选择权价格的溢价率为
19.39%，该溢价率与过往可比交易案例溢价率不存在重大差异，处于中等水平，
符合市场操作惯例。
此外，本次交易中，外运发展换股价格高于异议股东现金选择权价格的设置，
也是为了充分保护换股股东的合法权益。本次交易完成后，中国外运将成为存续
公司，外运发展同意换股的股东将成为存续公司中国外运的股东。本次交易后，
存续公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，换股股东可以共享存续公
司在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，符合外运发展换股
股东的长远利益和根本利益；同时，考虑到外运发展换股股东在换股完成后将承
担股票价格波动等风险，因此，本次交易中换股价格的设置高于异议股东现金选
择权的价格，上述价格设置具有合理性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：（1）外运发展现金选择权价格定价具有合理
性，能够有效保护外运发展异议股东的合法权益，符合过往可比交易惯例，不存
在实质损害外运发展异议股东权益的情形；（2）外运发展换股价格高于异议股东
现金选择权价格具有合理性，能够有效保护外运发展异议股东和换股股东的合法
权益，符合过往可比交易惯例，不存在实质损害外运发展异议股东权益的情形。
四、预案未披露中国外运换股价格的确定依据。请补充披露：（一）未披露
前述关键信息的原因；（二）本次交易对中国外运的估值方法及估值结果。请财
务顾问发表意见。
回复：
（一）未披露中国外运换股价格确定依据的原因
中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方
的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等
因素综合确定的。
截至预案出具日，若详细披露中国外运换股价格的确定依据，并对换股价格
进行合理性分析，需使用中国外运合并招商物流后的相关财务数据。
32
2017 年 11 月，中国外运完成了对招商物流 100%股权的收购，本次收购交易
作价为 54.50 亿元，收购完成后，其财务状况及盈利能力等相关财务数据均对中国
外运影响较大。鉴于上述收购事项完成于 2017 年 11 月，预案中已披露的截至
2017 年 9 月 30 日最近三年及一期中国外运的相关财务数据无法反映收购招商物流
产生的影响。
截至预案出具之日，中国外运 2017 年度（含招商物流）财务报告仍在审计过
程中，若最终经审计的财务数据较未经审计的财务数据发生较大变化，在预案中
提前披露中国外运未经审计的财务数据，则可能对合并双方股东造成误导，可能
引起合并双方股价异动，不利于保护合并双方中小股东利益。
因此，为保护合并双方中小股东的利益，避免股价异动，同时财务顾问本着
勤勉尽责，保证信息披露的真实性的原则，暂未在预案中披露中国外运 A 股发行
价格的确定依据及详细估值分析。
（二）本次交易对中国外运的估值方法及估值情况分析
从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法和收益法对交易标的进行估
值，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现金流折现法，
现金流主要分为企业自由现金流、股权自由现金流和股利现金流。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收
益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合
理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金
流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。
由于中国外运较难以编制较为准确的未来年度现金流及利润预测数据，因此
中国外运不满足使用现金流折现法进行估值的条件。故本次交易以可比公司法和
可比交易法对中国外运进行估值分析。
1、可比公司法估值情况
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数
（如市盈率倍数和市净率倍数）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指
标及估值倍数对交易标的进行估值。本次通过对资本市场上与中国外运处于同一
或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率（市盈
率、市净率），经综合分析后得出中国外运的股权价值。
33
本次选取 A 股可比上市公司的标准为：（1）主要从事综合物流业务的 A 股
上市公司；（2）剔除最近 12 个月市盈率为负、无市盈率数据的 A 股上市公司；
（3）从业务内容、经营模式等多角度挑选与中国外运近似的可比公司。再根据可
比上市公司的财务数据计算出对应的价值比率。
基于上述标准，选出下述 A 股上市公司作为中国外运的可比公司，其最近 12
个月经营业绩、截至 2017 年三季度末的财务状况以及主营业务内容如下表所示：
截至 2017
最近 12 个
最近 12 个 截至 2017 年三季度
月归属于母
月营业总 年三季度 末归属于 主营业务
证券代码 证券简称 公司股东的
收入 末总资产 母公司股 内容
净利润
（亿元） （亿元） 东的权益
（亿元）
（亿元）
综 合 物
流、物流
600787.SH 中储股份 248.45 15.46 207.39 104.94 贸易、金
融物流、
物流地产
空运货运
代理、电
600270.SH 外运发展 56.84 12.52 96.51 78.70
商物流、
综合物流
跨境现代
603128.SH 华贸物流 84.40 2.23 52.23 36.46 综合第三
方物流
大宗商品
采购供应
及综合物
600057.SH 象屿股份 1840.66 5.46 526.05 90.02 流、物流
平台（园
区）开发
运营
仓储及物
300013.SZ 新宁物流 8.73 1.08 21.20 13.93
流服务
注：1、数据来源：上市公司年报，wind
2、最近 12 个月营业收入=2016 年第四季度营业总收入+2017 年前三季度营业总收入
3、最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2016 年第四季度归属于母公司股东的净
利润+2017 年前三季度归属于母公司股东的净利润
（1）可比公司市盈率情况
基于上述标准，截至中国外运及外运发展第一次董事会审议本次吸收合并方
案之日（及 2018 年 2 月 28 日），A 股从事综合物流业务的可比上市公司市盈率情
况如下：
34
股票代码 股票简称 最近 12 个月市盈率（倍）
600787.SH 中储股份 13.67x
600270.SH 外运发展 12.50x
603128.SH 华贸物流 36.22x
600057.SH 象屿股份 17.73x
300013.SZ 新宁物流 36.67x
平均值 23.36x
中值 17.73x
注：1、数据来源：上市公司年报，wind
2、最近 12 个月市盈率=2018 年 2 月 28 日收盘价/最近 12 个月归属于母公司股东的每
股收益
3、外运发展自 2018 年 1 月 2 日开始停牌，收盘价取自于 2017 年 12 月 29 日价格
4、最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2016 年第四季度归属于母公司股东的净
利润+2017 年前三季度归属于母公司股东的净利润
5、最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益=最近 12 个月归属于母公司股东的净利
润/总股本
（2）可比公司市净率情况
截至本核查意见出具日，A 股从事综合物流业务的可比上市公司市净率情况
如下：
2017 年三季度末市净率
股票代码 股票简称
（倍）
600787.SH 中储股份 2.01x
600270.SH 外运发展 1.99x
603128.SH 华贸物流 2.22x
600057.SH 象屿股份 1.08x
300013.SZ 新宁物流 2.84x
平均值 2.03x
中值 2.01x
注：1、数据来源：上市公司年报，wind
2、2017 年三季度末归属于母公司股东的每股净资产=2017 年三季度末归属于母公司
股东的权益/总股本
3、2017 年三季度末市净率=2018 年 2 月 28 日收盘价/2017 年三季度末归属于母公司
股东的每股净资产
2、可比交易法估值情况
35
可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并
购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务
数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。
通过分析近年来可比的综合物流资产收购的可比交易，计算其交易市盈率水
平，并结合中国外运相关情况进行估值分析，相关可比交易案例情况如下：
收购方 交易标的 标的金额（亿元） 市盈率（倍）
中远海能 大连远洋运输有限公司 100%股权 66.29 8.24x
黑化股份 泉州安通物流有限公司 100%股权 28.50 14.37x
华贸物流 中特物流有限公司 100%股权 12.00 14.36x
富临运业 成都富临长运集团有限公司 99.97%股权 9.62 8.57x
平均值 29.10 11.39x
中值 20.25 11.47x
注：1、数据来源于 Wind、上市公司相关公告
综上所述，综合可比公司法及可比交易法，与中国外运相类似的物流可比上
市公司或者可比交易案例的市盈率平均值及中值范围在 11.39x 至 23.36x 之间。根
据中国外运未经审计的相关财务数据并经初步估算，本次中国外运的估值市盈率
倍数在上述范围之内，其具体估值市盈率倍数将在完成审计后，在重组报告书
（草案）中给予披露。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易估值合理、定价公允。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就：1、未披露中国外运换股价格的确定依据的原因
进行了补充披露；2、中国外运的估值方法及估值情况进行了补充披露。
五、预案披露，中国外运和外运发展应履行债权人通知及公告程序，并根据
债权人要求提前偿还债务或提供担保。同时，中国外运已经中国证监会核准完成
两期公司债券的公开发行且尚未到期。请补充披露：（一）中国外运及外运发展
的具体债务金额，类型，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额；
（二）中国外运对外发行债券的相关合同等文件中是否存在其他可能实质影响本
次交易的约定；（三）结合中国外运及外运发展的偿债能力及担保能力，分析债
权人要求提前清偿债务或提供担保对外运发展的生产经营、资金安排等的具体影
36
响及应对方案。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）中国外运及外运发展的具体债务金额，类型，其中已取得债权人同意
无须提前偿还或担保的金额
1、中国外运及外运发展的具体债务金额、类型
截至 2017 年 9 月 30 日，中国外运母公司口径的主要债务为应付债券、金融
债务和业务往来一般性债务（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交
税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一
般性债务”），占负债总额的比例分别为 38.82%、29.14%、30.49%。
截至 2017 年 9 月 30 日，外运发展母公司口径的主要债务为一般性债务，不
存在应付债券和金融债务，一般性债务占负债总额比例为 83.17%。
2、中国外运及外运发展已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
（1）公司债券持有人
中国外运分别于 2016 年 3 月 2 日、2016 年 8 月 24 日发行了中国外运 2016 年
公司债券（第一期）（债券简称为“16 外运 01”）与中国外运 2016 年公司债券（第
二期）（债券简称为“16 外运 03”），截至本核查意见出具日，两期债券的受托管
理人已发出“16 外运 01”与“16 外运 03”关于召开债券持有人会议的通知，会议将于
2018 年 3 月 30 日召开并审议本次换股吸收合并的债务承继事项。
截至本核查意见出具日，外运发展不存在应付债券。
（2）金融债权人
截至本核查意见出具日，中国外运已向截至 2017 年 12 月 31 日的全部金融债
权人发出关于本次债务承继的告知函，后续中国外运将在本次交易方案向中国证
监会申报前获取金融债权人对本次换股吸收合并债务承继事宜无异议的同意函。
截至本核查意见出具日，外运发展不存在金融债权人。
（3）一般债权人
截至本核查意见出具日，中国外运与外运发展已向截至 2017 年 12 月 31 日的
主要一般性债权人发出关于本次债务承继的告知函，相关工作正在有序推进中。
37
中国外运与外运发展截至 2017 年 12 月 31 日的具体债务类型及金额将在后续
换股吸收合并报告书（草案）中披露。
截至本核查意见出具日，中国外运与外运发展均未收到债权人要求提前清偿
债务或另行提供相应担保的要求。
（二）中国外运对外发行债券的相关合同等文件中是否存在其他可能实质影
响本次交易的约定
1、中国外运对外发行债券的相关合同等文件中关于合并的相关约定
根据《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明
书（面向合格投资者）》以及《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债券
（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”）的约定：
“在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时应召集持有人会议：
（4）、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、被接管歇业、解散或者申请破产；
债券持有人会议的权限范围包括：
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被
接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债
券持有人依法享有权利的方案做出决议。”
除此之外，募集说明书中不存在其他可能实质影响本次交易的约定。
2、相关约定对本次交易的影响分析
根据募集说明书的约定，本次换股吸收合并事项需要提交债券持有人会议予
以审议。鉴于本次交易系中国外运发行 A 股股票换股吸收合并其控股子公司外运
发展，交易不涉及现金支出，且实现了中国外运 A+H 两地上市，本次交易完成后
一定程度上增强了中国外运的偿债能力，有利于维护中国外运两期公司债债券持
有人的利益，因此，中国外运对外发行债券的相关合同等文件的约定不会对本次
交易形成实质性障碍。
（三）结合中国外运及外运发展的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提
前清偿债务或提供担保对外运发展的生产经营、资金安排等的具体影响及应对方
案
38
截至 2017 年 9 月 30 日，以中国外运母公司口径的负债分析，假设需提前清
偿的债务比例分别为 10%、50%和 100%情况下，中国外运的流动资产覆盖率分别
为 988.72%、197.74%、98.87%， 净资产覆盖率分别为 1081.89%、216.38%、
108.19%，即中国外运流动资产基本能够满足偿还全部债务的需要，中国外运的流
动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持较高水平，具备履行提前清偿债务或提
供担保的能力。
截至 2017 年 9 月 30 日，以外运发展母公司口径的负债分析，假设需提前清
偿的债务比例分别为 10%、50%和 100%情况下，外运发展的流动资产覆盖率分别
为 4020.39%、804.08%、402.04%，净资产覆盖率分别为 5860.59%、1172.12%、
586.06%，外运发展的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行
提前清偿债务或提供担保的能力。
综上，中国外运及外运发展拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力
和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，合并双方可通过提供担保、
支付现金或变现流动资产等方式来应对，不会对其生产经营、资金安排造成实质
性影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，中国外运及外运发展已向相关债权人发出关于债务
承继的告知函，相关工作正在有序推进中。
中国外运债券受托管理人已根据募集说明书的约定于 2018 年 3 月 9 日向“16
外运 01”和“16 外运 03”债券持有人发出债券持有人会议通知，并将于 2018 年 3 月
30 日召开持有人会议。中国外运已发行债券的募集说明书约定合并事项需召开债
券持有人会议审议，除此以外，中国外运对外发行债券的相关合同等文件中不存
在其他可能实质影响本次交易的约定。
中国外运及外运发展拥有充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，
若债权人要求提前清偿债务或提供担保，双方可通过提供担保、支付现金或变现
流动资产等方式来应对，不会对其生产经营、资金安排造成实质性影响。
第三部分、其他
39
六、请补充披露本次换股合并是否需要通过相关部门对反垄断或经营者集中
的审查。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）本次换股合并是否需要通过相关部门对反垄断或经营者集中的审查的
说明
根据外运发展于 2018 年 1 月 16 日披露的《关于公司前十大股东持股情况的
公告》以及公司出具的书面说明，截至本核查意见出具日，中国外运作为外运发
展的股东，持有外运发展 551,881,398 股股份，占外运发展有表决权股份的 60.95%，
超过 50%。
根据《反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以
不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经
营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的”。因此，本次交易满足《反垄断
法》第二十二条第（一）款的豁免情形，不需要通过相关部门对反垄断或经营者
集中的审查。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，鉴于本次吸收合并的合并方中国外运拥有被
合并方外运发展百分之五十以上有表决权的股份，根据《反垄断法》第二十二条
的规定，本次换股吸收合并不需要通过相关部门对反垄断或经营者集中的审查。
七、预案披露，本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过
接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他
一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。请补充披露：（一）外运
发展终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资
产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍；（二）
相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）外运发展终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限
于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在
法律障碍
40
外运发展总部主要行使管理职能，相关业务、资质、资产主要由下属分、子
公司具体开展和持有，业务范围覆盖全国主要大中城市。
本次交易完成后，外运发展将终止上市并注销法人资格。外运发展总部资产
将由接收方承继，接收方将积极办理资产权属变更手续；外运发展总部人员将由
接收方承接并重新签署相关劳动合同；外运发展将向相关政府部门积极申请将总
部相关经营资质变更至接收方或积极安排接收方重新申请相关业务资质；外运发
展总部相关业务合同将积极办理相关合同主体变更等手续，上述业务、资产、人
员、合同、资质等变更不存在法律障碍。
本次交易完成后，外运发展下属分公司将全部转移至接收方。具体来说，根
据国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》
的规定，“因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议
或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公
司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新
设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。”因
此，本次交易完成后，外运发展分公司将全部转移至接收方，分公司相关营业执
照、资产、资质、合同等只需要进行分公司名称变更，不存在法律障碍，不会对
分公司现有业务开展产生重大不利影响。
本次交易完成后，外运发展下属子公司将全部转移至接收方。外运发展子公
司相关资产、资质、业务、合同等均不涉及需要变更的情况。
综上所述，本次交易完成后外运发展将终止上市并注销法人资格，外运发展
现有全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将由接收
方承接与承继。相关资产、业务、合同、资质、人员等变更事项不存在重大法律
障碍，不会对外运发展现有业务开展产生重大不利影响。
（二）相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意
截至本核查意见出具日，外运发展与中移物联网有限公司共同拥有如下专利
权：
序号 专利名称 专利号 专利类别 专利申请日 授权公告日
一种基于 RFID 技术的 ZL 2014 2
1 实用新型 2014.12.31 2015.5.20
仓储作业装置 0868825.0
41
一种基于 RFID 技术的 ZL 2014 1
2 发明专利 2014.12.31 2017.12.29
仓储作业装置和方法 0850927.4
除上述专利为外运发展与其他公司共同所有外，外运发展自有土地、房产、
商标、专利等知识产权不存在与他人共有的情况。
上述专利共有权人中移物联网有限公司已出具书面《同意函》：“我司确认上
述专利权的共有情况真实、有效，不存在任何权属纠纷。我司同意本次交易完成
后，由中国外运或其指定的子公司依法承继外运发展对上述专利享有的所有权，
上述专利由我司与中国外运或其指定的子公司共有。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1、外运发展终止上市并注销法人资格对其生
产经营不存在重大不利影响，相关权利义务的变更不存在重大法律障碍；2、除 2
项已出具书面《同意函》的专利为外运发展与其他公司共同所有外，外运发展自
有土地、房产、商标、专利等知识产权不存在与他人共有的情况。
（以下无正文）
42
43