证券代码：0598.HK 上市地：香港联合交易所有限公司 证券简称：中国外运
证券代码：600270.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：外运发展
中国外运股份有限公司
换股吸收合并
中外运空运发展股份有限公司
暨关联交易预案
（修订稿）
合并双方 住所
中国外运股份有限公司 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
中外运空运发展股份有限公司 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号
合并方财务顾问
被合并方独立财务顾问
2018 年 3 月
0
交易各方声明
合并双方董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
合并方控股股东外运长航集团及实际控制人招商局集团已出具承诺，保证为
本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本次换股吸收合并相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
本次换股吸收合并中国外运、外运发展审计等各项工作尚未完成，本预案中
涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎
使用。中国外运、外运发展董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数
据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国外
运和外运发展将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，
并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财
务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负
责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等有权监
管机构的核准或批准。中国证监会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任
何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对其
他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
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修订说明
公司收到上海证券交易所《关于对中外运空运发展股份有限公司重大资产重
组预案信息披露的事后问询函》（上证公函[2018]0226 号)，根据上海证券交易所
的要求，公司对本预案进行了相应补充、修订和完善，主要内容如下：
1、在“交易各方声明”部分补充披露了证券服务机构及经办人员对披露文
件的保证。
2、在“重大事项提示”之“14、本次交易需履行的程序”部分补充披露了
相关内容。
3、在“重大风险提示”之“10、尽职调查工作尚未完成的风险”及“第五节
风险因素”之“三、其他风险”之“（四）尽职调查工作尚未完成的风险”部分
补充披露了本次交易存在无法完全按照《准则第 26 号》进行披露进而可能导致
对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
4、在“第一节 合并方基本情况”之“一、中国外运基本信息”部分补充披
露了中国外运的电话、传真号码、互联网网址和电子邮箱。
5、在“第一节 合并方基本情况”之“二、中国外运基本情况”之“（一）
中国外运设立情况”部分补充披露了中国外运发起人的基本情况、中国外运成立
时拥有的主要资产和实际从事的主要业务、中国外运成立之后，主要发起人拥有
的主要资产和实际从事的主要业务、中国外运成立以来，在生产经营方面与发起
人的关联关系及演变情况及发起人出资资产的产权变更手续办理情况。
6、在“第一节 合并方基本情况”之“二、中国外运基本情况”之“（三）
中国外运自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性”部分补
充披露了相关内容。
7、在“第一节 合并方基本情况”之“二、中国外运基本情况”之“（四）
中国外运的组织结构”部分补充披露了中国外运的组织结构图及中国外运的职能
部门设置。
8、在“第一节 合并方基本情况”之“二、中国外运基本情况”之“（五）
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中国外运股本情况”部分补充披露了中国外运本次发行前后的股本情况、本次发
行前中国外运前十大股东情况、中国外运自然人股东的情况、本次发行前各股东
之间的关联关系及各自持股比例及本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺。
9、在“第一节 合并方基本情况”之“二、中国外运基本情况”之“（六）
中国外运员工及其社会保障情况”部分补充披露了员工人数情况、员工专业结构、
员工学历结构、员工年龄分布及中国外运执行社会保障制度、住房制度改革、医
疗制度改革情况。
10、在“第一节 合并方基本情况”之“三、中国外运主营业务发展情况”
之“（一）中国外运主营业务发展情况概述”部分补充披露了相关内容。
11、在“第一节 合并方基本情况”之“三、中国外运主营业务发展情况”
之“（二）中国外运处行业基本情况”部分补充披露了行业分类、行业发展现状、
行业监管规定、行业竞争状况、行业进入壁垒、影响行业发展的有利和不利因素、
公司所处行业的特征及产业链及上下游情况。
12、在“第一节 合并方基本情况”之“三、中国外运主营业务发展情况”
之“（三）中国外运在行业中的竞争地位”部分补充披露了中国外运的竞争地位
及中国外运的竞争优势。
13、在“第一节 合并方基本情况”之“三、中国外运主营业务发展情况”
之“（四）中国外运主营业务发展情况”部分补充披露了中国外运的产品服务、
采购模式及销售模式。
14、在“第一节 合并方基本情况”之“三、中国外运主营业务发展情况”
之“（五）中国外运的质量控制情况”部分补充披露了质量控制标准及质量控制
措施
15、在“第一节 合并方基本情况”之“五、中国外运控股股东和实际控制
人的基本情况”之“（三）持有中国外运 5%以上股份的其他内资股股东”部分
补充披露了相关内容。
16、在“第一节 合并方基本情况”之“五、中国外运控股股东和实际控制
人的基本情况”之“（四）中国外运内资股股份质押或其他有争议的情况”部分
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补充披露了相关内容。
17、在“第一节 合并方基本情况”之“六、中国外运下属企业情况”之“（一）
中国外运股权结构图”部分补充披露了中国外运的下属子公司结构图。
18、在“第一节 合并方基本情况”之“六、中国外运下属企业情况”之“（二）
中国外运下属企业情况”部分补充披露了境内主要子公司的注册地、成立时间、
实收资本及主要生产经营地、境外主要控股子公司的注册地及主要生产经营地及
主要控股子公司主要财务数据。
19、在“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外运董事、监事及高级管
理人员情况”之“（一）中国外运董事、监事及高级管理人员基本情况”部分补
充披露了董事会成员基本情况表格、监事会成员基本情况表格及高级管理人员基
本情况表格。
20、在“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外运董事、监事及高级管
理人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员个人投资情况”部分补充披
露了董事、监事、高级管理人员持有中国外运股份情况及董事、监事、高级管理
人员对外投资情况。
21、在“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外运董事、监事及高级管
理人员情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况”部分补充披
露了相关内容。
22、在“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外运董事、监事及高级管
理人员情况”之“（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”部分补充披露
了相关内容。
23、在“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外运董事、监事及高级管
理人员情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系说
明”部分补充披露了相关内容。
24、在“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外运董事、监事及高级管
理人员情况”之“（六）中国外运董事、监事、高级管理人员与中国外运签订的
有关协议、所作承诺及其履行情况”部分补充披露了相关内容。
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25、在“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外运董事、监事及高级管
理人员情况”之“（七）董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”部分补充
披露了董事、监事、高级管理人员的任职资格、2015 至 2017 年度董事、监事、
高级管理人员的变动情况及 2015 至 2017 年度董事、高级管理人员变动情况分
析。
26、在“第一节 合并方基本情况”之“十、中国外运同业竞争情况”之“（一）
中国外运的独立性情况”部分补充披露了中国外运资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立及业务独立情况。
27、在“第一节 合并方基本情况”之“十、中国外运同业竞争情况”之“（二）
同业竞争”部分补充披露了本次合并前后中国外运与外运发展的同业竞争情况及
本次合并前后中国外运与控股股东及实际控制人的同业竞争情况。
28、在“第一节 合并方基本情况”之“十一、中国外运公司治理情况”部
分补充披露了中国外运的公司治理与经营管理框架及中国外运进一步完善公司
治理的计划等内容。
29、在“第二节 被合并方基本情况”之“八、外运发展董事、监事及高级
管理人员情况”之“（三）中国外运向外运发展推荐董事或高级管理人员的情况”
部分补充披露了相关内容。
30、在“第三节 本次换股吸收合并方案”之“二、本次换股吸收合并的具
体方案”之“（九）外运发展异议股东的保护机制”部分补充披露了本次交易中
外运发展异议股东现金选择权价格的合理性分析。
31、在“第三节 本次换股吸收合并方案”之“三、中国外运估值方法概览”
部分补充披露了本次交易对中国外运的估值方法。
32、在“第三节 本次换股吸收合并方案”之“九、本次交易符合《重组管
理办法》第十一条”部分补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
定的情形等相关内容。
33、在“第三节 本次换股吸收合并方案”之“十、本次换股吸收合并符合
《首发管理办法》的规定”部分补充披露了中国外运符合首次公开发行并上市的
条件等相关内容。
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34、在“第三节 本次换股吸收合并方案”之“十一、本次换股吸收合并符
合《上市公司收购管理办法》的相关规定”部分补充披露了招商局集团或其下属
子公司属于免于提交要约收购豁免申请的情形。
35、在“第四节 本次交易对合并后存续公司的影响”之“六、本次交易对
外运发展的影响”部分补充披露了外运发展终止上市并注销法人资格对其相关资
产生产经营不存在重大不利影响等相关内容。
36、在“第六节 保护投资者合法权益的相关安排”之“二、保护债权人合
法权益的相关安排”部分补充披露了中国外运及外运发展的具体债务金额，类型，
其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额、中国外运对外发行债券的相
关合同等文件中是否存在其他可能实质影响本次交易的约定及结合中国外运及
外运发展的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对外
运发展的生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案。
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重大事项提示
1、本次合并方案概述
中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运
以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外
运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换
股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将
通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及
其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股
吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集
团持有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票
将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。
中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运 A 股股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集
团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），
也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市后六个月内，如中国
外运 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定
期限自动延长六个月。
自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局
集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：①转让双方
存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；②交易所认定的其他情形。
2、换股价格与发行价格
外运发展 A 股的换股价格为 20.63 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并
对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以本次董事会决议
公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 22%的溢价率，即 20.63 元/
股。若外运发展自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将
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作相应调整。其他情况下，外运发展换股价格不再进行调整，提醒广大投资者关
注相关风险。
中国外运本次 A 股发行价格为 5.32 元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并
双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。若中国外运自定价
基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况
下，中国外运发行价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
3、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=外运发展 A 股换股价格÷中国外运 A 股发
行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运
发展的换股比例为 1:3.8778，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可
以换得 3.8778 股中国外运本次发行的 A 股股票。若合并双方任何一方自定价基
准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，
换股比例不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
4、换股发行股份的数量
截至本次董事会决议公告日，外运发展总股本为 905,481,720 股，除中国外
运持有的外运发展股份外，参与本次换股的外运发展股份合计 353,600,322 股。
按照上述换股比例计算，则中国外运为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
1,371,191,329 股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。其他情况下，换股发行的股份数
量不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
5、外运发展异议股东的保护机制
为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将
由招商局集团或其下属子公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此情况下，
该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并的外运
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发展的股东主张现金选择权。
外运发展异议股东现金选择权价格以本次董事会决议公告前 20 个交易日的
均价 16.91 元/股为基准，给予 2.19%的溢价率，即 17.28 元/股。若外运发展自定
价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
其他情况下，现金选择权价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供
方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运
发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外
运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运
为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选
择权。
本次换股吸收合并将由招商局集团或其下属子公司担任现金选择权提供方。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申
报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依
据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
6、中国外运异议股东的保护机制
为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中
国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运
的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持
有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或
依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关异议股东无
权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合
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并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式
提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有
效签署。
中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运 H 股股
份，在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股
东主张异议股东退出请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不
能行使异议股东退出请求权。
7、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外，中国外运于 2016 年 3 月发行了第
一期公司债券，于 2016 年 8 月发行了第二期公司债券，中国外运将根据相关法
律法规和《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说
明书（面向合格投资者）》及《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债
券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》的约定，在审议本次换股吸收合
并的董事会召开后，召集债券持有人会议审议债权人利益保护事项。合并双方所
有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。
8、利润分配
在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）
之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接收方的股
东享有。
9、换股吸收合并方案的唯一性
合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致需对换股价格、发行价格、换股
比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双
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方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格
为最终方案。
中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换
股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、
发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票
在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股
比例确定方式及现金选择权价格。
若本次换股吸收合并方案未获得中国外运或外运发展股东大会批准，中国外
运暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
10、本次合并不会导致实际控制人变更
截至本预案签署日，招商局集团为中国外运和外运发展的实际控制人，最终
实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为
招商局集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次合并不会导致实际
控制人发生变化。
11、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次换股吸收合并中，根据合并双方 2016 年度审计报告，截至 2016 年末中
国外运资产总额占被合并方外运发展的同期经审计的资产总额的比例超过 50%，
2016 年度中国外运营业收入占被合并方外运发展同期经审计的营业收入的比例
超过 50%，截至 2016 年末中国外运资产净额占被合并方外运发展同期经审计的
净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的
规定，本次换股吸收合并构成外运发展重大资产重组。
12、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方中国外运为被合并方外运发展的控股股东，根据
《重组管理办法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等相关法律法规的规定，本次交易涉及外运发展与其控股股东之间的交易，
因此构成关联交易。在外运发展董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在外运发展股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
11
13、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，外运发展的控股股东为中国外运，最终实际控制人为
国务院国资委，不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并
实施完毕后，存续公司的最终实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此，
本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成
重组上市。
14、本次交易需履行的程序
（1）本次交易已获得的批准
1）本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经中国外运董事会第八十
八次会议审议通过；
2）本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经外运发展第六届董事会
第二十次会议审议通过。
（2）本次交易尚需获得的批准或核准
1）本次交易尚需取得国务院国资委核准；
2）本次交易尚需中国外运股东大会和 H 股类别股东会审议通过；
3）本次交易尚需外运发展股东大会审议通过；
4）本次交易尚待中国证监会核准；
5）本次交易尚待上交所对股票上市交易的审核同意。
本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或
核准前外运发展将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
15、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
1、本公司及本公司的内幕信息知情人不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
关于不存在
情形。
1 内幕交易的 中国外运
2、本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕
承诺函
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
3、最近 36 个月内，本公司未曾因参与重大资产重组
12
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任。
4、本公司不存在中国证券监督管理委员会《关于加强
2 外运发展
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
中国外运
易信息进行内幕交易的情形。
全体董
2、本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交
3 事、监事
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
和高级管
3、最近 36 个月内，本人未曾因参与重大资产重组相
理人员
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会给予行政处
外运发展 罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
全体董 4、本人不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与
4 事、监事 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
和高级管 规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
理人员 产重组的情形。
1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本
次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
3、最近 36 个月内，本公司未曾因参与重大资产重组
5 外运长航
相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任。
4、本公司不存在中国证券监督管理委员会《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
1、本集团、本集团的董事、监事、高级管理人员和本
次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本集团不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
招商局集 3、最近 36 个月内，本集团未曾因参与重大资产重组
6
团 相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任。
4、本集团不存在中国证券监督管理委员会《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
中国外运及中国外运的主要管理人员最近五年内不存
关于最近五 在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
年的处罚及 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
7 中国外运
诚信情况的 仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
声明 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
13
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
8 外运发展
情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
中国外运
全体董
9 事、监事 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
和高级管 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
理人员 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立
外运发展 案调查的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
全体董 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
10 事、监事 受到证券交易所纪律处分的情况等。
和高级管
理人员
1、中国外运保证为本次换股吸收合并及时提供相关信
息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、中国外运保证及时向外运发展及在本次换股吸收合
并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构
提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均真实有效，且并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
11 中国外运
3、中国外运保证为本次换股吸收合并所出具的说明、
声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
关于所提供 载、误导性陈述或者重大遗漏；
的信息真实、 4、中国外运承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记
准确、完整的 载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者
声明和承诺 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
函 5、中国外运承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让中国外
运在外运发展拥有权益的股份。
1、本公司保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关
信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向在本次换股吸收合并中提供审
12 外运发展 计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换
股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均真实有效，且并已履行该等签署和盖章所需的法定
14
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
1、外运长航保证为本次换股吸收合并及时提供相关信
息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、外运长航保证及时向外运发展及在本次换股吸收合
并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构
提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
13 外运长航 件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章
所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、外运长航保证为本次换股吸收合并所出具的说明、
声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、外运长航承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、招商局集团保证为本次换股吸收合并及时提供相关
信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、招商局集团保证及时向外运发展及在本次换股吸收
合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机
构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
招商局集
14 文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖
团
章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、招商局集团保证为本次换股吸收合并所出具的说
明、声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、招商局集团承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国外运 1、本人保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信
关于所提供 全体董 息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整
15 的信息真实、 事、监事 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
准确、完整的 和高级管 2、本人保证及时向中国外运、外运发展及在本次换股
声明和承诺 理人员 吸收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中
函 介机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提
16 外运发展
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
15
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
全体董 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
事、监事 有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和
和高级管 盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假
理人员 记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、本人承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在外运
发展拥有权益的股份。
1、本次换股吸收合并的信息披露和申请文件，包括但
不限于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运
空运发展股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称
17 中国外运 “《预案》”）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其内
容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、《预案》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法（2016 年修订）》、《公开发行证券的公司信
18 外运发展
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（2017 年修订）》等相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
中国外运 1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《中
关于信息披 全体董 国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股
19 露和申请文 事、监事 份有限公司暨关联交易预案》及其摘要，内容真实、准
件真实、准 和高级管 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确、完整的声 理人员 并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
明与承诺函 的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人不转让在外运发展拥有权益的股份（如
外运发展 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
全体董 让的书面申请和股票账户提交外运发展董事会，由董
20 事、监事 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
和高级管 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
理人员 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
16
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
1、自中国外运 A 股股票上市交易之日起三十六个月
内，不转让或委托他人管理招商局集团直接和间接持
有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不
含 H 股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外
运 A 股股票上市后六个月内，如中国外运 A 股股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
招商局集
21 六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团承诺持有
团
中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。
2、自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经招商局集团申请并经交易所同意，可以
豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控
制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认
关于所持中 定的其他情形。
国外运股份 1、自中国外运 A 股股票上市交易之日起三十六个月
锁定期的声 内，不转让或委托他人管理外运长航直接和间接持有
明和承诺 的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H
股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股
股票上市后六个月内，如中国外运 A 股股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月
期末收盘价低于发行价，外运长航承诺持有中国外运
22 外运长航 股票的锁定期限自动延长六个月。
2、自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经外运长航申请并经交易所同意，可以豁
免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制
关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定
的其他情形。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
中国外运
全体董
23 关于减持中 事、监事
1、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，
外运空运发 和高级管
本人无减持外运发展股份的计划。
展股份有限 理人员
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若
公司股份的 外运发展
因本人违反本承诺函的承诺内容而导致外运发展受到
说明和承诺 全体董
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
24 函 事、监事
和高级管
理人员
1、中国外运原则同意本次换股吸收合并。
关于本次换 2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，
股吸收合并 中国外运无减持外运发展股份的计划。
25 的原则性意 中国外运 3、本承诺函自签署之日起对中国外运具有法律约束
见及减持中 力，若因中国外运违反本承诺函项下承诺内容而导致
外运空运发 外运发展受到损失的，中国外运将依法承担相应赔偿
展股份有限 责任。
公司股份的
1、外运长航原则同意本次换股吸收合并。
说明和承诺
26 外运长航 2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，
函
外运长航无减持中国外运股份或通过中国外运减持外
17
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
运发展股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对外运长航具有法律约束
力，若因外运长航违反本承诺函下承诺内容而导致中
国外运或外运发展受到损失的，外运长航将依法承担
相应赔偿责任。
1、招商局集团原则同意本次换股吸收合并。
2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，
招商局集团无减持中国外运股份或通过中国外运减持
招商局集 外运发展股份的计划。
27
团 3、本承诺函自签署之日起对招商局集团具有法律约束
力，若因招商局集团违反本承诺函下承诺内容而导致
中国外运及外运发展受到损失的，招商局集团将依法
承担相应赔偿责任。
1、外运长航及外运长航控制的除中国外运及其控制的
企业以外的其他企业将按照相关法律、法规及规范性
文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与
中国外运保持相互独立。
（1）保证中国外运业务独立
1）保证中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证外运长航除行使股东权利之外，不对中国外运
的业务活动进行干预。
3）保证尽量减少外运长航及外运长航控制的其他企业
与中国外运的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履
行关联交易决策程序及信息披露义务。
（2）保证中国外运资产独立
1）保证中国外运具有与经营有关的业务体系和相关的
关于保持中
独立完整的资产。
国外运股份
2）保证外运长航及外运长航控制的其他企业不以任何
28 有限公司独 外运长航
方式违法违规占用中国外运的资金、资产。
立性的声明
3）保证不以中国外运的资产为外运长航及外运长航控
和承诺
制的其他企业的债务违规提供担保。
（3）保证中国外运财务独立
1）保证中国外运建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
2）保证中国外运独立在银行开户，不和外运长航及外
运长航控制的其他企业共用银行账户。
3）保证中国外运的财务人员不在外运长航及外运长航
控制的其他企业兼职。
4）保证中国外运依法独立纳税。
5）保障中国外运能够独立作出财务决策，外运长航不
干预中国外运的资金使用。
（4）保证中国外运人员独立
1）保证中国外运的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及薪酬管理等）完全独立于外运长航及外运长航
控制的其他企业。
2）保证中国外运的董事、监事和高级管理人员严格按
18
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
照《中华人民共和国公司法》和《中国外运股份有限公
司章程》的有关规定产生，保证中国外运的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在
中国外运专职工作，不在外运长航及外运长航控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务。
3）外运长航不干预中国外运董事会和股东大会行使职
权、作出决定。
（5）保证中国外运机构独立
1）保证中国外运依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，与外运长航及外运长
航控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2）保证中国外运的股东大会、董事会、监事会、独立
董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
2、外运长航不越权干预中国外运的经营管理活动，不
侵占中国外运的利益。
3、外运长航承诺若不履行本声明和承诺所赋予的义务
和责任，外运长航将依照相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定承担相应的法律责任。
1、招商局集团及招商局集团控制的除中国外运及其控
制的企业以外的其他企业将按照相关法律、法规及规
范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方
面与中国外运保持相互独立。
（1）保证中国外运业务独立
1）保证中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证招商局集团除行使股东权利之外，不对中国外
运的业务活动进行干预。
3）保证尽量减少招商局集团及招商局集团控制的其他
企业与中国外运的关联交易；在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规
定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
招商局集 （2）保证中国外运资产独立
29
团 1）保证中国外运具有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
2）保证招商局集团及招商局集团控制的其他企业不以
任何方式违法违规占用中国外运的资金、资产。
3）保证不以中国外运的资产为招商局集团及招商局集
团控制的其他企业的债务违规提供担保。
（3）保证中国外运财务独立
1）保证中国外运建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
2）保证中国外运独立在银行开户，不和招商局集团及
招商局集团控制的其他企业共用银行账户。
3）保证中国外运的财务人员不在招商局集团及招商局
集团控制的其他企业兼职。
4）保证中国外运依法独立纳税。
5）保障中国外运能够独立作出财务决策，招商局集团
19
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
不干预中国外运的资金使用。
（4）保证中国外运人员独立
1）保证中国外运的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及薪酬管理等）完全独立于招商局集团及招商局
集团控制的其他企业。
2）保证中国外运的董事、监事和高级管理人员严格按
照《中华人民共和国公司法》和《中国外运股份有限公
司章程》的有关规定产生，保证中国外运的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在
中国外运专职工作，不在招商局集团及招商局集团控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
3） 招商局集团不干预中国外运董事会和股东大会行
使职权、作出决定。
（5）保证中国外运机构独立
1）保证中国外运依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，与招商局集团及招商
局集团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2）保证中国外运的股东大会、董事会、监事会、独立
董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
2、招商局集团不越权干预中国外运的经营管理活动，
不侵占中国外运的利益。
3、招商局集团承诺若不履行本声明和承诺所赋予的义
务和责任，招商局集团将依照相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定承担相应的法律责任。
关于放弃主 外运长航同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股
30 张异议股东 外运长航
吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
退出请求权
的声明和承 招商局集 招商局集团同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换
31
诺 团 股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
1、外运长航将尽量避免和减少与中国外运（包含中国
外运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交
易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
外运长航将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
与中国外运依法签订规范的关联交易协议,按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规
范性文件及中国外运《公司章程》的规定履行关联交易
关于规范和
决策程序，依法履行信息披露义务，以维护中国外运及
减少关联交
32 外运长航 中国外运其他股东的利益。
易的声明和
3、外运长航保证不利用关联交易非法转移中国外运的
承诺
资金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响力，
通过关联交易损害中国外运及中国外运其他非关联股
东的合法权益。
4、外运长航保证严格按照相关规定履行必要的关联董
事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法
定程序和信息披露义务。
5、外运长航将促使外运长航控制的除中国外运以外的
企业或其他经济实体遵守上述各项承诺。
20
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
6、如外运长航及外运长航控制的除中国外运以外的企
业或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运及其
股东的权益受到损害，外运长航将依法承担相应的赔
偿责任。
在外运长航作为中国外运控股股东的期间，上述承诺
持续有效。
1、招商局集团将尽量避免和减少中国外运（包含中国
外运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交
易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
招商局集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，与中国外运依法签订规范的关联交易协议,按照公
允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、
规范性法律文件及中国外运《公司章程》的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护中国
外运及中国外运其他股东的利益。
3、招商局集团保证不利用关联交易非法转移中国外运
的资金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响
招商局集
33 力，通过关联交易损害中国外运及中国外运其他非关
团
联股东的合法权益。
4、招商局集团保证严格按照相关规定履行必要的关联
董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的
法定程序和信息披露义务。
5、招商局集团将促使招商局集团控制的除中国外运以
外的企业或其他经济实体遵守上述各项承诺。
6、如招商局集团及招商局集团控制的除中国外运以外
的企业或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运
及其股东的权益受到损害，招商局集团将依法承担相
应的赔偿责任。
在招商局集团作为中国外运的实际控制人期间，上述
承诺持续有效。
中国外运将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律
法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据债
34 中国外运
权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向
关于债务承 债权人清偿债务或提供相应的担保。
担的承诺函 本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法
规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据债权
35 外运发展
人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债
权人清偿债务或提供相应的担保。
1、对按照外运发展届时公告的现金选择权方案所规定
的程序有效申报行使现金选择权的除中国外运以及向
外运发展承诺不行使现金选择权的股东以外的其他外
关于提供现 运发展异议股东，本集团将无条件受让，或促使本集团
招商局集
36 金选择权的 下属子公司无条件受让，其已有效申报行使现金选择
团
声明和承诺 权的股份，并按照届时公告所载的现金选择权方案规
定的价格向其支付现金对价。若外运发展在现金选择
权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
21
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
2、本声明与承诺自加盖本集团公章之日起成立，自包
括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管
理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并之日（孰
晚）起生效，并于本集团或其下属子公司因向有效申报
并行使现金选择权之外运发展异议股东实际支付现金
对价而受让之外运发展股份全部转换为中国外运为本
次换股吸收合并所发行的 A 股股票之日起自动失效。
16、股票停复牌安排
2018 年 1 月 2 日，因招商局集团正在筹划、论证与公司有关的重大事项，
鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造
成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2018 年 1 月 2 日紧急停牌，并
自 2018 年 1 月 3 日开市起继续停牌。具体内容参见公司于 2018 年 1 月 3 日在上
海证券交易所网站上披露的《重大事项停牌公告》（临 2018-001 号）。
2018 年 1 月 16 日，公司与控股股东中国外运正在协商筹划相关重组事项，
上述事项对公司已构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司申请，公司股票自 2018 年
1 月 16 日起继续停牌。具体内容参见公司于 2018 年 1 月 16 日在上海证券交易
所网站上披露的《重大资产重组停牌公告》（临 2018-002 号）以及《关于公司前
十大股东持股情况的公告》（临 2018-003 号）。
2018 年 2 月 2 日，公司与控股股东中国外运仍正在协商筹划相关重组事项，
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关
规定，经公司申请，公司股票自 2018 年 2 月 2 日起继续停牌。具体内容参见公
司于 2018 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站上披露的《重大资产重组继续停牌
公告》（临 2018-004 号）。
2018 年 2 月 28 日，外运发展第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于
中国外运以换股方式吸收合并外运发展方案的议案》等与本次交易相关的所有议
案，具体内容详见上市公司于 2018 年 3 月 1 日在上交所网站（www.sse.com.cn）
及《证券日报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。
根据有关监管要求，上交所需对上市公司本次重组预案及相关文件进行审核，
上市公司股票将暂不复牌。上市公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予
22
以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。
17、待补充披露的信息提示
本次换股吸收合并中国外运、外运发展审计等各项工作尚未完成，本预案中
涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎
使用。中国外运、外运发展董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数
据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国外运和外运发展将另
行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合
并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务
数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
23
重大风险提示
投资者在评估本次换股吸收合并时，应特别认真地关注以下风险因素：
1、本次交易涉及的审批风险
本次合并已分别取得中国外运董事会和外运发展董事会审议批准。根据合并
双方各自的公司章程等规定，本次合并尚需分别经中国外运股东大会、中国外运
类别股东会及外运发展股东大会以特别决议批准，其中中国外运股东大会涉及关
联交易表决，招商局集团及其关联方（包括外运长航集团）将对相关议案回避表
决；外运发展股东大会涉及关联交易表决，中国外运及其关联方将对相关议案回
避表决。本次合并事项存在无法获得中国外运股东大会、中国外运类别股东会及
外运发展股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会未能通过相关议案，
本次换股吸收合并相关程序将终止。本次合并还需取得国务院国资委、中国证监
会、上交所等有权监管部门的批准或核准，相关事项能否取得有权监管部门的批
准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。截至本预案签署日，
上述待审批事项尚未完成。提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后实施前，外运发展股票价格可能发生大幅波动，投资者
因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得双方股东大会、国务院国资
委及证券监管部门的批准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准，
外运发展的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，中国外运 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二
级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预
期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、
金融政策等多种因素的影响。中国外运股票的市场价格可能因上述因素而背离其
投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果中国外运 A 股上市后的二级市
场表现低于市场预期，则选择换股的外运发展股东有遭受投资损失的风险。
3、强制换股的风险
24
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经中国
外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会审议通过，外运发展股
东大会决议对外运发展全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权
票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获
得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的外运发展股东及现金选择权提供方
就其持有的全部外运发展股份将按照换股比例强制转换为中国外运的 A 股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外
运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的 A 股股份，原在外运发
展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国
外运 A 股股份上继续有效。
4、行使现金选择权的相关风险
为充分保护外运发展股东的利益，本次换股吸收合并将向外运发展异议股东
提供现金选择权。行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一
股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准
或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。
若外运发展相关股东申报行使现金选择权时外运发展股价高于现金选择权
价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使
现金选择权还可能丧失未来中国外运 A 股股票上涨的获利机会。
5、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权
人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第
三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本预案签署日，中国
外运已经中国证监会核准完成两期公司债券的公开发行且尚未到期，根据公司债
券相关法律法规的要求，中国外运应就本次换股吸收合并事项履行相应的信息披
露义务，且应当根据募集说明书等债券发行制度性文件召开债券持有人会议就债
券持有人利益保护方案进行审议。上述债权人意见以及公司债债券持有人大会对
25
于是否同意由存续公司继续承继公司债券的相关权利义务，存在不确定性。如合
并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能
存在一定影响。
6、交易完成后的整合风险
中国外运通过换股方式吸收合并外运发展，从而实现物流资源整合、发挥协
同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合
并后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。由于
合并双方在内部管理制度、日常经营模式等方面存在一定差异，存续公司在整合
过程中可能面临一定的整合风险。
7、存续公司业绩波动风险
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月中国外运的营业收入分别为 476.14
亿元、459.35 亿元、472.07 亿元和 423.52 亿元，实现归属母公司所有者净利润
分别为 12.31 亿元、14.93 亿元、16.29 亿元和 13.15 亿元。本次合并交易完成后，
合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定
性，且行业政策、市场竞争等均会对存续公司产生一定影响，存续公司的经营业
绩仍存在波动的风险。
8、最近一期财务数据未经审计的风险
截至本预案签署日，中国外运和外运发展截至 2017 年 9 月 30 日的季度财务
数据未经审计。本预案中涉及该期间的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者
参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，
存在与目前披露数据出现差异的风险。
9、中国外运合并范围变化导致财务数据变化的风险
截至 2017 年 9 月 30 日，中国外运收购招商物流尚未完成资产交割，本预案
使用的中国外运 2017 年 1-9 月的财务数据未合并招商物流相关财务数据。截至
2017 年末，招商物流资产交割及工商变更手续已经完成，在后续出具的中国外
运 2017 年度审计报告中将合并招商物流。提醒广大投资者关注因中国外运合并
范围变化导致的财务数据变化的风险。
26
10、尽职调查工作尚未完成的风险
截至本预案出具日，中国外运及外运发展涉及的尽职调查、审计等工作尚未
完成。虽然大部分信息来源于中国外运及外运发展所提供的确认过真实性和准
确性的信息，以及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获
取的信息，但由于中国外运及外运发展审计工作仍在进行，暂且无法进一步提供
更加详尽的信息，故本次交易存在无法完全按照《首发管理办法》、《准则第 26
号》等法规进行披露，存在对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
待中国外运及外运发展的审计等工作完成后，相关中介机构将按照《首发管
理办法》、《准则第 26 号》等法规的要求进行全面尽职调查；并在相关工作完成
后，中国外运及外运发展将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并披露《中
国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报
告书（草案）》及相关文件。
27
目 录
交易各方声明................................................................................................................................... 1
修订说明........................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 7
重大风险提示................................................................................................................................. 24
目 录 ............................................................................................................................................ 28
释 义 ............................................................................................................................................ 31
第一节 合并方基本情况............................................................................................................... 34
一、中国外运基本信息......................................................................................................... 34
二、中国外运基本情况......................................................................................................... 35
三、中国外运主营业务发展情况 ......................................................................................... 44
四、中国外运最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ................................................. 67
五、中国外运控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................. 69
六、中国外运下属企业情况 ................................................................................................. 71
七、中国外运董事、监事及高级管理人员情况 ................................................................. 82
八、中国外运及其主要管理人员的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 ................................. 95
九、中国外运最近十二个月发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系 ................. 95
十、中国外运同业竞争情况................................................................................................. 96
十一、中国外运公司治理情况............................................................................................. 99
第二节 被合并方基本情况......................................................................................................... 101
一、外运发展基本情况 ....................................................................................................... 101
二、外运发展设立及股份变动情况 ................................................................................... 102
三、外运发展主营业务发展情况 ....................................................................................... 105
四、外运发展最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................... 106
五、外运发展控股股东和实际控制人的基本情况 ........................................................... 107
六、外运发展最近六十个月的控制权变动情况 ............................................................... 108
七、外运发展下属企业情况 ............................................................................................... 108
八、外运发展董事、监事及高级管理人员情况 ............................................................... 115
九、外运发展最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 120
十、外运发展及其主要管理人员的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 ............................... 120
十一、外运发展最近十二个月发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系 ........... 120
第三节 本次换股吸收合并方案................................................................................................. 121
一、本次换股吸收合并的背景与意义 ............................................................................... 121
28
二、本次换股吸收合并的具体方案 ................................................................................... 123
三、中国外运估值方法概览............................................................................................... 134
四、本次交易需履行的程序 ............................................................................................... 137
五、《换股吸收合并协议》主要内容 ............................................................................... 137
六、本次交易构成上市公司重大资产重组 ....................................................................... 138
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 138
八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 138
九、本次交易符合《重组管理办法》第十一条............................................................... 139
十、本次换股吸收合并符合《首发管理办法》的规定 ................................................... 142
十一、本次换股吸收合并符合《上市公司收购管理办法》的相关规定 ....................... 152
第四节 本次交易对合并后存续公司的影响............................................................................. 153
一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响 ........................................................... 153
二、本次交易对合并后存续公司财务状况及盈利能力的影响 ....................................... 154
三、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响 ........................................................... 154
四、本次交易对合并后存续公司同业竞争及关联交易的影响 ....................................... 154
五、本次交易对合并后存续公司治理机制的影响 ........................................................... 156
六、本次交易对外运发展的影响....................................................................................... 157
第五节 风险因素......................................................................................................................... 158
一、与本次换股吸收合并相关的风险 ............................................................................... 158
二、与合并后存续公司相关的风险 ................................................................................... 160
三、其他风险....................................................................................................................... 164
第六节 保护投资者合法权益的相关安排................................................................................. 166
一、保护股票投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 166
二、保护债权人合法权益的相关安排 ............................................................................... 167
第七节 其他重要事项................................................................................................................. 170
一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划................................................................................................................................... 170
二、上市公司股票停牌前股价无异常波动说明 ............................................................... 170
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形............................................................................................................................... 171
四、相关人员买卖上市公司股票情况说明 ....................................................................... 172
五、被合并方独立董事意见 ............................................................................................... 179
29
六、中介机构意见 ............................................................................................................... 180
第八节 声明与承诺..................................................................................................................... 183
一、合并方声明与承诺 ....................................................................................................... 183
二、被合并方声明与承诺 ................................................................................................... 184
30
释 义
《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展
本预案 指
股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》
中国外运、合并方、公
指 中国外运股份有限公司
司
外运发展、被合并方、
指 中外运空运发展股份有限公司
上市公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
外运长航集团、外运长
指 中国外运长航集团有限公司
航
中国对外贸易运输（集团）总公司，系中国外运长航集团
对外贸易运输总公司 指
有限公司的前身
招商物流 指 招商局物流集团有限公司
中国外运（香港） 指 中国外运（香港）集团有限公司
中国外运或其指定的专门用于在交割完成日或之前接收
接收方 指 外运发展所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其
他一切权利与义务的全资子公司
作为本次换股吸收合并的对价之目的，中国外运向外运发
本次发行 指
展换股股东发行股票的行为
中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中
国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外
运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择
本次合并、本次吸收合 权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换
并、本次换股吸收合 股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收
指
并、本次交易、本次重 方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、
大资产重组、本次重组 资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并
注销法人资格。同时，中国外运的 A 股股票将申请在上
交所上市流通，招商局集团及外运长航集团持有的中国外
运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通
发行价格 指 中国外运本次发行的 A 股的发行价格
参与换股的外运发展股东所持有外运发展股票用以交换
换股价格 指
中国外运本次发行的 A 股股票的价格
合并双方 指 中国外运和外运发展
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并外运发展完成后的中国外运
在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者
交易日 指
依法进行自由交易的日期
自《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公
过渡期间 指
司换股吸收合并协议》签署之日至交割完成日的期间
指中国外运就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手
续之日或外运发展完成工商注销登记手续之日，以两者中
交割完成日 指 较晚之日为准。于该日，接收方承继及承接外运发展的全
部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利
与义务
外运发展及中国外运于 2018 年 2 月 28 日召开的审议本
定价基准日 指
次合并相关事宜的第一次董事会决议公告日
31
本次换股吸收合并中，换股股东将所持的外运发展 A 股
换股 指 按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并发行的
A 股股份的行为
除中国外运以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册
且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择
换股股东 指
权的外运发展股东（包括此日收市后已登记在册的现金选
择权提供方）
用于确定有权参加换股的外运发展股东名单及其所持股
合并实施股权登记日、
指 份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商
换股股东股权登记日
确定并公告
换股股东所持的外运发展的全部股票按换股比例转换为
换股实施日 指 中国外运 A 股股票的日期。该日期由本次合并双方另行
协商确定并公告
在参加为表决本次换股吸收合并而召开的外运发展股东
大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均
外运发展异议股东 指
投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持
有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同
时在规定时间里履行相关申报程序的外运发展股东
在参加为表决本次换股吸收合并而召开的中国外运股东
中国外运异议股东 指 大会上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项的中
国外运股东
本次换股吸收合并中赋予外运发展异议股东的权利。申报
行使该权利的外运发展异议股东可以在现金选择权申报
现金选择权 指
期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部
或部分外运发展股票
本次换股吸收合并中，向符合条件的外运发展异议股东支
付现金对价并受让该等异议股东所持有的外运发展股份
现金选择权提供方 指
的机构。本次换股吸收合并将由招商局集团或其下属子公
司担任现金选择权提供方
符合条件的外运发展异议股东可以要求行使现金选择权
现金选择权申报期 指
的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的外运发
现金选择权实施日 指 展异议股东支付现金对价并受让其所持有的外运发展股
票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
《换股吸收合并协 《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公
指
议》、合并协议 司换股吸收合并协议》
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、
权利限制 指
查封或法律法规限制转让等其他情形
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
32
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普
通股
经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上
H股 指
市的以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的中
内资股 指
国外运的非上市内资股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《若干规定》 指
监会公告[2016]17 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
最近三年及一期、报告
指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
合并方财务顾问 指 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
被合并方独立财务顾
指 中银国际证券股份有限公司
问、中银证券
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所
致；本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
33
第一节 合并方基本情况
一、中国外运基本信息
公司中文名称： 中国外运股份有限公司
公司英文名称： Sinotrans Limited
公司曾用名称： 无
注册地址： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
法定代表人： 赵沪湘
注册资本： 604,916.6644 万元
企业类型： 股份有限公司
股票简称： 中国外运
股票代码： 0598.HK
成立日期： 2002 年 11 月 20 日
股票上市地点： 香港联交所主板
统一社会信用代码： 911100007109305601
董事会秘书： 李世础
通讯地址： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
邮政编码： 100082
电话： 86-10-52296667
传真号码： 86-10-52296600
互联网网址： www.sinotrans.com
电子信箱： ir@sinotrans.com
无船承运业务（有效期至 2019 年 3 月 9 日）；普通货运、货物专
用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输（1）（有效期至 2018
年 03 月 31 日）；国际快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至
2020 年 6 月 20 日）；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理
业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品
和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集
经营范围： 装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务
及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术
服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组
织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
34
二、中国外运基本情况
（一）中国外运设立情况
1、中国外运设立
根据财政部于 2002 年 11 月 18 日出具的《关于中国外运股份有限公司（筹）
国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2002〕486 号）及国家经济贸易委员会于
2002 年 11 月 19 日出具的《关于设立中国外运股份有限公司的批复》（国经贸企
改〔2002〕863 号），由对外贸易运输总公司以其与货代、船代、快件、仓储码头、
水运、汽运有关业务的股权或相关经营性资产及负债发起设立中国外运。出资资
产主要涉及在广东、福建、上海、浙江、江苏、湖北、山东、天津和辽宁等地的
部分企业，中外运国际联运代理公司、中国船务代理公司等专业公司与核心业务
相关的资产，部分与辅助性业务相关的资产，以及外运发展 70.36%的股权。普
华永道中天会计师事务所有限公司就中国外运注册资本实收情况进行审验，并出
具普华永道验字（2002）第 148 号验资报告。
2002 年 11 月 20 日，中国外运在国家工商行政管理局注册并领取了《企业
法人营业执照》，设立时总股本为 262,408.72 万股，全部由对外贸易运输总公司
持有。中国外运设立时的股本结构情况如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
对外贸易运输总公司 262,408.72 100.00
合计 262,408.72 100.00
2、中国外运发起人的基本情况
中国外运的发起人为对外贸易运输总公司，该公司成立时系隶属于对外贸易
经济合作部的专业总公司，为国家 120 家试点企业集团之一，注册资本 1.5 亿
元。
中国外运成立时，对外贸易运输总公司从事业务情况如下：
主营：各类进出口货物的承运和代理包括船务代理及办理文件、资料（不含
私人信件）、印刷品、小件包裹的航空快递及与其相关的业务；办理国际多式联
运和仓储业务；对外租船；经国家批准的三类商品的进口；承担国境外与对外贸
易运输有关的工程项目；对外派遣与上述项目有关的工程技术人员以及服务行
35
业的劳务人员；国境外承包工程和海外企业所需设备材料的出口业务。
兼营：与主营业务有关的技术咨询、技术服务；钢材、木材、水泥、机械设
备、家用电器、摩托车、汽车（其中小汽车直接销售到最终用户）批发、零售。
根据国务院国资委于 2008 年 12 月 18 日出具的《关于中国对外贸易运输
（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司重组的通知》（国资改革〔2008〕
1152 号），对外贸易运输总公司与中国长江航运（集团）总公司重组合并，于 2009
年 3 月 30 日经国家工商总局核准更名为外运长航集团。
外运长航集团的基本情况详见“第一节 合并方基本情况”之“五、中国外
运控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东基本情况”。
3、中国外运成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
中国外运成立时从事的主要业务为海陆空和铁路货运代理、国际快递、船代
服务、仓储和码头服务、汽车运输、海运服务等。
中国外运成立时拥有的主要资产为经营上述业务的相关资产和权益。
4、中国外运成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
中国外运由对外贸易运输总公司独家发起设立。发起人对外贸易运输总公司
以其与货运代理、船务代理、快递服务、仓储码头、水运、汽车运输业务有关的
股权或相关经营性资产及负债注入中国外运发起设立中国外运后，保留的业务
主要包括业务所在核心战略地区（指广东、福建、上海、浙江、江苏、湖北、山
东、天津及辽宁）以外的海外和国内若干货运代理、船务代理、快递服务、仓储
和码头、汽车运输和海运业务，以及业务所在核心战略地区内的若干仓储和码头、
汽车运输、海运业务、租船业务和贸易等其他业务。
5、中国外运成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况
自中国外运成立以来，除股权关系以及在中国外运公告文件中披露的关联关
系和关联交易外，中国外运在生产经营方面与发起人不存在其他关联关系。中国
外运与关联方的关联交易情况将在后续的换股吸收合并报告书（草案）中详细披
露。
6、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
36
中国外运由对外贸易运输总公司独家发起设立，普华永道中天会计师事务所
有限公司就中国外运注册资本实收情况进行审验，并出具普华永道验字（2002）
第 148 号验资报告。该报告确认出资均已缴纳，相关经营性资产、负债、权益均
由中国外运承继，资产权属及债务主体的变更均履行了必要的法律手续。
截至本预案签署日，中国外运已办理完毕相关资产的产权变更手续。
（二）股本变化情况
1、首次公开发行 H 股股票并上市
根据国家经济贸易委员会于 2002 年 11 月 21 日出具的《关于中国外运股份
有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改〔2002〕870 号）和中国证监会
于 2002 年 11 月 22 日出具的《关于中国外运股份有限公司发行境外上市外资股
的批复》（证监国合字〔2002〕35 号），中国外运在香港联交所首次公开发行 H 股
合计 178,740.60 万股（含超额配售），其中：增发 162,491.50 万股 H 股股份、对
外贸易运输总公司因减持国有股售出而增加 16,249.10 万股 H 股股份。普华永道
中天会计师事务所有限公司就中国外运股本增加实收情况进行审验，并出具普华
永道验字（2003）第 184 号验资报告。
上述股份完成发行后，中国外运在香港联交所上市交易（股票代码：0598.HK，
简称：中国外运），股本变更为 424,900.22 万股，股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、对外贸易运输总公司 246,159.62 57.93
内资股合计 246,159.62 57.93
二、H 股公众股股东 178,740.60 42.07
H 股合计 178,740.60 42.07
总股本 424,900.22 100.00
注：根据国务院国资委于 2008 年 12 月 18 日出具的《关于中国对外贸易运输（集团）
总公司与中国长江航运（集团）总公司重组的通知》（国资改革〔2008〕1152 号），对外贸易
运输总公司与中国长江航运（集团）总公司重组合并，于 2009 年 3 月 30 日经国家工商总局
核准更名为外运长航集团，仍为中国外运的控股股东。
2、H 股股票配售
中国外运于 2014 年 5 月 16 日分别召开的 2013 年度股东周年大会、H 股类
别股东会议、内资股类别股东会议审议通过了《批准发行股份之一般授权》议案，
37
并于 2014 年 5 月 28 日召开第六十五次董事会，审议通过了《关于非公开发行 H
股股票方案及相关事宜的议案》。经国务院国资委于 2014 年 6 月 11 日出具的《关
于中国外运股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复》（国资产权
[2014]441 号）及中国证监会于 2014 年 7 月 9 日出具的《关于核准中国外运股份
有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]688 号）核准，2014 年 7
月 24 日，中国外运在香港联合交易所以每股港币 4.80 元配售 H 股 35,748.10 万
股，每股面值人民币 1.00 元，发行募集资金 171,590.88 万港币，扣除支付承销
费等上市中介费用后，净募集资金 167,818.45 万港币。德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）北京分所就中国外运新增注册资本及实收资本（股本）情况进
行审验，并出具德师京报(验)字(15)第 0002 号验资报告。
此次发行完成后，中国外运的股本变更为 460,648.32 万股，股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、外运长航集团 246,159.62 53.44
内资股合计 246,159.62 53.44
二、中国外运（香港） 8,800.00 1.91
三、H 股公众股股东 205,688.70 44.65
H 股合计 214,488.70 46.56
总股本 460,648.32 100.00
注：中国外运（香港）系外运长航集团全资子公司。
3、发行内资股购买资产
经中国外运于 2017 年 8 月 22 日召开的董事会会议以及于 2017 年 10 月 16
日分别召开的临时股东大会及 H 股类别股东会审议通过，中国外运发行内资股
收购招商局集团持有的招商物流 100%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《招商局集团有限公司拟以其持
有的招商局物流集团有限公司股权认购中国外运股份有限公司所发行内资股涉
及之招商局物流集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字
（2017）第 0245 号），截至 2016 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，招商物流
100%股权的评估价值为 544,032.12 万元。交易价格以评估值为基础，经交易双
方协商一致后确定为 545,000.00 万元，中国外运发行 1,442,683,444 股内资股作
为交易对价。
38
上述收购事项已经国务院国资委于 2017 年 10 月 11 日出具的《关于中国外
运股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2017]1052 号）核准。信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就中国外运新增注册资本及股本情况进行
审验，并出具 XYZH/2017BJA50309 号验资报告。
此次收购完成后，中国外运的股本变更为 604,916.66 万股，至今未发生变化。
截至本预案签署日，中国外运的股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、外运长航集团 246,159.62 40.69
二、招商局集团 144,268.34 23.85
内资股合计 390,427.96 64.54
三、中国外运（香港） 10,668.30 1.76
四、Sinotrans Shipping Inc. 50.00 0.01
五、H 股公众股股东 203,770.40 33.69
H 股合计 214,488.70 35.46
总股本 604,916.66 100.00
注：Sinotrans Shipping Inc.系外运长航集团全资子公司。
（三）中国外运自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
中国外运自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性，详
见“第一节 合并方基本情况”之“二、中国外运基本情况”之“（一）中国外运
设立情况”及“（二）股本变化情况”。
（四）中国外运的组织结构
1、中国外运的组织结构图
股东大会
监事会
董事会
执行委员会 薪酬委员会 高级管理层 审计委员会 提名委员会
（
总
（ 电 安
人 党纪 战 资投 供 物 子 科 风 全
经 力 群检 本资 应
理
财 略 流 商 技 险 监
资 工监 务 发 运者 链 事 务 创 管 督
办 源 作察 营关 事
公 部 展 业 事 新 理 管
部 部室 部 部系 业 部 业 部 部 理
室 部 部
） 部 部
）
39
2、中国外运的职能部门设置
中国外运根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理
结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决
策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。中国外运结合自身生产经营
实际，设立了若干具体职能部门如下：
（1）总经理办公室：是中国外运重点工作的统筹协调督办部门，同时是中
国外运整体宣传、品牌建设、公共关系、行政办公、后勤保障及协助中国外运领
导处理日常事务的管理与服务部门。
（2）人力资源部：根据中国外运发展战略和经营管理目标，负责制定和推
行科学、合理、有效的人力资源政策和管理制度，为中国外运的健康与可持续发
展提供有效的人力资源服务。
（3）党群工作部（纪检监察室）：在中国外运党委领导下负责为其党委、共
青团、工会、职代会、退休职工提供管理与服务工作。
（4）财务部：负责中国外运财务管理和会计核算及监督工作，根据其发展
战略和经营管理目标，做好财务队伍建设，制定科学、合理、符合上市公司要求
的财务管理和会计核算制度，负责财务管理信息系统功能运行维护、会计核算、
会计监督、财务报告编制、外部审计、财务分析、财务对标管理、财务模型及预
测、全面预算管理、资金管理、税务管理、资产及产权管理、供应商及电子招标
管理以及各项财务风险管控等职能，为中国外运的健康与可持续发展提供有效
的财务管理及服务。
（5）战略发展部：负责中国外运发展战略、内部资源整合与优化配置、境
内外投资、组织机构及企业管理、业务统计及决策支持等工作的综合管理和协调。
（6）资本运营部（投资者关系部）：负责中国外运资本运作、投资者关系、
上市合规、董监事会事务等工作。
（7）供应链事业部：负责中国外运代理及相关业务的运营管理，统筹规划
水运、陆运通道建设和实施等工作。
（8）物流事业部：为中国外运专业物流运营管理部门，负责统筹推进专业
物流业务板块经营业绩的增长，实现专业物流的协同、快速发展。
40
（9）电子商务事业部：为中国外运电子商务业务管理部门和总部电子商务
平台管理主体，负责电子商务战略规划及资源配置、电子商务的市场推广与销售
管理，推进主营业务线上线下一体化。
（10）科技创新部：为中国外运总部信息化、科技创新和节能减排工作的职
能管理部门，职能定位为技术服务产品与应用解决方案的研发中心、信息技术与
物流技术共享平台中心、数据管理和数据服务中心、总部及公司全局性（公共应
用性和基础服务性）信息技术与物流科技应用推广的实施和技术服务中心。
（11）风险管理部：负责统筹管理中国外运风险管理工作。
（12）安全监督管理部：负责安全生产综合管理，履行安全生产监督管理的
职责，兼安委会办公室工作。负责对中国外运所属公司（包括境内外独资、控股、
管理的公司或机构）安全生产工作进行监督管理，负责组织和领导安全管理专家
组的活动，负责总部办公场所的安全检查和督导工作。
（五）中国外运股本情况
1、中国外运本次发行前后的股本情况
本次换股吸收合并前，中国外运股份总数为 6,049,166,644 股，本次换股吸
收合并将发行的 A 股股份数量为 1,371,191,329 股。本次交易完成后，中国外运
股份总数为 7,420,357,973 股。本次交易前后，中国外运股本结构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、外运长航集团 2,461,596,200 40.69% 2,461,596,200 33.17%
二、招商局集团 1,442,683,444 23.85% 1,442,683,444 19.44%
注
三、原外运发展中小股东 - - 1,371,191,329 18.48%
A 股/内资股合计 3,904,279,644 64.54% 5,275,470,973 71.09%
四、中国外运（香港） 106,683,000 1.76% 106,683,000 1.44%
五、Sinotrans Shipping
500,000 0.01% 500,000 0.01%
Inc.
六、H 股公众股股东 2,037,704,000 33.69% 2,037,704,000 27.46%
H 股合计 2,144,887,000 35.46% 2,144,887,000 28.91%
总股本 6,049,166,644 100.00% 7,420,357,973 100.00%
注：假定除中国外运以外的其他外运发展股东均参与换股，不行使现金选择权。
41
2、本次发行前中国外运前十大股东情况
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 持股比例
1 外运长航集团（SS） 内资股 2,461,596,200 40.6931%
2 HKSCC NOMINEES LIMITED H股 2,107,626,570 34.8416%
3 招商局集团（SS） 内资股 1,442,683,444 23.8493%
DHL SUPPLY CHAIN (HONG KONG)
4 H股 35,616,000 0.5888%
LIMITED
5 WONG KING FAT H股 120,000 0.0020%
6 CHOW KING CHUNG JOSEPH H股 100,000 0.0017%
7 CHUI WAI YING H股 100,000 0.0017%
8 WONG SHOU GING H股 80,000 0.0013%
9 YUEN YUI WING H股 80,000 0.0013%
10 CHEUNG KI FUNG CALVIN H股 50,000 0.0008%
合计 - 6,048,052,214 99.9816%
注 1：上表中股份性质标识含义：SS 代表 State-own shareholder，指国家股股东。
注 2：以上 H 股股东数据资料通过 Computershare Hong Kong Investor Services
Limited（香港中央证券登记有限公司）获得。
注 3：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）持有的 H 股为代表
多个客户持有。
3、中国外运自然人股东的情况
本次发行前，中国外运内资股股东中无自然人股东。
4、本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
截至本预案签署日，中国外运（香港）和 Sinotrans Shipping Inc.系外运
长航集团的全资子公司，外运长航集团为招商局集团的全资子公司。
5、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集团所持股份的流通限
制和自愿锁定股份的承诺详见“重大事项提示”之“15、本次交易相关方作出的
重要承诺”。
（六）中国外运员工及其社会保障情况
1、员工人数情况
42
截至 2017 年 9 月 30 日，与中国外运和纳入中国外运合并报表范围的子公
司签订劳动合同的在岗员工人数为 26,552 人。
2、员工专业结构
截至 2017 年 9 月 30 日，中国外运员工专业构成情况如下：
专业 人数（人） 占员工总数比例
业务人员 16,797 63.26%
管理人员 3,348 12.61%
销售人员 1,419 5.34%
专业技术人员 1,247 4.70%
财务人员 1,071 4.03%
其他 2,670 10.06%
合计 26,552 100.00%
3、员工学历结构
截至 2017 年 9 月 30 日，中国外运员工学历构成情况如下：
学历 人数（人） 占员工总数比例
硕士及以上 915 3.45%
本科学历 9,019 33.97%
专科学历 7,614 28.68%
高中及以下 9,004 33.91%
合计 26,552 100.00%
4、员工年龄分布
截至 2017 年 9 月 30 日，中国外运员工年龄分布情况如下：
年龄 人数（人） 占员工总数比例
50 岁以上 2,226 8.38%
41 岁-50 岁 5,675 21.37%
31 岁-40 岁 9,726 36.63%
26 岁-30 岁 6,149 23.16%
25 岁及以下 2,776 10.45%
合计 26,552 100.00%
5、中国外运执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
43
中国外运及下属子公司为员工制定了必要的社会保障计划，已经按照国家和
各地社保相关法律法规为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、
工伤保险和生育保险，同时按照国家有关政策建立了住房公积金制度，为员工缴
存了住房公积金。
2015 至 2017 年度，中国外运不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而
被政府有关部门处罚的情形。
三、中国外运主营业务发展情况
（一）主营业务基本情况
中国外运是具有领先地位的综合物流供应商，主营业务包括货运代理、专业
物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务（以汽车运输、船舶承运和快
递业务为主）。中国外运专注于综合性现代物流业务，被评为 AAAAA 级物流企业，
是中国最大的国际货运代理公司，报告期内公司主营业务未发生重大变化。
作为最早开展国际货代业务的中国企业之一，中国外运依托强大的股东背景
和资源不断完善物流网络布局，已形成了全面覆盖我国的物流网络体系，在沿海
口岸等关键战略地区储备了丰富的物流资源。同时，中国外运通过自有海外网点
及海外合作代理机构已能够覆盖七十余个国家和地区的物流业务需求。公司凭借
完善的服务网络和综合物流服务模式与专业能力，能为客户提供全方位的、一站
式综合物流服务和解决方案，成为客户专业的物流合作伙伴，并在市场竞争中居
于领先地位。
作为招商局集团物流业务的统一运营平台，中国外运在业务发展方面定位为
行业领跑者、产业整合者、供应链物流生态圈的构建者、智慧物流的引领者和实
现世界一流的中国物流产业的推动者，公司通过深化企业转型，正全面实现由物
流服务供应商向综合物流服务整合商和平台商的转变，不断提升集物流、商流、
资金流、信息流于一体的综合解决方案设计与运营能力。
（二）中国外运所处行业概览
1、行业分类
物流是以满足客户需求为目的，对货物、服务和相关信息在产出地和销售地
44
之间实现高效率和低成本的正向和反向的流动和储存所进行的计划、执行和控
制的过程。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中国外
运所从事的物流业务应属于“交通运输、仓储和邮政业”类别下的“装卸搬运和
运输代理业”大类，行业代码为 G58。
2、行业发展现状
（1）我国物流行业的发展现状
物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等方面的复合型服务产业，
是国民经济的重要组成部分。中国物流行业较发达国家相比起步较晚，但随着国
民经济的迅速发展，中国物流行业保持较快增长速度，物流体系不断完善，行业
运行日益成熟和规范。
1）物流行业保持快速发展
近年来我国物流行业发展总体平稳，物流需求持续增长。根据国家统计局相
关数据，2013-2017 年，全国社会物流总额从 197.76 万亿元增长至 252.80 万亿
元。2013-2015 年，中国社会物流总额增速整体呈现减缓的趋势，2016 年和 2017
年的同比增速相对 2015 年有所回升，物流行业整体仍处于上升阶段。
2013-2017年中国社会物流总额（可比价）
300.00 12%
252.80
250.00 229.75
9.50% 213.45 219.25
197.76
200.00 7.90% 8%
6.70%
150.00
6.10%
5.80%
100.00 4%
50.00
0.00 0%
2013 2014 2015 2016 2017
物流业：物流总额（万亿元） 同比增长率
数据来源：国家统计局
45
根据国家统计局发布的相关数据，2013 年至 2017 年期间，我国物流业总收
入整体保持增长，从 7.16 万亿元增长至 8.80 万亿元，其中，2017 年我国物流
业总收入的同比增速达到 11.39%，为 2013 年以来增速最高。
2013-2017年中国物流业总收入
10.00 16%
8.80
7.90
8.00 7.56 12%
7.16 7.10
11.39%
9.21%
6.00 8%
6.43%
4.00 4.55% 4%
2.00 0%
-0.89%
0.00 -4%
2013 2014 2015 2016 2017
物流业总收入（万亿元） 同比增速
数据来源：国家统计局
2）社会物流效率稳步提高
伴随社会物流总额的增加，我国社会物流总费用也快速增长。2017 年社会
物流总费用 12.1 万亿元，同比增长 9.2%。2013-2017 年，我国社会物流总费用
年复合增长率达 4.3%，反映我国物流行业在需求旺盛的情况下，费用规模也不
断扩大。
2013-2017年中国社会物流总费用
13.00 9.38% 10%
9.28%
12.10
8%
12.00
11.06 6%
11.00 10.81
10.60
10.24 4%
10.00 3.51%
2.34%
2%
1.98%
9.00 0%
2013 2014 2015 2016 2017
物流业：物流总费用（万亿元） 同比增长率
数据来源：国家统计局
46
国际通行以全社会的物流总费用占 GDP 的比例来评价整个经济体的物流效
率，社会物流总费用占 GDP 的比例越低表示该经济体物流效率越高、物流发展水
平越发达。2017 年我国社会物流总费用与 GDP 的比率为 14.6%，且近年来总体
呈下降的趋势，体现我国物流效率逐渐提高、物流运行质量稳步提升。
2013-2017年中国全社会物流总费用占GDP的比重
20.00%
18.00%
18.00%
16.60%
16.00%
16.00%
14.90%
14.60%
14.00%
12.00%
2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：国家统计局
一般而言，发达国家物流总费用占 GDP 比重都在 10%左右，与欧美和日本等
发达国家相比，我国物流成本占 GDP 的比重仍然较高，物流发展水平与发达国家
仍有较大差距，未来仍有较大的发展空间。
3）物流行业结构进一步优化调整
从 2017 年社会物流总额的构成情况看，我国物流行业整体结构调整趋于优
化，2017 年，工业品物流总额 234.5 万亿元，同比增长 6.6%，增幅比上年提高
0.6 个百分点；进口货物物流总额 12.5 万亿元，同比增长 8.7%，增幅比上年提
高 1.3 个百分点；再生资源物流总额 1.1 亿元，同比下降 1.9%，增幅比上年下
降 9.40 个百分点；农产品物流总额 3.7 万亿元，同比增长 3.9%，增幅比上年提
高 0.8 个百分点；单位与居民物品物流总额 1.0 亿元，同比增长 29.9%，增幅比
上年下降 12.90 个百分点。
从上述数据可以看出，工业制造业物流目前仍然是我国物流需求的主要来源。
我国 2017 年工业品物流总额 234.5 万亿元，占社会物流总额的 92.7%。工业品
物流中的高技术产业、装备制造业等物流需求增长较快，高耗能产品、大宗商品
47
物流需求延续回落走势。另一方面，居民消费已经成为我国物流需求增长的重要
推动力量。近年来，我国消费物流中的电商物流增势明显，电商物流带动快递业
务加速扩张，我国 2017 年快递业务量达 401 亿件，同比增长 28%。此外，冷链
物流成为吸引社会投资的热点，全国冷库总容量可达 4,775 万吨。与消费相关的
快速消费品、医药、汽车、服装等细分市场增势良好。
4）信息技术推动物流行业发展
物流业环节繁多、领域复杂、主体复杂和高度网络化的作业特点决定了物流
行业对信息技术的依赖程度非常高。现代物流业与传统物流业的一个重要区别
就是现代物流业通过现代电子信息技术与信息网络建设，统筹安排物流程序，大
大地提高物流服务的效率与质量。更重要的是，信息化程度有利于物流企业与生
产性企业、物流企业之间互通信息，减少双方的信息不对称，进而优化物流资源
的配置。互联网与物流业深度融合，智慧物流蓬勃发展，均对物流行业的发展产
生重要影响。
（2）物流行业供求变动趋势
自 2008 年到 2017 年，全社会物流总额从 90.0 万亿元增加到 252.8 万亿元，
增长了 1.81 倍，平均年增长速度为 12.2%，高于同期国内生产总值的增长速度。
与此同时，单位 GDP 对物流的需求从 2008 年的 1:2.82 上涨到了 2017 年的
1:3.06，每单位 GDP 产出对单位物流总额的需求上升了 8.5%，可见国民经济的
发展对社会物流的需求是不断提升的，对物流的依赖越来越强。并且，随着国民
生活水平的提高、城镇化进程的加速和大城市集群建设的不断深入，预计未来一
段时间内我国物流行业将会持续保持良好的增长趋势。
总体来看，我国有完整现代物流解决方案的企业在物流行业中占比较低，综
合性现代物流的供应无法满足国民经济高速发展的需求。其主要原因是我国当
前物流行业整体上仍然系统化发展程度不足，第三方物流比重较小，一定程度上
制约了我国物流业的发展。
3、行业监管规定
（1）行业监管部门
综合物流行业涉及交通运输、仓储装卸、报关报检等多个领域，这些领域的
48
监管部门主要包括交通运输部、国家发改委、国家质检总局、国家工商总局、商
务部、工业和信息化部、邮政局、中国民用航空总局、海事局、海关总署等。
2004年，国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流
业发展的意见》，取消了针对物流行业的行政性审批，建立了由国家发改委牵头，
商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，相关机构包括国
家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、公
安部、财政部、国家工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准
委、有关协会等，其主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展
规划、研究解决发展中的重大问题、组织推动现代物流业发展等。
2005年，国家发改委统筹当时的交通部、商务部、铁道部、海关总署、国家
民航总局、国家邮政总局等13个部门组织现代物流部际联席制度。
此外，中国物流与采购联合会、国际货运代理协会联合会、中国国际货运代
理协会、中国物流行业协会、中国交通运输协会、中国大件物流协会及各地方国
际货运代理协会等自律组织均有对物流行业进行自律管理。
（2）行业政策
序号 政策文件内容
文号 政策名称 出台部门 出台时间
国办发 《关于促进物流业健康发展政
国务院办公厅 2011 年 8 月
1 [2011]38 号 策措施的意见》
该文件提出要切实减轻物流企业税收负担、加快物流管理体制改
核心内容 革、鼓励整合物流设施资源及加大对物流业的投入以促进物流业
健康发展。
文号 政策名称 出台部门 出台时间
商服贸发
《服务贸易发展“十二五”规 商务部等 34 个
[2011]340 2011 年 9 月
划纲要》 部门
号
2 提出我国“十二五”时期将重点发展包括海洋运输服务、航空运输
服务、铁路运输服务、公路运输服务及货运代理服务等领域等 30
核心内容 个服务贸易领域，并针对货运代理服务领域明确提出要建立国际
货代物流合作机制，促进海外服务网络建设，拓展海外市场，鼓励
企业通过合并、收购和重组整合资源，提高企业的国际竞争力。
文号 政策名称 出台部门 出台时间
《关于加快发展生产性服务业
国发
3 促进产业结构调整升级的指导 国务院 2014 年 7 月
[2014]26 号
意见》
指出应积极优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的
核心内容
信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管
49
理模式。加强核心技术开发，发展连锁配送等现代经营方式，重点
推进云计算、物联网、北斗导航及地理信息等技术在物流智能化
管理方面的应用。引导企业剥离物流业务，积极发展专业化、社会
化的大型物流企业。
文号 政策名称 出台部门 出台时间
国发 《物流业发展中长期规划
国务院 2014 年 9 月
[2014]42 号 （2014—2020 年）》
4 指出物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务
业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。加快发展现代物
核心内容
流业，对于促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞争
力和建设生态文明具有重要意义。
文号 政策名称 出台部门 出台时间
交政研发
《关于全面深化交通运输改革
[2014]242 交通运输部 2014 年 12 月
的意见》
号
提出完善交通运输促进物流业发展体制机制。推动物流管理体制
改革，发挥交通运输在物流业发展中的基础和主体作用。完善交
5 通运输与发展改革、商务、海关、供销等部门综合协调机制，打破
条块分割和地区封锁，加快形成跨区域物流大通道，降低物流成
本。大力推广多式联运、甩挂运输、共同配送等组织方式，支持无
核心内容
车承运人、货运中介等管理方式创新。完善配送车辆进入城区作
业相关政策，建立健全城市配送与车辆管理工作协作机制，着力
解决物流运输“最后一公里”问题。加强物流信息资源的整合利
用，加快推进国家交通运输物流公共信息平台建设，促进各类平
台之间的互联互通和信息共享。
文号 政策名称 出台部门 出台时间
国办发 《关于深入实施“互联网+流
国务院办公厅 2016 年 4 月
[2016]24 号 通”行动计划的意见》
提出要推动传统物流活动向信息化、数据化方向发展，促进物流
6 相关信息特别是政府部门信息的开放共享，夯实“互联网+”高效
物流发展的信息基础，形成互联网融合创新与物流效率提升的良
核心内容
性互动；要利用互联网等先进信息技术手段，重塑企业物流业务
流程，创新企业资源组织方式，促进线上线下融合发展，提高仓
储、配送等环节运行效率及安全水平。
文号 政策名称 出台部门 出台时间
国办发 《营造良好市场环境推动交通
发改委 2016 年 6 月
[2016]43 号 物流融合发展实施方案》
部署推动交通物流融合发展，提升交通物流综合效率效益，有效
降低社会物流总体成本。提出推动交通物流一体化、集装化、网络
7 化、社会化、智能化发展，构建交通物流融合发展新体系。到 2018
年，初步形成开放共享的交通物流体系，全社会物流总费用占 GDP
核心内容
的比率较 2015 年降低 1 个百分点以上；到 2020 年，建成设施一
体衔接、信息互联互通、市场公平有序、运行安全高效的交通物流
发展新体系，全社会物流总费用占 GDP 的比率较 2015 年降低 2 个
百分点。
文号 政策名称 出台部门 出台时间
8 发改经贸 《“互联网+”高效物流实施意
发改委 2016 年 7 月
[2016]1647 见》
50
号
在发展目标方面，要求先进信息技术在物流领域广泛应用，仓储、
运输、配送等环节智能化水平显著提升，物流组织方式不断优化
创新；基于互联网的物流新技术、新模式、新业态成为行业发展新
动力，与“互联网+”高效物流发展相适应的行业管理政策体系基
本建立；形成以互联网为依托，开放共享、合作共赢、高效便捷、
绿色安全的智慧物流生态体系，物流效率效益大幅提高。意见提
核心内容 出，构建物流信息互联共享体系；提升仓储配送智能化水平；发展
高效便捷物流新模式；营造开放共赢的物流发展环境等四项主要
任务。意见还提到，完善相关领域市场准入制度，鼓励各类社会资
本参与互联网和物流业的深度融合，推动物流业规模化、集约化、
网络化发展。探索电商物流企业等级评定和信用分级管理，支持
建立以消费者评价为基础，以专业化第三方评估为主体的市场化
电商物流信用评级机制。
文号 政策名称 出台部门 出台时间
《商贸物流发展“十三五”规
十三五规划 商务部等五部委 2017 年 2 月
划》
提出“十三五”期间，我国将基本形成城乡协调、区域协同、国内
外有效衔接的商贸物流网络，基本建立起高效集约、协同共享、融
合开放、绿色环保的商贸物流体系。我国商贸物流标准化、信息
化、集约化和国际化水平将得到显著提高，商贸流通领域托盘标
准化水平大幅提升，标准托盘使用率达到 30%左右，先进信息技术
9 应用取得明显成效；商贸物流成本明显下降，批发零售企业物流
费用率降低到 7%左右，服务质量和效率明显提升；政府管理与服
核心内容 务方式更加优化，法治化营商环境更趋完善。为达到上述目标，
《规划》提出了构建多层次商贸物流网络，加强商贸物流基础设
施建设、标准化建设和信息化建设，推动商贸物流集约化发展、专
业化发展、国际化发展，促进商贸物流绿色化转型，建设商贸物流
信用体系，实施包括城乡物流网络建设工程、商贸物流标准化工
程、商贸物流平台建设工程、商贸物流园区功能提升工程、电子商
务物流工程、商贸物流创新发展工程、商贸物流绿色发展工程在
内的七大工程。
文号 政策名称 出台部门 出台时间
国质检质联
《关于推动物流服务质量提升 质检总局等十一
[2017]111 2017 年 4 月
工作的指导意见》 部门
号
围绕优化物流服务质量供给，鼓励企业创新经营和服务模式，提
10 高服务效率，改善客户体验。引导和支持物流企业在细分市场的
基础上，针对特殊企业用户和特定消费群体，提供高附加值的专
业化物流服务，提高物流服务的个性化、差异化、多样化水平。支
核心内容
持不同类型的物流企业依托自身优势，建立跨行业、跨地区的企
业联盟，优势互补，资源共享，联动发展，促进物流服务质量链式
提升，为上下游产业和消费者提供更加高效、便捷、贴心的物流服
务。
文号 政策名称 出台部门 出台时间
11 国办发
《关于进一步推进物流降本增
〔2017〕73 国务院办公厅 2017 年 8 月
效促进实体经济发展的意见》
号
51
提出深化“放管服”改革，激发物流运营主体活力；加大降税清
费力度，切实减轻企业负担；加强重点领域和薄弱环节建设，提
升物流综合服务能力；加快推进物流仓储信息化标准化智能化，
核心内容 提高运行效率；深化联动融合，促进产业协同发展；打通信息互
联渠道，发挥信息共享效用；推进体制机制改革，营造优良营商
环境，从而进一步推进物流降本增效，着力营造物流业良好发展
环境，提升物流业发展水平，促进实体经济健康发展。
4、行业竞争状况
近年来，虽然我国物流行业发展迅速，但整体发展水平与发达国家仍然存在
一定差距，物流运行质量和效率不高、服务供给能力不强、基础设施联通不够、
创新能力不足等问题依然存在，发展不平衡、不充分的矛盾仍然较为突出。
从市场参与主体来看，国内物流企业规模和发展水平参差不齐，既有已初具
规模、拥有全国或区域性运输网络的公司，也有众多经营专线运输的中小企业等。
简单的运输、仓储等基础物流服务由于进入门槛较低、竞争较为激烈，多数基础
物流服务商仍处于成本导向的价格竞争状态，而能提供系统化、一体化、高附加
值的综合物流服务的现代物流企业数量仍然较少。随着我国物流行业的快速发
展，尤其是近年来多家物流企业依托资本市场迅速扩张、物流细分领域出现了部
分具有较强实力的企业。
我国物流业目前整体市场集中度较低。以货运代理行业为例，2016 年度，
我国货运代理前十名市场份额仅占 15%，远远低于全球货运代理前十名 43%市场
份额的水平，预计行业未来整体集中度将逐步提升。
5、行业进入壁垒
（1）资质壁垒
我国物流行业整体上凭资质经营，在不同的细分领域和具体业务上存在不同
的经营资质。例如，从事国际货运代理业务需取得商务主管部门备案，从事报关
业务需取得海关报关注册登记证，从事快递业务需取得快递业务经营许可证，从
事船舶代理业务需要取得船舶代理经营资格登记证，从事航空货代业务需要取
得航空运输销售代理业务资质认可，从事运输业务根据运输模式需要取得水路
运输许可证、道路运输经营许可证等。上述部分资质对企业业务规模、从业经验、
服务能力等存在一定要求，提高了行业的准入门槛。
（2）网络规模壁垒
52
物流服务对网络的依赖性较强，网络规模的大小、网络建设持续投入水平和
网络组织管理水平，将决定物流企业业务覆盖范围、服务能力等，进而对企业的
业务规模和市场声誉产生重要影响。具有先发优势的物流企业经过长期的经营
和布局，业务网络已形成，并已拥有良好的物流资源，对新进入者形成一定的限
制。
（3）人才壁垒
综合性现代物流发展所依赖的技术日趋复杂，提高了对从业人员综合素质的
要求。此外，随着互联网与物流行业的深度融合，物联网、云计算、大数据等新
一代物流信息技术进入成熟期，物流业务的数字化、在线化和可视化将对于物流
从业人员的综合技能水平提出更高的要求。
（4）技术壁垒
现代信息技术，对物流行业产生越来越重要的影响。发达国家物流行业的信
息技术已达到较高水平，目前已经形成了以系统技术为核心，以信息及自动化技
术为支撑的现代物流技术格局。今后，我国物流行业将进一步提升信息化水平，
以提升物流行业的整体服务水平和经营效率，实现物流信息资源共享、合理配置
和优势重组。因此，对于拟进入现代物流服务行业的企业构成了一定的技术壁垒。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
1）宏观经济持续稳定增长
中国宏观经济长期稳定增长，为我国物流行业提供了良好的发展环境。根据
国家统计局数据显示，2013-2017 年，我国 GDP 从 59.52 万亿元增至 82.71 万亿
元。近年来，我国经济虽然增速放缓，但 2017 年 GDP 增长率仍有 6.9%，保持在
较高的水平，根据我国“十三五”规划纲要提出的经济社会发展目标，我国宏观
经济在“十三五”期间将保持中高速增长，物流行业作为社会经济活动的重要组
成部分，宏观经济的持续健康发展对物流行业发展壮大起到重要作用。
53
2013-2017 年中国 GDP 增长情况
100.00 8.00%
7.80% 82.71
80.00 74.36
68.91 7.50%
64.40
59.52 7.30%
60.00
6.90% 7.00%
40.00 6.90%
6.70%
6.50%
20.00
0.00 6.00%
2013 2014 2015 2016 2017
GDP现价（万亿元） GDP不变价同比（%）
数据来源：国家统计局
随着 GDP 的成长，我国贸易的进出口总值也保持良好发展，在经历短暂下调
之后，2017 年我国贸易进出口总值同比增长超过 10%，为跨境物流业务提供了重
要的支撑。
2013-2017 年中国进出口总值情况
2.50 2.34 2.27 2.26 12%
2.21
2.10
1.95 1.96
2.00 7.82% 1.84 7.90% 8%
1.68 1.59
6.03%
1.50 4%
1.00 0%
-2.94%
0.50 -4%
7.24% -7.73%
15.99%
0.00 0.47% -5.46% -8%
-14.27%
-0.50 -12%
2013 2014 2015 2016 2017
进口金额（万亿美元） 出口金额（万亿美元）
进口同比增长 出口同比增长
数据来源：国家统计局
2）国家产业政策支持
近年来，物流行业得到国家产业政策的大力支持。2014 年，国务院发布《物
流业发展中长期规划（2014—2020 年）》。2016 年以来，物流行业相关政策、规
划密集出台，包括《全国电子商务物流发展专项规划》、《“互联网+”高效物流实
54
施意见》、《物流业降本增效专项行动方案》、《推进物流大通道建设行动计划
(2016—2020 年)》、《商贸物流发展“十三五”规划》、《关于推动物流服务质量
提升工作的指导意见》、《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意
见》、《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》、《关于推广标准托盘发展单
元化物流的意见》、《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》等多项物流
业及其细分行业政策等。以上政策鼓励物流业相关企业做大做强，实施规模化运
营，对物流交通融合发展、提升规模化效应、降低运营成本等方面给予重要的政
策支撑，为推动物流业的健康快速发展奠定良好的政策基础。
3）综合运输体系建设
物流行业对运输通行具有较强的依赖性，综合运输体系建设一定程度上决定
了物流行业的发展水平。截至 2017 年底，我国“五纵五横”综合运输大通道基
本贯通，全国铁路营业里程已达 12.7 万公里，其中高铁 2.5 万公里，占世界总
量的 66.3%；公路总里程 477.15 万公里，其中高速公路 13.6 万公里，覆盖全国
97%的 20 万以上人口城市及地级行政中心；港口万吨级以上泊位达 2,317 个，
通江达海、干支衔接的航道网络进一步完善。2017 年，我国民航运输机场已增
长至 229 个，覆盖全国 88.5%的地市。此外，我国物流网络“节点”加快布局，
各类物流园区已超过 1,200 家，园区平台化、网络化、智慧化初步显现。运输网
络和通道的建设将进一步促进我国物流行业的整体快速发展和运营效率的不断
提升。
4）信息技术的发展
信息技术的发展实现了信息快速、准确的传递，一方面降低了物流行业的综
合成本，另一方面提高了物流行业的服务品质和效率，物流作业过程的数字化、
在线化、可视化已有长足的发展。近年来，“智慧物流”已成为行业普遍认可的
发展方向，物联网、云计算、移动互联网、大数据、人工智能等技术的进一步发
展和在物流领域的应用将为物流行业的创新发展激发活力。
（2）影响行业发展的不利因素
1）行业管理机制尚需完善
由于综合性现代物流业的行业特性，建立一个完整的物流产业链往往需要行
55
业和区域大规模的资源整合。虽然近年来国家出台一系列政策对物流行业予以
支持，但目前我国的物流管理仍然按照不同的运输方式划分、分部门进行管理，
从中央到地方有相应的管理部门和层级。这种条块分割式的管理体制使得全社
会的物流过程分割开来，限制了现代物流产业的全面协调发展，物流资源无法得
到科学、有效的统一配置，一定程度上阻碍了物流产业的进一步发展。
2）物流行业竞争加剧
一方面，国际物流公司纷纷进入中国市场，凭借雄厚的资金实力和丰富的行
业经验在中国市场占有一定的地位。另一方面，国内物流企业的集中度仍然较低，
大型物流企业纷纷加码投资布局提升自身竞争实力，同时也仍然存在大量的小
规模物流企业，其管理模式相对粗放，在部分细分领域仍然采取低价竞争的模式。
此外，近年来以电商企业为代表的企业纷纷跨界进军物流领域，去中间化、去中
介化的特点对传统物流行业经营模式带来一定冲击。
3）专业人才匮乏
由于我国的物流产业起步相对较晚，物流行业的综合发展时限较发达国家仍
然较短，物流专业人才的储备相对匮乏。由于现代物流产业的发展往往需要具备
综合能力的专业人才提供知识、技术、经验，我国物流行业在较长的一段时间内
仍将面临因为专业人才匮乏导致的产业发展受阻的困境。
4）物流行业运营效率仍然较低
当前，我国物流效率相对于发达国家仍有一定差距，降本增效工作未来将仍
然是我国物流行业整体发展的工作重点。目前，我国经济结构有待进一步改善，
物流运作水平仍有待发展，信息化水平普及仍显不足，现代供应链技术以及产业
深度融合仍不完备，导致我国物流企业的经营效率仍然较低，我国社会物流总费
用占 GDP 的比率仍然较高。
7、公司所处行业的特征
（1）周期性
物流行业属于生产性服务行业，主要根据制造业的需求提供运输、仓储等物
流服务。制造业受全球经济周期的影响较大，在经济下行期间制造业对于物流服
56
务的需求下降，而在经济上行期间则会拉动物流行业的发展。此外，国际物流服
务受国际贸易往来影响较大，国际物流服务业务量的变化与外贸进出口变动情
况基本正相关。因此，物流行业往往会受到经济以及贸易周期的影响。
（2）季节性
我国物流行业具有一定的季节性，我国贸易业务量按季度呈现依次递增趋势，
其中下半年业务量明显比上半年活跃，因此相对应的物流业务具有较为明显的
季节性特征。
（3）区域性
我国物流行业较为发达地区总体分布于经济较为发达的区域，其中以广东、
上海、江苏、山东、浙江等沿海地区为主，其物流业务需求明显多于内陆其他省
市地区，因此我国物流服务行业具有一定的地域性特征。
8、产业链及上下游情况
综合物流行业的上游系为其提供基础服务的运输、仓储行业以及提供燃油动
力的行业，交通运输、仓储业是物流服务的基础，运输费用和仓储成本对物流企
业的经营成本影响较大。综合物流行业的下游主要为制造业等对综合物流服务
有巨大的需求的企业。制造业的景气程度直接影响物流行业的市场规模和利润
水平。
此外，在综合物流企业的经营过程中，往往由于物流的环节较长或单一物流
企业资源有限等原因，综合物流企业存在采购其他物流企业的运输、仓储等服务，
导致出现综合物流企业的客户与供应商出现部分重合的情况。
（三）中国外运在行业中的竞争地位
1、中国外运的竞争地位
中国外运是世界领先的整合物流服务商之一，是中国最大的国际货运代理公
司、第二大船务代理公司，在华东、华南、环渤海和长江流域等进出口贸易重点
区域占据领先的市场份额，公司连续蝉联中国国际货运代理百强第一名、中国物
流百强第一名，多次获评“中国最具竞争力（影响力）物流企业”。根据 Armstrong
& Associates 发布的统计数据，中国外运 2016 年在全球货运代理市场排名第
57
五，第三方物流市场排名第八，排名与 2015 年相同。
中国外运在专业物流领域居于国内领先地位。目前，我国专业物流市场极为
分散，行业集中度较低。在合同物流方面中国外运在汽车、快速消费品、电子产
品、化工等相关行业领域均具有领先的行业地位。同时，依托公司综合实力，伴
随我国大型基础设施建设公司的国际化发展，公司在境外“一带一路”沿线以及
其他发展中国家及地区的项目物流业务规模均处于行业领先地位。
2、中国外运的竞争优势
1）市场规模国内第一，市场占有率高
中国外运是世界领先的整合物流服务商之一，是中国最大的国际货运代理公
司、第二大船务代理公司，根据中国国际货运代理协会统计，2016 年中国外运
海运货代排名全国第一、空运货代排名全国第二、船务代理排名全国第二。
2）品牌知名度高，商业信誉优良
中国外运承继了外运长航集团 50 余年丰富的货运代理等物流行业经验，多
年来通过业务积累，在行业中已经树立了良好的品牌知名度，并多次获得行业重
要奖项。2015 年至今中国外运获得的部分荣誉情况如下：
序号 荣誉 授予方
中国国际物流节组委会、物流时代
1 中国十佳物流企业 周刊杂志社、中国物流业大奖组委
会
2 AAAAA 物流企业
3 2016 年、2017 年中国物流杰出企业
中国物流与采购联合会
4 2016 中国物流信息化十佳应用企业
5 2017 年物流企业信息化优秀案列
6 2016 年度中国物流百强企业第 1 名
中国交通运输协会
7 2016 年度全国先进物流企业
8 企业信用等级 AAA 证书 中国国际货运代理协会
9 全球货代 TOP25 排行榜第 5 名
Armstrong& Associates
10 全球第三方物流 TOP50 排行榜第 8 名
11 华为 2016 年物流协作奖
12 华为 2016 年优秀核心合作伙伴 华为技术有限公司
13 华为 2017 年优秀核心合作伙伴
58
序号 荣誉 授予方
14 马士基航运全球 VIP 客户奖 马士基航运
TOP OCEAN FREIGHT
15 Transport Topics
FORWARDERS
3）具有长期及稳定的客户和供应商资源
作为中国最大的综合物流服务提供商，公司在客户以及供应商方面均具有良
好的口碑和形象。一方面，中国外运与众多国内知名企业以及跨国公司形成了长
期、稳定的合作关系，获得了较高的客户认可度；同时，中国外运依托自身稳定
的客户资源与物流服务能力，与国际知名班轮公司、航空运输公司等众多供应商
也保持了良好及稳定的合作伙伴关系。
4）拥有完善的物流网络以及关键战略区域丰富的物流资源配置
作为最早开展国际货代业务的中国企业之一，中国外运依托强大的股东背景
和资源不断完善公司的物流网络布局，目前已形成了全面覆盖我国的物流网络
体系，在沿海口岸等关键战略地区储备了丰富的物流资源。同时，通过自有海外
网点及海外合作代理机构，中国外运已能够覆盖七十余个国家和地区的物流业
务需求。
5）具有提供一站式综合物流解决方案和提供全程物流服务的能力
依托完善的物流网络和丰富的物流资源，中国外运能够为国内及跨国企业提
供一站式的综合物流解决方案，提供集海、陆、空为一体化的全程综合物流服务，
能够快速、高效地满足客户的多种物流需求。
6）具有优秀的专业化人才队伍
中国外运具有运营经验丰富的物流业务专业管理团队，线下操作熟练的业务
人员，深耕各细分行业及领域的营销团队以及长期围绕物流行业进行研发的技
术团队。公司员工依托自身积累的行业经验以及公司完备的管理运营机制能够
充分发挥自身的能力，匹配公司业务发展的需求，转化为公司业务发展和前进的
动力。
7）合理的财务结构和稳健的盈利能力
经过多年在综合物流服务行业的深耕细作，中国外运已经搭建起覆盖全国及
59
海外主要国家和地区的物流网络，并根据业务发展的需要相应配置经营性资产。
报告期内中国外运的总资产、净资产规模持续增加，截至 2017 年 9 月末，中国
外运总资产和净资产分别为 414.23 亿元和 172.15 亿元，资产负债率不足 50%。
同时，2014-2016 年，中国外运盈利能力较为稳健，毛利率均在 7-8%左右。合理
的资产结构和稳健的盈利能力保证中国外运拥有良好的业务开拓能力和抗风险
能力，为中国外运保持优势地位、全面提升竞争力提供保障。
（四）中国外运主营业务发展情况
中国外运是具有领先地位的综合物流供应商，主营业务包括货运代理、专业
物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务（以汽车运输、船舶承运和快
递业务为主）。
1、产品服务
（1）货运代理业务
中国外运是中国最大的货运代理企业，拥有覆盖中国、辐射全球的庞大服务
网络。中国外运承继外运长航集团 50 余年丰富的货运代理经验和专业化员工队
伍，为客户提供海运、空运、铁路、公路全方位的货运代理服务，以及向船公司
提供船舶代理服务。
中国外运的货运代理业务主要分为海运货代、空运货代、船务代理等业务。
2014 年以来，中国外运货运代理业务运营情况如下表所示：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
海运代理（万标准箱） 535.0 1,002.6 952.0 928.5
空运代理（百万公斤） 255.2 532.4 522.6 481.9
船务代理（万标准箱） 856.8 1,669.4 1,652.0 1,602.1
船务代理（百万吨） 136.6 246.3 208.6 206.1
1）货运代理业务主要服务
① 海运货代
中国外运海运代理业务主要是在收到客户订单后以客户或公司名义准备相
关文件，向船公司订舱、安排货物出运、提箱、装箱、仓储、集疏港、代为向海
关和其他政府机构申报、熏蒸、分拨、派送等与水路运输相关的多环节物流服务。
60
依据货物装运方式不同，海运代理业务可分为集装箱整箱和拼箱；依据海运代理
业务运输范围不同，海运代理业务分为国际业务和内贸业务。除作为发货人的代
理外，中国外运还以无船承运人（NVOCC）身份经营无船承运业务。
② 空运货代
中国外运空运货代业务主要包括与客户签订运输合同、提派送、准备有关运
输和申报文件、仓储、包装、订舱（包括包机和包舱服务）、缮制运单、关检务、
交运、航空干线运输和卡车转运等。目前，公司的空运货代业务通过子公司外运
发展经营。
③ 船务代理
中国外运是中国最大的船务代理服务供应商之一，公司在大连、福州、广州、
连云港、宁波、青岛、上海、深圳、天津和厦门等多个主要港口拥有完善的船务
代理业务体系。公司与众多航运公司建立了良好的合作关系并签订了长期代理
服务协议。公司为航运公司提供的船务代理服务主要包括：（1）办理船舶进出港
口的手续；（2）为船舶安排领航、停泊和装卸事宜；（3）代表承运人安排货物订
舱和船务文件；（4）签署提单；（5）安排货物和集装箱运送和转运；（6）管理集
装箱的控制；（7）代表承运人收货和支付费用。
2）货运代理业务流程
中国外运的货运代理业务在接收到客户的订单后开始，安排货物在指定的日
期由某地点运送至另一个地点交予收货人。然后，公司向有意向承担运输服务和
其他物流服务的供应商发出要约邀请，请其进行报价。公司对货运供应商的服务、
价格等进行比较和磋商，最后选定供应商支持公司为客户提供的综合物流服务。
同时，公司在货运代理业务运作中广泛使用电子数据交换技术，保证了与客户、
供应商、政府监管部门的数据能及时准确交互。
根据国际贸易货物流向，中国外运货运代理业务分为出口货运代理业务和进
口货运代理业务，以下以出口货运代理业务为例，其业务流程具体如下：
① 询价：包含客户向公司询价及公司向运力提供商和其他环节物流提供商
询价；
61
② 接受委托：接受货主委托，确定货物基本信息、物流服务需求以及相关
条款。接受委托表明公司与客户间正式形成合约关系；
③ 订舱、提箱、装箱、仓储、集疏港、报关等：公司根据客户需求选择最
优的运力服务商或其他物流供应商进行预定舱位、为客户提供提取集装箱空箱、
将货物合理装箱、仓储、集疏港、向海关申报、熏蒸等物流服务；
④ 配载运输工具：依据预定舱位要求，将货物运至指定位置并由承运人合
理配载至运输工具；
⑥ 签发运输单据：包括承运人签发运输单据（如海运提单、空运单、铁路
运单、公路运单等）给中国外运以及中国外运将运输单据交予客户；
⑦ 收费结算：包括公司向客户收费和向提供物流环节服务的供应商支付费
用。
（2）专业物流
中国外运的专业物流业务主要是为客户提供定制化、专业化的全程物流服务。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，中国外运专业物流的业务量分别
为 1,420 万吨、1,560 万吨、1,820 万吨以及 990 万吨。目前，中国外运专业物
流业务板块主要包括合同物流及项目物流等。
2）专业物流主要服务
① 合同物流
中国外运合同物流业务主要基于客户的物流需求提供订制化的物流解决方
案，为客户提供从国际段的海运、空运、进出口清关到国内段的仓储和运输等全
程化、一站式的综合物流服务，可涵盖客户相关产品的采购、生产、销售以及售
后环节各个环节；同时还可提供供应链金融、信息服务、流程优化、物流咨询等
全供应链增值服务。中国外运合同物流业务在快速消费品、汽车、电子产品、化
工、冷链等多个行业及领域具有领先的服务能力，已与境内外众多知名企业建立
了良好的合作关系。
② 项目物流
中国外运项目物流业务主要围绕大型工程以及能源项目提供重大件、特殊设
62
备等方面的综合物流服务，主要涉及大型基础设施建设项目、电力项目、矿山开
采项目、油气开采、石油炼化与新能源、清洁能源工程设备等领域。中国外运项
目物流业务服务范围包括亚洲、非洲、中东、美洲等重点区域，并已在全球近百
个国家和地区操作了众多物流项目，具有丰富的项目经验。面对客户复杂的项目
物流需求，中国外运能够凭借多年的服务经验、出色的业务能力，通过制定专业
的物流解决方案、缜密的运输线路勘察、强大的海外操作能力，为客户量身定制
一站式物流服务方案。
3）专业物流业务流程
① 合同物流业务流程
中国外运在开展合同物流业务过程中，首先需根据市场信息与客户初步接洽，
明确客户的具体物流需求，包括服务内容及标准、资源的配置要求、服务区域与
货量等；其次为客户提供解决方案与报价；而后，通过投标、洽谈、磋商等方式
完善服务方案，修订服务价格；最终与客户订立服务合同。在合同条款的约束下，
按照既定标准为客户提供相关物流服务。
② 项目物流业务流程
中国外运项目物流业务主要为客户提供境外工程项目的全程综合物流服务，
主要涉及境内运输服务、出口报关服务、海运订舱、目的地清关以及境外运输至
工地现场的整体物流服务及全程物流方案设计等多个环节，具体如下：
A.运输方案设计：负责根据工程项目货物的属性及特点制定整体发运及包
装方案；
B.物资集港：负责将货物由发货地运送至口岸场站，并对于货物进行清点、
复核；
C.出口报关：负责根据货物情况准备报关方案及相关报关资料文件的准备
工作。由于部分工程项目货物存在一定的特殊性，因此公司也负责对于可能发生
的潜在异常情况准备应急预案；
D.运输：负责为客户提供订舱、租船服务、包机服务，与海运、空运、铁路
服务商确定积载方案，并且监督装卸流程；
63
E.进口清关：负责为客户提供货物目的地的进口清关服务，制定免税方案，
并准备相关报关文件。由于境外不同国家的海关报关标准存在较大的差异，因此
公司也负责对于境外清关过程中可能发生的潜在异常情况准备应急预案；
F.工地现场：负责根据工地实际情况完成运输、配载等方案，运送至公司后
车板交货。
（3）仓储和码头服务
中国外运拥有丰富的仓库、码头和集装箱场站资源，仓储和码头服务是中国
外运提供优质、高效货运代理和物流服务的重要基础。公司的仓储和码头资源主
要为自有或租入的仓库、货场、集装箱堆场、码头和铁路专用线等港口和仓储设
施。中国外运仓储服务主要为客户提供仓储、库存管理、现场理货、拼箱等综合
物流服务；码头服务主要是集装箱码头、场站的操作服务，包括负责船舶集装箱
的装卸操作、对协议船公司及客户在场站的集装箱进行管理、空重箱的集疏港、
现场装箱理货、特种货物的装载加固等。
报告期内，公司仓储和码头服务运营情况如下所示：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
仓库及场站（万标准箱） 424.1 794.7 769.8 899.0
仓库及场站（百万吨） 7.1 12.4 11.6 14.0
码头吞吐量（万标准箱） 194.0 378.2 363.7 362.3
1）仓储和码头服务业务流程
① 仓储业务流程：
A.收到客户委托：核对供应商信息，库管员安排收货计划；
B.接收货物，组织卸车、入库：进仓核对换单后安排司机进行卸货，理货员
核对货物信息后安排货物于相应存货区，标注托盘并记录收货时间；
C.数据管理：核对入库单据及数据并录入管理系统；
D.进行货物盘存：库管员对于货物进行抽检，保证货物安全及合理朝向，并
将相关信息录入管理系统；
E.货物出库管理：根据出库订单信息打印标签，系统操作人员根据订单指示
64
进行设备交接单的放单、集装箱提空；
F.发货完毕后单据及数据处理：库管员提交装箱计划及装箱结果情况，供应
商对于标签确认后予以寄送；
G.出库装箱上单：理货员按照订单要求进行装箱，装箱完成后，系统操作员
录入系统并整理拍照记录，之后货物报送港口。
② 码头业务流程：
A.根据船公司、代理委托审核相关舱单、订单信息并录入系统；
B.集装箱卸船进场；
C.海关放行或提箱/货操作；
D.调度安排重箱、吉箱或散货集港；
E.确定货物装箱方式（内装箱、外装箱、拼箱）并完成装箱；
F.发送集港信息，编制装船舱单；
G.查看确认货物旅行信息或核对海关放行信息；
H.向船公司或代理商发送仓单信息缴纳港杂费；
I.核对无误后进行装船，船舶离港。
（4）物流设备租赁
中国外运的物流设备租赁服务主要为客户提供集装箱、托盘等物流设备的专
业租赁服务。公司的物流设备租赁业务主要覆盖大中华、澳洲以及亚洲等地区。
目前，中国外运已在国内的重点城市设立服务中心，基本覆盖了国内主要经济区
域。服务中心能够为客户提供托盘起租、退租、分拣、维修、储存服务为一体的
综合服务。
（5）其他服务
除上述业务外，中国外运还提供汽车运输、船舶承运及快递服务等业务。2014
年以来，该等业务运营情况如下所示：
65
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
汽车运输（万标准箱） 44.9 80.4 103.2 88.6
其他服务 船舶承运（万标准箱） 118.4 245.1 214.9 205.8
快递服务（万件）注 1,978.0 772.9 277.9 202.0
注：快递服务业务数据为中国外运下属控股子公司外运发展自营的快递业务数据，不包含外运发展下属合
营公司中外运敦豪的部分。
公司其他服务的主要服务内容具体如下：
1）汽车运输
汽车运输是中国外运货运代理等综合物流服务的支持业务，公司目前的汽车
运输整车业务主要针对货运代理及仓储码头服务提供集疏港运输服务，部分从事
跨省长途运输服务。公司汽车运输的零担业务是以网络化模式开展的定时、定线
的公路零担货物的快速运输服务，包括配套的货物存储服务。公司已在北京、上
海、深圳、成都、武汉、哈尔滨、乌鲁木齐共设立七大运营中心，业务范围覆盖
全国各地。
2）船舶承运
公司的船舶承运是公司货代业务的重要支撑业务。公司主要经营长江流域地
区和珠江三角洲一带的沿海及沿江驳船业务，进一步补充了综合物流业务的运营
能力。
3）快递服务
公司目前的快递业务主要包括外运发展自营的跨境电商相关快递业务以及
由外运发展下属合营公司中外运敦豪运营的快递业务。
2、采购模式
中国外运生产经营过程中采购的主要产品或服务包括：各类物流设备、运输
车辆、成品油、运力服务、外包服务、信息软件等。中国外运通常根据自身生产
经营需求以及现有物流资源情况综合考虑制定相关采购预算。对于需求较为集
中的部分产品或服务，中国外运总部积极采取集中采购的方式，统一招标、集中
洽谈，以有效降低相关采购成本。对于其他需采购的产品或服务，主要由各业务
实施公司直接进行相关采购。
中国外运与众多供应商均建立了良好稳定的合作关系，包括国际知名班轮公
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司、航空运输公司等。同时，中国外运大部分供应商具有可替代性，能够确保中
国外运生产经营所需采购的相关产品及服务的充足和及时供应，2014 年以来不
存在对于单一供应商的采购占比超过 50%的情况，不存在对于单一供应商依赖的
情形。
3、销售模式
中国外运按照“成就客户、创造价值”的经营理念，在深入研究客户需求的
基础上，不断提升服务价值，不断加强一体化营销体系的建设，通过采取总部营
销、分级营销、联合营销、专业营销等方式，积极开展相关业务。例如，中国外
运总部针对战略合作伙伴主要采取总部营销的方式与客户总部进行战略对接，
而后由中国外运下属公司具体负责相关业务的落地执行；中国外运下属综合性
物流服务公司、专业物流服务公司等通常会根据客户业务需求情况采取联合营
销或专业营销的方式积极争取相关业务机会。
中国外运长期以来积累了庞大的客户群体，与国内外众多客户建立了长期稳
定的合作关系。公司整体的业务销售规模较为稳定，2014 年以来不存在对于单
一客户销售占比超过 50%的情况，不存在对于单一客户依赖的情形。
（五）中国外运的质量控制情况
1、质量控制标准
中国外运始终坚持“质量是企业的生命”的宗旨，坚持“求真务实”的原则，
以经营质量的提高保证服务质量、经济效益和社会效益的提高。公司于 2017 年
获得 ISO9001：2008/GB/T19001-2008 标准质量管理体系认证。
2、质量控制措施
依照质量标准管理体系的要求，中国外运建立了全员质量管理制度，主要包
括：质量管理办法》、经营资质管理办法》、无船承运业务经营资质管理办法》、
《海外网络管理办法》、陆运业务协同管理办法》、海外代理报备及审批规定》、
《质押监管业务管理办法》、《提单管理规定》、《业务合同管理规定》等。
四、中国外运最近三年及一期主要财务数据及财务指标
中国外运 2014 年度、2015 年度及 2016 年度依据中国会计准则编制的财务
67
报告由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师报(审)
字(15)第 P0153 号、德师报(审)字(16)第 P0158 号及德师报(审)字(17)第 P00351 号
审计报告，2017 年 1-9 月的财务数据未经审计。中国外运报告期内简要财务信息
如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
总资产 4,142,264.4 3,759,124.8 3,530,916.4 3,293,364.2
总负债 2,048,050.7 1,770,163.7 1,659,045.8 1,636,844.2
净资产 2,094,213.7 1,988,961.1 1,871,870.6 1,656,520.0
归属于母公司所有
1,721,466.4 1,633,600.8 1,538,526.8 1,368,659.2
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 4,235,235.1 4,720,678.1 4,593,482.8 4,761,377.0
营业利润 204,440.7 231,180.2 204,667.1 162,869.1
利润总额 217,678.8 255,318.4 236,125.0 190,312.1
净利润 175,320.7 208,651.0 196,188.8 151,546.6
归属于母公司所有
131,530.4 162,947.2 149,326.4 123,143.3
者净利润
3、其他主要财务指标
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 /2017 年 9 月末 /2016 年末 /2015 年末 /2014 年末
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流
56,723.4 170,127.4 243,357.4 110,762.2
量净额（万元）
资产负债率（%） 49.44 47.09 46.99 49.70
毛利率（%） 7.18 7.28 7.15 7.11
基本每股收益（元/股） 0.29 0.35 0.32 0.27
注：截至 2017 年 9 月 30 日，中国外运收购招商物流尚未完成资产交割，中国外运上述财务
数据未合并招商物流相关财务数据。截至 2017 年末，招商物流资产交割及工商变更手续已
经完成，变更后中国外运持有招商物流 100%股份。
招商物流 2014 年度、2015 年度及 2016 年度依据中国会计准则编制的财务
报告由信永中和会计师事务所审计，并出具了 XYZH/2017SZA10230 号审计报告，
68
2017 年 1-9 月的财务数据未经审计。招商物流报告期内简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
总资产 2,168,433.6 2,027,199.9 1,434,799.0 1,328,578.0
总负债 1,721,425.4 1,667,737.2 1,162,558.4 747,195.5
净资产 447,008.2 359,462.7 272,240.6 581,382.5
归属于母公司所有者权
398,109.3 320,084.0 246,699.0 508,990.2
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 1,206,896.7 1,319,112.0 948,080.7 805,541.3
营业利润 48,101.9 57,828.9 8,799.8 18,490.7
利润总额 59,307.2 91,078.1 22,168.8 29,880.2
净利润 42,079.8 71,303.7 17,051.6 16,965.2
归属于母公司所有者净
41,981.5 62,425.6 13,181.4 22,716.5
利润
3、其他主要财务指标
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 /2017 年 9 月末 /2016 年末 /2015 年末 /2014 年末
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流
-61,553.5 143,857.6 104,587.7 92,707.0
量净额（万元）
资产负债率（%） 79.39 82.27 81.03 56.24
毛利率（%） 10.02 11.53 11.73 13.03
基本每股收益（元/股） 0.29 0.49 0.11 0.18
五、中国外运控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，外运长航集团直接持有中国外运 246,159.62 万股内资
股、通过全资子公司间接持有中国外运 10,718.30 万股 H 股，合计持股比例为
42.47%，为中国外运的控股股东。外运长航集团的基本情况如下：
69
公司名称： 中国外运长航集团有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
法定代表人： 赵沪湘
注册资本： 1,201,585.87 万元
统一社会信用代码： 911100001000017058
成立时间： 1984 年 6 月 9 日
无船承运业务（有效期至 2020 年 3 月 16 日）；国际船舶代理；
综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；
相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自
经营范围：
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，招商局集团直接持有中国外运 23.85%的股份，通过外
运长航集团间接持有中国外运 42.47%的股份，合计持有中国外运 66.31%的股份，
为中国外运的实际控制人。招商局集团是国务院国资委履行出资人职责的企业，
即国务院国资委为中国外运的最终实际控制人。
截至本预案签署日，中国外运的股权结构图如下：
（三）持有中国外运 5%以上股份的其他内资股股东
截至本预案签署日，除外运长航集团和招商局集团外，中国外运不存在其他
持股比例超过 5%的内资股股东。
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（四）中国外运内资股股份质押或其他有争议的情况
截至本预案签署日，中国外运内资股股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、中国外运下属企业情况
（一）中国外运股权结构图
截至本预案签署日，中国外运的股权结构图如下：
71
招商局集团
100.00%
其他H股股东 外运长航
100.00% 100.00%
33.69% 40.69%
Sinotrans
中国外运（香港）
Shipping Inc
0.01% 1.76%
23.85%
中国外运
60.95% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 55% 100% 100% 96.33% 94.26% 90% 90% 97.5% 95.9% 90% 90% 80% 99% 92.5% 1% 90% 50% 100% 20% 14% 40% 50% 51% 32% 50% 30% 40% 30% 50% 60%
宁
波 中
梅 天 新 中 江 中 中 中 国
中 山 金 荣 苏 马 中
中 中 中 中 津 中 中 陆 中 国 中 芜 国 外 外 上 国 外
外
国 国
招 保 国 国 华 中 重 国 中 青 中 桥 成 外 江 鞍 外 运 外
运 江 商 庆 中 际 中 外 中 中 中 岛 中 中 中 中 国 国 国 阴 国 湖 运 上 海 运
外 外 税 外 外 中 贸 国 国 宏 国 国 国 国 国 国 外 国 国 外 外 （ 外
中 运 山
国 三 运 中 普 海 联 运 （
-
空 西 局 港 外 外 中 集 运 中 运 外 港 天 苏 日 菲 马
运 运 物 运 运 迅 外 外 光 装 外 湖 外 外 外 外 外 外 外 船 运 运 连 运 （ 港 际 山 联 普 和 巴
运 中 大 物 区 （ 韩 运 国 运 运 发 运 运 运 运 运 运 集 运 务 物 陆 云 运 香 顺 州 理 新 斯 安 之 基
发 外 流 运 箱 北 运 物 口 展 港 冷
件 流 中 日 国 国 际 四 重 展 长 华 华 福 山 天 装 辽 代 流 桥 港 流
物 港 港
览 口 物 货 国 冷 仓 链 杜 斯
展 运 集 外 际 川 物 租 有 物 箱 流 集 口 流 际 链 义
物 包 团 本 船 有 流 庆 有 赁 江 限 东 南 建 流 东 津 宁 理 发 运 ） 巴 ） 团 运 有 有 储 物 坦
股 有 流 装 运 ） 务 物 限 有 有 限 有 有 有 有 有 有 发 有 有 展 输 码 发 物 有 中 限 货 物 有 中 ）
份 限 有 有 有 责 有 西 股 输 限 流
有 有 国 有 有 流 公 限 限 公 限 限 限 限 限 限 展 限 限 有 有 头 有
展 流 限
有 责 心 公 运 流 限 有 东 物
有 公 限 际 有 公 限 限 任 限 有 有 份 责 有 有 有 有
限 限 公 限 限 司 公 公 司 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 限 限 有 限 有 有 限 任 司 公 限 流
限 司 公 公 物 公 公 限 司 司 司 司 司 司 司 司 限 司 司 公 公 限 限 限 任 限 限 限 司 限 有
公 司 司 司 司 司 公 限 公 公 公
司 司 流 司 司 公 公 司 司 公 司
公 公 公
司 司 公 公 公 司 公 限
司 有 司 司 司 公 司 司 司 司 司
司 司 司 公
限 司
公
司
45% 3.67% 2.5% 4.1% 10% 20% 1% 7.5% 1% 40% 10% 50%
5.74% 10% 10% 10%
72
（二）中国外运下属企业情况
截至本预案签署日，中国外运主要的下属企业情况如下：
1、境内主要控股子公司基本情况
主要生 直接及间
序 注册资本 实收资本
公司名称 注册地 成立时间 产经营 接持股比 主营业务
号 （万元） （万元）
地 例
普通货运（有效期至 2018 年 04 月 28 日）；国际快递（邮政
企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至 2019 年
12 月 31 日）；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航
空客货运销售代理业务（危险品除外）；国内航线除香港、澳
门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除
外）；承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务，
包括：揽货、分拔、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、
国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报
中外运空运
1999 年 10 90,548.17 验、相关咨询业务；寄递业务（信件和其他具有信件性质的
1 发展股份有 北京市 90,548.172 北京市 60.95%
月 11 日 2 物品除外）；与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交
限公司
流；资产管理；实业投资；物业管理；软件开发；销售计算
机、软件及辅助设备；租赁计算机、通讯设备；技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培
训；货物进出口；技术进出口；包装服务；销售金属材料、
机械设备、纸制品、橡胶制品、塑料制品、日用品、电子产
品、五金交电、办公用品、服装鞋帽、纺织品、汽车及汽车
配件；企业策划；承办展览展示；出租办公用房、商业用
房；汽车租赁（不含九座以上客车）。
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
招商局物流 方可经营）；从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务；普
2000 年 11
2 集团有限公 深圳市 144,400 144,400 深圳市 100% 通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可
月1日
司 证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；
货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆
运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托
运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
73
主要生 直接及间
序 注册资本 实收资本
公司名称 注册地 成立时间 产经营 接持股比 主营业务
号 （万元） （万元）
地 例
关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；从事港口经
营。
国内贸易，承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、
私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订
舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、保险、相
中国外运华 2002 年 11 112,050.3 关的短途运输服务及运输咨询业务，办理国际多式联运业
3 上海市 112,050.3439 上海市 100%
东有限公司 月 29 日 43900 务，报关业务（凭许可证），上海出入境检验检疫局辖区内报
检业务（凭许可证），办理国际快递业务（私人信函和县级以
上党政军公文除外），会展服务，道路国际集装箱运输，普通
货物运输，货运代理，无船承运，企业登记代理。
站场：货运站（场）经营（仓储理货）（在许可证有效期限内
宁波梅山保
经营）；普通货物仓储；国际货运代理；集装箱揽货、堆货、
税港区中外 2010 年 1
4 宁波市 8,500 8,500 宁波市 100% 仓储、拆装箱；集装箱装卸业务；自有仓库租赁；报关报检
运国际物流 月 27 日
代理服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国
有限公司
家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外。
货运：普通货物运输、货物专用运输（集装箱）；站场：货运
站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）；国际运
金华中外运
2007 年 12 输：国际货物运输（国际货物运输），提供海运、陆运、空运
5 国际物流有 金华市 8,000 8,000 金华市 100%
月 28 日 进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代
限公司
理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆
箱、结算运杂费、报验及运输咨询。
承办海上、陆路、航空进出口货物、国际展品、私人物品和
过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、
中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、
相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业
中国外运华 2002 年 12 134,966.8
6 广州市 134,966.8932 广州市 100% 务；办理国际、国内快递业务（私人信函除外）；经营内贸航
南有限公司 月 11 日 932
线的船舶代理及货物运输代理业务；办理无船承运，国内集
装箱运输、普通货运；出入境检验检疫代理报检业务；信息
技术服务；企业供应链管理服务；增值电信业务及电子支
付、支付结算及清算。
国际货运代理；国内货运代理；从事国内船舶代理业务；货
中国外运福 2002 年 12 22,325.79 运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）；
7 厦门市 22,325.7965 厦门市 100%
建有限公司 月5日 65 道路货物运输（不含危险货物运输）；无船承运业务；其他仓
储业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明水上运输辅助
74
主要生 直接及间
序 注册资本 实收资本
公司名称 注册地 成立时间 产经营 接持股比 主营业务
号 （万元） （万元）
地 例
活动（不含需经许可审批的事项）；软件开发；信息技术咨询
服务。
进出中国港口货物运输的无船承运业务；承办海运、陆运、
空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运
输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装
拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服
务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；货代、船代、
中国外运辽 2002 年 12
8 大连市 4,896 4,896 大连市 100% 物流咨询服务；物流技术研发服务；日用百货、五金交电、
宁有限公司 月2日
化工产品（危险化学品除外）、矿产品（国家有专项规定的除
外）、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、机电产品销售；普通
货运，货物专用运输（集装箱）；船舶代理、货运代理；出入
境检验检疫代理报检业务；自营和代理各类商品和技术的进
出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
普通货运、国际道路货物运输及货物专用运输（集装箱）；资
格证书批准范围内的无船承运业务；国际快递（邮政企业专
营业务除外)。以下限分支机构经营：危险货物运输（2 类、3
中国外运山 2002 年 12 类、4 类、5 类、6 类、8 类、9 类）；货物专用运输（集装
9 青岛市 64,533.99 64,533.99 青岛市 100%
东有限公司 月9日 箱）（以上项目有效期限以许可证为准）。出入境检验检疫代
理报检业务；备案范围内的国际货运代理业务及进出口业
务，国际船舶代理、国内船舶代理、水路货物运输代理；仓
储服务（不含危险品）；自有房产租赁；大型物件运输。
国际快递业务（邮政企业专营业务除外）；承办海运、陆运、
空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运
中国外运陆
连云港 2002 年 12 连云港 输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装
10 桥运输有限 5,938.22 5,938.22 100%
市 月2日 市 拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服
公司
务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；从事无船承运
业务；熏蒸；房屋租赁。
普通货运；货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有
效期限以许可证为准）。国际货运代理；集装箱拼装箱、拆
青岛中外运 箱；集装箱修理、保养；集装箱零配件销售、技术咨询服
2003 年 5
11 物流有限公 青岛市 10,000 10,000 青岛市 100% 务；集装箱清洗、熏蒸、检验、租赁；货物分拨、装卸、仓
月 16 日
司 储（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物
进出口、技术进出口及国际贸易服务；房屋、机械租赁，集
装箱堆存场地租赁；太阳能发电。
75
主要生 直接及间
序 注册资本 实收资本
公司名称 注册地 成立时间 产经营 接持股比 主营业务
号 （万元） （万元）
地 例
承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和
过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、租船、
仓储（煤炭、危险品、有污染性货物除外）、中转、集装箱拼
中国外运天 2002 年 12 14,019.30 装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输代理服
12 天津市 14,019.304750 天津市 100%
津有限公司 月3日 4750 务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；国内水路货物
运输代理；无船承运业务；货运代理及多式货物联运；以下
限分支机构经营：危险化学品批发；普通货运、货物专用运
输（集装箱、冷藏保鲜）。
承办国际集装箱堆存、拆装箱、修箱、验箱；货物储存（危
天津中外运
2003 年 12 险品除外）；搬倒、装卸；铁路装卸；国际货运代理（海运、
13 集装箱发展 天津市 8,000 8,000 天津市 100%
月 26 日 陆运）；货运代理；道路货物运输（凭许可证经营）；无船承
有限公司
运业务（凭许可证经营）；自有房屋租赁。
办理无船承运业务，办理国内集装箱运输业务，国际快递
（邮政企业专营业务除外）。承办海运、陆运、空运进出口货
物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，
中国外运长 2002 年 12 包括：揽货、订舱、仓储、流通加工、包装、中转、集装箱
14 南京市 65,000 65,000 南京市 100%
江有限公司 年 11 日 拼装拆箱、箱管、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的
短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；国
内船舶代理、货物运输代理。自有房屋租赁。国内贸易。自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。
组织进出口货物的仓储、运输、中转；代理国际货物运输、
江西中外运 2000 年 3 进出口货物及运输工具的检验检疫报检业务；承办九江港口
15 南昌市 1,670 1,670 南昌市 100%
有限公司 月7日 船务代理业务；陶瓷制品、土特产品、汽车零部件、五金交
电、仪表仪器、金属材料（除贵金属）。
办理无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集装箱）。
（按许可证核定事项和期限从事经营）货运代理；货物及技
中国外运重 1983 年 6 术进出口；从事国际陆路、海上、航空货物运输代理；物流
16 重庆市 1,586.90 1,586.90 重庆市 100%
庆有限公司 月 20 日 信息咨询；水路货物运输代理；船舶代理；仓储服务（不含
危险化学品）；会展服务；仓储、机械设备租赁；自有房屋租
赁。
办理无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集装箱）（按
重庆中外运 许可证核准的事项及期限从事经营）；货运代理；货物及技术
2004 年 4
17 物流有限公 重庆市 5,000 5,000 重庆市 100% 进出口；从事国际陆路、海上、航空货物运输代理（须取得
月2日
司 相关行政许可或审批后方可从事经营）；报关报检；仓储服务
（不含危险化学品）；货物分拣；货物包装；人力搬运装卸服
76
主要生 直接及间
序 注册资本 实收资本
公司名称 注册地 成立时间 产经营 接持股比 主营业务
号 （万元） （万元）
地 例
务；会展服务；物流信息咨询；仓储、机械设备的租赁；汽
车租赁；自有房屋租赁。
无船承运业务、货物专用运输（集装箱）、普通货运、进出口
业；水路、道路、铁路、航空货物运输代理；交通运输咨询
中国外运四 2008 年 10
18 成都市 1,000 1,000 成都市 100% 服务；船舶代理；仓储服务；会议及展览服务；机械设备租
川有限公司 月 17 日
赁；房屋租赁；商品批发与零售；货物检验代理服务；货物
报关代理服务。
承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和
过境货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中
中外运湖北
1999 年 12 转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、代理检验检疫报
19 有限责任公 武汉市 12,000 12,000 武汉市 100%
月 22 日 检业务、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；办理国际
司
国内多式联运业务；无船承运；普通货运；长江中下游及支
流省际普通货船运输。
普通货物运输；销售食品；承办海运、陆运、空运进出口货
物的国际运输代理业务；（包括揽货、订舱、仓储、中转、租
船、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、国际多式联运、报验、
相关的短途运输服务及咨询业务。）；包装服务；货物进出
中国外运物
1993 年 5 口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不
20 流发展有限 北京市 12,000 12,000 北京市 100%
月 21 日 含营业性演出）；销售医疗器械 I、II、III 类、文化用品、机
公司
械设备、汽车零配件、汽车、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、金
属材料、五金交电（不从事实体店铺经营）、电子产品；家用
电器维修；出租商业用房。
道路货物运输（除危险化学品），国际道路运输（除危险化学
中国外运大
2000 年 4 品），国际海运辅助业务（含无船承运业务），装卸服务，起
21 件物流有限 上海市 10,360 10,360 上海市 100%
月 30 日 重运输设备租赁，货物运输代理，国际货物运输代理，大件
公司
运输技术咨询，大型物件称重服务。
包装及材料、物流设备（除车辆）的设计、咨询、服务，包
装及物流科技领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术
中国外运物 咨询，货物包装的检测、检验（商品检验检测除外），货物包
2012 年 6
22 流包装有限 上海市 2,000 2,000 上海市 100% 装，道路货物运输，包装产品的生产、加工（限分支机构经
月 20 日
公司 营），销售自产产品，包装材料、机械设备及配件、钢材的销
售，仓储（除危险品），装卸、搬运，从事货物及技术的进出
口业务，海上、公路、航空国际货物运输代理，保税港区内
77
主要生 直接及间
序 注册资本 实收资本
公司名称 注册地 成立时间 产经营 接持股比 主营业务
号 （万元） （万元）
地 例
国际贸易，转口贸易，保税港区企业间的贸易及贸易代理，
区内商业性简单加工及商品展示。
中国船务代 1985 年 4
23 北京市 3,000 3,000 北京市 100% 承办外贸船舶港口代理业务。
理有限公司 月 11 日
国际集装箱 国际集装箱的租货、修理和集装箱运输机械（含吊机、叉
1986 年 4
24 租赁有限公 北京市 150 万美元 150 万美元 北京市 100% 车、拖车等设备，不包括汽车类）的租赁及与上述业务有关
月8日
司 的咨询业务。
承办海运、陆运、空运进出口贸易的国际运输代理业务，包
荣成中外运
2006 年 11 1000 万美 括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
25 物流发展有 荣成市 1,000 万美元 荣成市 100%
月 14 日 元 费、报关、报验及咨询业务，国际多式联运。运输业务相关
限公司
的仓储设施建设、经营及道路普通货物运输业务。
78
2、境外主要控股子公司基本情况
直接及间接
序号 公司名称 注册地 成立时间 注册资本 主要生产经营地 主营业务
持股比例
贸迅国际有限 2003 年 10 月 10
1 香港 16,500 万港元 香港 100% 货代、物流。
公司 日
中国外运物流 122 万巴西雷亚
2 巴西 2014 年 9 月 9 日 巴西 100% 货代、物流。
巴西有限公司 尔
宏光发展有限 1987 年 12 月 11
3 香港 100 万港元 香港 100% 经营集装箱租赁及相关业务。
公司 日
中国外运韩国 1994 年 2 月 28
4 韩国 30,000 万韩元 韩国 100% 船代、物流。
船务有限公司 日
中国外运（香 海/空货运代理、船务代理、集
2003 年 1 月 15
5 港）物流有限 香港 50 万港元 香港 100% 装箱班轮、散杂货运输、工程
日
公司 物流、合同物流、商贸物流。
中日进出口业务、订舱发运、
中国外运（日 通关报关、仓储运输、工程物
6 日本 1997 年 4 月 1 日 5,000 万日元 日本 100%
本）有限公司 流、罐装箱、小件货物海运
等。
79
3、主要控股子公司主要财务数据
中国外运主要控股子公司未经审计的 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月合
并口径主要财务数据如下：
单位：万元
净利润（净
序 亏损以
公司名称 总资产 净资产 营业收入
号 “-”填
列）
1 中外运空运发展股份有限公司 965,135.18 787,475.75 423,509.64 97,104.44
2 招商局物流集团有限公司 2,168,433.60 447,008.20 1,206,896.70 42,079.80
3 中国外运华东有限公司 473,891.71 209,732.65 1,328,592.93 26,141.15
宁波梅山保税港区中外运国际物
4 15,809.21 4,053.12 969.63 -621.01
流有限公司
5 金华中外运国际物流有限公司 15,168.29 4,499.91 1,254.88 -261.73
6 中国外运华南有限公司 610,907.66 303,499.70 529,101.60 20,129.93
7 中国外运福建有限公司 91,794.93 24,573.30 128,633.44 754.70
8 中国外运辽宁有限公司 123,356.76 49,316.19 149,965.33 3,439.90
9 中国外运山东有限公司 347,783.34 128,332.41 589,629.15 15,556.06
10 中国外运陆桥运输有限公司 91,112.19 38,634.01 80,971.18 10,771.57
11 青岛中外运物流有限公司 23,380.45 14,882.29 19,166.36 1,470.56
12 中国外运天津有限公司 123,462.82 34,065.72 235,856.02 2,248.71
13 天津中外运集装箱发展有限公司 24,845.83 8,561.57 16,353.89 355.19
14 中国外运长江有限公司 269,552.67 90,212.62 374,489.16 9,304.84
15 江西中外运有限公司 2,886.50 1,926.59 5,205.92 -250.76
16 中国外运重庆有限公司 46,595.41 16,092.84 48,450.35 1,078.98
17 重庆中外运物流有限公司 15,797.34 2,897.03 1,245.10 -189.97
18 中国外运四川有限公司 3,569.39 478.74 7,739.36 32.10
19 中外运湖北有限责任公司 60,883.39 19,349.21 64,767.29 2,144.98
20 中国外运物流发展有限公司 227,107.57 46,586.13 191,191.40 4,577.72
21 中国外运大件物流有限公司 39,865.78 13,298.13 20,207.96 113.07
22 中国外运物流包装有限公司 3,891.27 2,323.41 1,983.92 142.65
23 中国船务代理有限公司 6,110.95 3,659.40 - -126.65
24 国际集装箱租赁有限公司 10,777.91 1,603.30 669.62 69.27
25 荣成中外运物流发展有限公司 20,745.92 3,408.14 98.27 -1,411.54
80
净利润（净
序 亏损以
公司名称 总资产 净资产 营业收入
号 “-”填
列）
26 贸迅国际有限公司 59,374.20 40,808.02 27,854.44 1,459.37
27 中国外运物流巴西有限公司 261.95 260.53 - 5.90
28 宏光发展有限公司 64,344.89 52,860.83 9,403.03 2,726.58
29 中国外运韩国船务有限公司 5,149.26 3,267.89 6,029.21 79.21
30 中国外运（香港）物流有限公司 314,567.84 9,476.96 88,874.25 -1,092.85
31 中国外运（日本）有限公司 9,462.14 1,474.82 35,211.94 777.28
中国外运主要控股子公司未经审计的 2016 年 12 月 31 日/2016 年度合并口
径主要财务数据如下：
单位：万元
净利润（净
序 亏损以
公司名称 总资产 净资产 营业收入
号 “-”填
列）
1 中外运空运发展股份有限公司 884,541.48 743,374.19 494,958.20 99,454.70
2 招商局物流集团有限公司 2,027,199.89 359,462.66 1,319,112.00 71,303.66
3 中国外运华东有限公司 442,647.14 211,282.07 1,352,873.80 28,717.39
宁波梅山保税港区中外运国际物
4 15,874.79 4,672.88 1,270.65 -1,000.09
流有限公司
5 金华中外运国际物流有限公司 15,692.82 4,776.74 1,811.56 -501.92
6 中国外运华南有限公司 582,672.29 304,030.82 603,550.75 30,952.15
7 中国外运福建有限公司 83,604.94 24,470.61 103,581.70 801.26
8 中国外运辽宁有限公司 116,215.28 47,716.13 179,570.32 3,656.14
9 中国外运山东有限公司 325,462.63 127,017.19 674,133.06 17,544.78
10 中国外运陆桥运输有限公司 83,726.69 30,365.49 100,663.59 2,863.58
11 青岛中外运物流有限公司 21,175.63 15,187.12 21,408.90 2,062.52
12 中国外运天津有限公司 114,162.04 31,812.85 263,949.46 3,374.87
13 天津中外运集装箱发展有限公司 25,198.50 8,847.27 17,012.50 370.12
14 中国外运长江有限公司 276,477.03 93,578.94 450,729.45 11,498.05
15 江西中外运有限公司 2,529.44 1,061.20 4,312.10 -113.64
16 中国外运重庆有限公司 38,395.86 15,304.07 50,546.96 323.39
17 重庆中外运物流有限公司 10,173.78 3,086.38 - -321.63
81
净利润（净
序 亏损以
公司名称 总资产 净资产 营业收入
号 “-”填
列）
18 中国外运四川有限公司 3,514.51 446.63 5,888.08 -404.65
19 中外运湖北有限责任公司 56,778.61 17,508.67 82,059.99 1,053.69
20 中国外运物流发展有限公司 218,428.52 46,204.14 241,102.06 4,999.98
21 中国外运大件物流有限公司 39,770.36 13,298.20 18,949.59 589.45
22 中国外运物流包装有限公司 4,160.52 2,180.76 4,885.48 380.53
23 中国船务代理有限公司 6,147.69 3,786.05 - -299.36
24 国际集装箱租赁有限公司 6,340.07 1,534.02 169.27 3.00
25 荣成中外运物流发展有限公司 22,467.03 4,819.67 510.38 -2,450.17
26 贸迅国际有限公司 54,588.18 38,051.80 32,419.50 1,346.66
27 中国外运物流巴西有限公司 251.17 251.17 - -6.11
28 宏光发展有限公司 57,594.82 52,524.18 11,033.77 875.43
29 中国外运韩国船务有限公司 5,000.41 2,882.31 8,191.10 -111.11
30 中国外运（香港）物流有限公司 311,778.55 2,921.38 106,119.95 -3,122.66
31 中国外运（日本）有限公司 8,784.19 1,754.07 44,643.79 823.75
七、中国外运董事、监事及高级管理人员情况
（一）中国外运董事、监事及高级管理人员基本情况
1、董事会成员
根据中国外运现行有效的《公司章程》，中国外运董事会由 11 名董事组成，
其中独立董事 4 名。中国外运现任董事的基本情况如下：
姓名 在公司任职情况 任期期间
赵沪湘 董事、董事长 2015 年 6 月至今
宋德星 执行董事 2016 年 12 月至今
李关鹏 执行董事 2017 年 3 月至今
王林 执行董事 2017 年 3 月至今
虞健民 执行董事 2017 年 3 月至今
吴学明 执行董事 2015 年 6 月至今
许克威 非执行董事 2015 年 6 月至今
郭敏杰 独立非执行董事 2015 年 8 月至今
82
姓名 在公司任职情况 任期期间
陆正飞 独立非执行董事 2016 年 10 月至今
刘俊海 独立非执行董事 2015 年 12 月至今
王泰文 独立非执行董事 2017 年 12 月至今
中国外运现任董事简历如下：
赵沪湘先生，男，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权。赵沪湘先生毕业
于美国路易斯维尔大学，获得工商管理硕士，职称为高级工程师。赵沪湘先生现
任中国外运董事、董事长、执行委员会主席、提名委员会主席，目前还担任外运
长航集团董事长、招商局集团副董事长、党委副书记，中外运-敦豪国际航空快件
有限公司董事长，同时担任国际货运代理协会联合会(FIATA)的 Immediate Past
President，参与 FIATA 高级主席团日常管理和决策。赵沪湘先生历任交通部海洋
运输局干部、香港海通有限公司副总经理、总经理、招商局国际有限公司董事总
经理、招商局集团有限公司总经理助理、董事、副总经理等职务。赵沪湘先生于
2005 年 12 月任对外贸易运输总公司董事、总经理，2007 年 2 月当选为中国国际
货运代理协会会长。赵沪湘先生于 2008 年 12 月任外运长航集团副董事长、总经
理，2011 年 1 月任外运长航集团董事长。赵沪湘先生亦担任中外运－敦豪国际
航空快件有限公司董事长，2007 年 8 月至 2013 年 11 月期间任中外运航运有限
公司非执行董事、董事长，2015 年 9 月至 2017 年 10 月期间任 FIATA 主席。2016
年 6 月，赵沪湘先生委任为招商局集团副董事长、党委副书记。
宋德星先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权。宋德星先生先后
毕业于武汉理工大学（原武汉水运工程学院）交通规划专业、华中科技大学，获
得管理学博士，职称为高级工程师。宋德星先生现任中国外运执行董事、执行委
员会委员，目前还担任外运长航集团总经理、党委书记，招商局集团物流航运事
业部部长，南京港（集团）有限公司董事长。宋德星先生历任交通部水运规划设
计院团委书记、工程师，交通部赴四川讲师团副团长，交通部水运司集装箱处、
国内处副处长、处长，洛阳市人民政府副市长（挂职），交通部水运研究所副所
长，长江三峡通航管理局副局长、局长，交通部水运司副司长、司长，交通运输
部水运局局长（兼任部台办主任）。2014 年 9 月，宋德星先生历任外运长航集团
83
副董事长、党委常委，并历任外运长航集团党委副书记、纪委书记。2016 年 6 月，
宋德星先生获委任为外运长航集团总经理，招商局集团综合物流事业部部长。
2017 年 6 月，宋德星先生获委任为招商局集团物流航运事业部部长。2017 年 11
月，宋德星先生获委任为外运长航集团党委书记。2017 年 11 月，宋德星先生获
委任为南京港（集团）有限公司董事长。
李关鹏先生，男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权。李关鹏先生毕业
于中山大学，获得语言文学类（英语）学士学位。李关鹏先生现任中国外运执行
董事兼总经理，以及董事会执行委员会委员、提名委员会委员，同时在外运发展
担任董事长。李关鹏先生 1989 年加入对外贸易运输总公司，任职于中国外运广
东有限公司黄埔分公司，并于 1994 年及 1998 年先后担任珠海船务代理有限公司
及广东船务代理公司总经理。李关鹏先生于 1999 年 9 月至 2010 年 3 月任中国外
运广东有限公司副总经理，2009 年 1 月至 2010 年 1 月期间借调至交通运输部挂
职司长助理，2010 年 3 月至 2013 年 8 月任中国外运广东有限公司总经理，2013
年 8 月至 2014 年 1 月期间任中国外运副总经理，2014 年 2 月起至今任中国外运
总经理，2014 年 3 月起至今任中国外运执行董事，2016 年 9 月起至今任外运发
展董事长。
王林先生，男，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权。王林先生毕业于浙
江宁波市委学校行政管理专业，职称为高级国际商务师。王林先生现任中国外运
执行董事、副总经理，以及董事会执行委员会委员、薪酬委员会委员，目前还担
任中国外运华东有限公司董事长、总经理。王林先生在 1984 年加入对外贸易运
输总公司，任职于中国外运（集团）浙江有限责任公司。王林先生于 1996 年任
中国外运（集团）浙江有限责任公司总经理，1998 年至 1999 年任中外运浙江有
限责任公司总经理（该公司同年与中国外运宁波公司合并），1999 年至 2002 年
任中外运江苏公司董事长、总经理，2002 年 11 月起任中国外运华东有限公司总
经理，2003 年 4 月起任中国外运华东有限公司董事长。
虞健民先生，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权。虞健民先生先后
毕业于大连海事大学及中欧国际工商学院，分别获得海商法硕士学位及工商管理
硕士学位。虞健民先生现任中国外运执行董事、副总经理、党委委员。虞健民先
生 1990 年加入对外贸易运输总公司远洋处。虞健民先生于 1993 年获调派到对外
84
贸易运输总公司意大利代表处担任总代表，1998 年回国担任对外贸易运输总公
司投资管理部副总经理，1999 年至 2002 年任对外贸易运输总公司物流发展部总
经理，2002 年 8 月至 2008 年 10 月期间任中国外运总经理助理，2008 年 10 月任
中国外运副总经理、党委委员，2008 年 4 月至 2012 年 6 月期间任中国外运大件
物流有限公司董事长，2014 年 9 月任中外运普菲斯冷链物流有限公司董事长、
董事，2014 年 10 月任中外运化工国际物流有限公司董事长，2015 年 5 月任中国
外运（香港）物流有限公司董事长。
吴学明先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权。吴学明先生先后
毕业于大连水产学院及长江商学院，获得高级管理人员工商管理硕士学位。吴学
明先生现任中国外运执行董事、副总经理、党委委员，同时还担任中国船务代理
有限公司执行董事，中外运-日新国际货运有限公司董事长，中联理货有限公司
副董事长，中国外运（日本）有限公司董事长，中国外运韩国船务有限公司董事
长。吴学明先生于 1987 年加入对外贸易运输总公司。先后任职于管船部、租船
部、人事部、班轮二部。吴学明先生于 1997 年至 2002 年任日中物流株式会社社
长，2002 年 4 月至 2007 年 4 月任中国经贸船务有限公司副总经理，2002 年 10
月任中国船务代理公司总经理，2007 年 4 月至 2010 年 7 月期间任中国外运总经
理助理，2010 年 8 月任中国外运副总经理、党委委员。
许克威先生，男，1950 年出生，美国国籍。许克威先生先后获得国际经济与
政治学学士和硕士学位。许克威先生现任中国外运非执行董事，目前还担任
DPWN Group 旗下多家公司的董事及 DHL 快递全球管理委员会顾问。许克威先
生曾担任 DHL 快递亚太区首席执行官、全球管理委员会成员。许克威先生于 2001
年 1 月加入敦豪国际，此前曾在戴姆勒克莱斯勒公司担任过若干高级管理职务。
在 2002 年 9 月之前，许克威先生曾担任敦豪国际区域总监。许克威先生于 2003
年 6 月起至今任中国外运非执行董事。
郭敏杰先生，男，1946 年出生，中国国籍，无境外居留权。郭敏杰先生毕业
于西安交通大学，职称为高级工程师。郭敏杰先生现任中国外运独立非执行董事、
审计委员会主席、薪酬委员会委员、提名委员会委员，目前还担任中国交通运输
协会物流技术装备委员会会长、运输与物流研究会常务副会长、北京中交协物流
研究院顾问。郭敏杰先生历任乌鲁木齐铁路局分局长、局长和南昌铁路局局长、
85
全国人民代表大会第九届及第十届代表等职务。郭敏杰先生于 2003 年 7 月至
2006 年 2 月期间任中铁集装箱公司董事长兼总经理及中铁铁龙集装箱物流股份
有限公司董事长，2006 年 3 月至 2006 年 11 月期间任中铁集装箱公司调研员。
陆正飞先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权。陆正飞先生先后
毕业于中国人民大学、南京大学，分别获经济学硕士学位、经济学博士学位。陆
正飞先生 1997 年至 1999 年在中国人民大学经济（会计）学博士后流动站从事博
士后研究。陆正飞先生现任中国外运独立非执行董事、薪酬委员会主席、审计委
员会委员、提名委员会委员，目前还担任北京大学光华管理学院会计学教授及博
导，北京大学财务分析与投资理财研究中心主任。陆正飞先生目前还担任财政部
会计准则委员会咨询专家、中国会计学会常务理事及财务管理专业委员会副主任
等学术及社会职务。陆正飞先生目前还担任中国银行（601988.SH、6881.HK）的
独立董事、中国生物制药（1177.HK）的独立非执行董事、中材股份（1893.HK）
的独立非执行董事、利安人寿保险股份有限公司的独立董事及浙江泰隆商业银行
股份有限公司的独立董事，中国财险（2328.HK）的独立监事及北京土人城市规
划设计股份有限公司（非上市公司）独立董事。
刘俊海先生，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权。刘俊海先生先后
毕业于河北大学、中国政法大学、中国社会科学院，分别获得法学学士学位、经
济法硕士学位、民商法博士学位。刘俊海先生现任中国外运独立非执行董事、审
计委员会委员、薪酬委员会委员、提名委员会委员。刘俊海先生还担任启迪桑德
（000826.SZ）独立董事、恒泰艾普（300157.SZ）董事、中国中投证券有限责任
公司独立董事、华润双鹤（600062.SH）独立董事，中国人民大学法学院教授、
博士生导师，博士后工作站导师，中国人民大学商法研究所所长，深圳证券交易
所博士后工作站博士后导师，中国法学会消费者权益保护法研究会副会长兼秘书
长，中国政法大学等多所大学兼职教授等社会职务。2014 年 3 月至 2014 年 12
月，刘俊海先生任中国源畅光电能源控股有限公司独立非执行董事。2015 年 10
月，刘俊海先生任启迪桑德（000826.SZ）独立董事。2015 年 12 月，刘俊海先生
任恒泰艾普（300157.SZ）董事。2016 年 3 月，刘俊海先生任中国中投证券有限
责任公司独立董事。
王泰文先生，男，1946 年出生，中国国籍，无境外居留权。王泰文先生毕业
86
于大连铁道学院。王泰文先生现任中国外运独立非执行董事、审计委员会委员、
薪酬委员会委员、提名委员会委员。王泰文先生同时担任中国自动化（0569.HK）
独立非执行董事，华铁股份（000976.SZ）独立董事。王泰文先生历任铁道部资阳
内燃机车厂技术员、分厂厂长、总厂厂长、党委书记，中国铁路机车车辆工业总
公司总经理、董事长、党委书记，中国南方机车车辆集团公司董事长、党委书记，
中国中铁股份有限公司独立非执行董事。2006 年 10 月至 2012 年 12 月，王泰文
先生任对外贸易运输总公司外部董事、外运长航集团外部董事。
2、监事会成员
中国外运监事会由 3 名监事组成，其中，职工监事 1 名。中国外运现任监事
的基本情况如下：
姓名 在公司任职情况 任期
吴东明 监事会主席 2014 年 3 月至今
周放生 外部监事 2017 年 12 月至今
任东晓 职工监事 2017 年 1 月至今
中国外运现任监事简历如下：
吴东明先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权。吴东明先生先后
毕业于北京第二外国语学院对外经济技术合作系及北京大学，分别获得经济学学
士及高级管理人员工商管理硕士学位。吴东明先生现任中国外运监事会主席，同
时还担任中外运-敦豪国际航空快件有限公司董事总经理及 DHL 快递中国首席
执行官的职务。1986 年，吴东明先生加入对外贸易运输总公司。1988 年至 1990
年，吴东明先生任中外运-天地快件有限公司全国作业经理、总经理助理。1990
年至 1993 年，吴东明先生任中国航空货运代理公司部门经理。1995 年至 1997
年，吴东明先生历任合力国际货运代理有限公司快件部经理、总经理。1997 年
起，吴东明先生任中外运-敦豪国际航空快件有限公司董事副总经理、董事总经
理。吴东明先生于 2002 年 11 月至 2012 年 3 月期间任中国外运副总经理，2012
年 6 月至 2014 年 2 月期间任中国外运非执行董事。
周放生先生，男，1949 年出生，中国国籍，无境外居留权。周放生先生先后
毕业于湖南大学管理工程专业及中国人民大学工业经济系企业管理专业在职研
87
究生班。周放生先生现任中国外运独立监事，同时担任恒安国际（1044.HK）独
立非执行董事、中国建材（3323.HK）独立非执行董事、晨光生物（300138.SZ）
独立董事。周放生先生曾长期在企业工作，具有较丰富的企业实践经验。周放生
先生于 1991 年至 1997 年期间先后担任国家国有资产管理局副处长、处长、国有
资产管理研究所副所长，1997 年至 2001 年期间任国家经贸委国有企业脱困工作
办公室副主任，2001 年至 2003 年期间任财政部财政科学研究所国有资产管理研
究室主任，2003 年至 2009 年期间任国务院国资委企业改革局副巡视员，周放生
先生现已退休。
任东晓女士，女，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权。任东晓女士毕业
于大连外国语大学日本语系。任东晓女士现任中国外运职工监事、党群工作部副
总经理。任东晓女士 1997 年加入对外贸易运输总公司工作，担任中外运国际贸
易公司副总经理。任东晓女士于 2008 年 7 月任中国外运市场营销部大客户经理，
2010 年 9 月任中国外运工会副主席。2009 年 7 月至今，任东晓女士先后担任中
国外运总经理办公室主任助理，党群工作部总经理助理、副总经理。
3、高级管理人员
姓名 在公司任职情况 任期
李关鹏 总经理 2014 年 2 月至今
王林 副总经理 2002 年 11 月至今
虞健民 副总经理 2008 年 10 月至今
吴学明 副总经理 2010 年 8 月至今
宋嵘 副总经理 2015 年 12 月至今
王久云 财务总监 2016 年 12 月至今
李世础 董事会秘书 2016 年 12 月至今
高翔 IT 总监 2016 年 9 月至今
中国外运现任高级管理人员简历如下：
李关鹏先生现任中国外运总经理，王林先生、虞健民先生、吴学明先生现任
中国外运副总经理，具体简历详见“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外
运董事、监事及高级管理人员情况”。
宋嵘先生，男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权。宋嵘先生先后毕业
88
于对外经济贸易大学及华盛顿大学奥林商学院，分别获得经济学学士学位及工商
管理硕士学位。宋嵘先生现任中国外运副总经理、党委委员，兼任招商局物流集
团有限公司总经理。宋嵘先生于 1995 年加入对外贸易运输总公司，任职于班轮
一部，并于 2000 年任中国外运加拿大公司经理。宋嵘先生于 2006 年 8 月至 2008
年 1 月任中外运集装箱运输有限公司副总经理，2008 年 1 月至 2012 年 6 月任中
国外运运营部总经理，2012 年 6 月至 2015 年 12 月任中国外运山东有限公司总
经理、党委副书记。
王久云先生，男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权。王久云先生毕业
于中国人民大学网络教育学院会计院，获得管理学学士学位，职称为高级物流师。
王久云先生现任中国外运财务总监，同时担任中外运-敦豪国际航空快件有限公
司董事。王久云先生于 1986 年加入对外贸易运输总公司。历任对外贸易运输总
公司财会部、中外运天地快件有限公司财会部经理、对外贸易运输总公司财务部、
新亚股份有限公司（波兰）财务经理、国际联合船舶代理有限公司（香港）财务
经理、对外贸易运输总公司财务部海外科经理。2002 年 1 月起任外运发展华北
区域公司财务总监，2004 年 5 月起任外运发展财会部总经理，2006 年 8 月至 2013
年 3 月任外运发展副总经理，2010 年 11 月至 2013 年 4 月期间兼任外运发展财
务总监。2013 年 4 月至 2017 年 12 月，王久云先生任中国外运财务部总经理。
李世础先生，男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权。李世础先生先后
毕业于对外经济贸易大学、长江商学院，并分别获得经济学学士、工商管理硕士
学位。李世础先生现任中国外运董事会秘书。李世础先生于 1993 年加入对外贸
易运输总公司，至 2000 年期间，先后任职于中国船务代理公司、对外贸易运输
总公司总裁办公室。李世础先生于 2000 年至 2002 年期间任对外贸易运输总公司
总裁办公室副主任，2002 年 4 月至 12 月期间任对外贸易运输总公司上市办公室
综合组组长，2002 年起至 2008 年期间任中国外运证券与法律部总经理，2008 年
至 2012 年期间任中国外运安徽有限公司总经理，2012 年起至 2017 年期间任中
国外运发展规划部总经理。
高翔先生，男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权。高翔先生毕业于南
开大学计算机与信息系科学专业，职称为高级工程师。高翔先生现任中国外运 IT
总监。1991 年至 2016 年间，高翔先生任职于中国民航信息网络股份有限公司，
89
历任工程师、市场部执行经理、航空业务部总经理及研发中心总经理、党委书记。
（二）董事、监事、高级管理人员个人投资情况
1、董事、监事、高级管理人员持有中国外运股份情况
截至本预案签署日，中国外运董事、监事及高级管理人员不存在持有中国外
运股份情况。
2、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本预案签署日，中国外运董事、监事及高级管理人员均未持有与中国外
运存在利益冲突的对外投资。
（三）董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况
中国外运现任董事、监事、高级管理人员 2016 年度从中国外运及其控股子
公司领取薪酬的情况如下表：
是否在中国外运及其控 2016 年税前收入、
姓名 在中国外运任职情况
股子公司领取薪酬 （万元）
赵沪湘 董事长 否 /
宋德星 执行董事 否 /
李关鹏 执行董事、总经理 是 164.95
王林 执行董事、副总经理 是 72.11
虞健民 执行董事、副总经理 是 139.32
吴学明 执行董事、副总经理 是 125.10
许克威 非执行董事 否 /
郭敏杰 独立非执行董事 是 16.62
陆正飞 独立非执行董事 是 16.62
刘俊海 独立非执行董事 是 16.62
王泰文 独立非执行董事 是 /
吴东明 监事会主席 否 /
周放生 独立监事 是 10.74
任东晓 职工监事 是 54.55
宋嵘 副总经理 是 150.90
王久云 财务总监 是 /
李世础 董事会秘书 是 /
90
是否在中国外运及其控 2016 年税前收入、
姓名 在中国外运任职情况
股子公司领取薪酬 （万元）
高翔 IT 总监 是 38.55
注 1：王泰文先生于 2017 年 12 月获委任为中国外运独立非执行董事，2016 年度尚未
在中国外运及其控股子公司领取薪酬。
注 2：王久云先生于 2016 年 12 月获委任为中国外运财务总监，2016 年度尚未作为高
级管理人员在中国外运及其控股子公司领取薪酬。
注 3：李世础先生于 2016 年 12 月获委任为中国外运董事会秘书，2016 年度尚未作为
高级管理人员在中国外运及其控股子公司领取薪酬。
注 4：高翔先生于 2016 年 9 月获委任为中国外运 IT 总监，2016 年度按实际任职期限
领取薪酬。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本预案签署日，中国外运董事、监事、高级管理人员主要兼职情况如下：
在中国外 兼职企业与中国
姓名 兼职企业 兼职职务
运任职 外运的关联关系
外运长航集团 董事长 控股股东
招商局集团 副董事长 实际控制人
中外运-敦豪国际航空
董事长 合营企业
赵沪湘 董事长 快件有限公司
国际货运代理协会联合 Immediate Past
无
会 President
中国国际货运代理协会 会长 无
外运长航集团 总经理 控股股东
招商局集团 物流航运事业部部长 实际控制人
宋德星 执行董事
南京港（集团）有限公 控股股东的合营
董事长
司 企业
执行董
李关鹏 事、总经 外运发展 董事长 子公司
理
执行董
王林 事、副总 中国外运华东有限公司 董事长、总经理 子公司
经理
中外运普菲斯冷链物流
董事长、董事 合营企业
有限公司
执行董
中外运化工国际物流有
虞健民 事、副总 董事长 子公司
限公司
经理
中国外运（香港）物流
董事长 子公司
有限公司
91
中国船务代理有限公司 执行董事 子公司
中外运-日新国际货运
董事长 合营企业
有限公司
执行董
中联理货有限公司 副董事长 合营企业
吴学明 事、副总
中国外运（日本）有限
经理 董事长 子公司
公司
中国外运韩国船务有限
董事长 子公司
公司
非执行董
许克威 无 无 无
事
中国交通运输协会物流
会长 无
独立非执 技术装备委员会
郭敏杰
行董事 运输与物流研究会 常务副会长 无
北京中交协物流研究院 顾问 无
会计学教授、博士生导
北京大学光华管理学院 无
师
中国银行股份有限公司 独立董事 无
中国生物制药股份有限
独立非执行董事 无
公司
中国中材股份有限公司 独立非执行董事 无
利安人寿保险股份有限
独立董事 无
公司
浙江泰隆商业银行股份
独立非执 独立董事 无
陆正飞 有限公司
行董事
中国人民财产保险股份
独立监事 无
有限公司
北京土人城市规划设计
独立董事 无
股份有限公司
北京大学财务分析与投
主任 无
资理财研究中心
财政部会计准则委员会 咨询专家 无
常务理事、财务管理专
中国会计学会 无
业委员会副主任
教授、博士生导师、博
中国人民大学法学院 无
独立非执 士后工作站导师
刘俊海
行董事 启迪桑德环境资源股份
独立董事 无
有限公司
92
恒泰艾普石油天然气技
董事 无
术服务股份有限公司
中国中投证券有限责任
独立董事 无
公司
华润双鹤药业股份有限
独立董事 无
公司
中国人民大学商法研究
所长 无
所
深圳证券交易所博士后
博士后导师 无
工作站
中国法学会消费者权益
副会长兼秘书长 无
保护法研究会
中国政法大学 兼职教授 无
中国自动化集团有限公
独立非执行董事 无
独立非执 司
王泰文
行董事 广东华铁通达高铁装备
独立董事 无
股份公司
中外运-敦豪国际航空
董事总经理 合营企业
监事会主 快件有限公司
吴东明
席 合营企业的合营
DHL 快递 中国首席执行官
方
恒安国际集团有限公司 独立非执行董事 无
中国建材股份有限公司 独立非执行董事 无
周放生 独立监事
晨光生物科技集团股份
独立董事 无
有限公司
任东晓 职工监事 无 无 无
招商局物流集团有限公
宋嵘 副总经理 总经理 子公司
司
中外运-敦豪国际航空
王久云 财务总监 董事 合营企业
快件有限公司
董事会秘
李世础 无 无 无
书
高翔 IT 总监 无 无 无
（五）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明
中国外运董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（六）中国外运董事、监事、高级管理人员与中国外运签订的有关协议、所作承
93
诺及其履行情况
截至本预案签署日，中国外运董事、监事、高级管理人员除已签署与其在中
国外运任职有关的相关文件外，未与中国外运签订其他重要协议。中国外运董事、
监事和高级管理人员分别履行了其相关职责和义务。
（七）董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况
1、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本预案签署日，中国外运全体董事、监事和高级管理人员的任职资格均
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、2015 至 2017 年度董事、监事、高级管理人员的变动情况
2015 年度至 2017 年度，中国外运的历次董事、监事及高级管理人员变动均
根据《公司章程》的规定履行了相应的程序。
（1）董事变动情况及原因
2015 年 3 月 24 日，陶素云因达到退休年龄，辞任执行董事职务，且不再担
任董事会执行委员会委员及薪酬委员会委员职务。
2015 年 6 月 11 日，中国外运召开股东周年大会，选举吴学明为新任执行董
事。
2016 年 9 月 26 日，张建卫因其他工作安排，辞任中国外运副董事长、董事
及董事会执行委员会成员职务。
2016 年 12 月 15 日，中国外运召开临时股东大会，选举宋德星为新任执行
董事。
2017 年 10 月 24 日，韩小京任期届满，不再担任中国外运独立非执行董事
职务，亦不再担任审计委员会、薪酬委员会及提名委员会委员职务。
2017 年 12 月 28 日，中国外运召开临时股东大会，选举王泰文为新任独立
非执行董事。
（2）监事变动情况及原因
94
2015 年度至 2017 年度，中国外运监事会成员未发生变动。
（3）高级管理人员变动情况及原因
2015 年 4 月 1 日，张葵因职务调整不再担任财务总监。
2015 年 12 月 23 日，刘闽生因达到退休年龄，不再担任 IT 总监。
2015 年 12 月 28 日，经中国外运董事会聘任，宋嵘担任副总经理。江舰因
职务调整，不再担任副总经理。
2016 年 4 月 11 日，李世臣因职务调整不再担任副总经理。
2016 年 9 月 14 日，经中国外运董事会聘任，高翔担任 IT 总监。
2016 年 12 月 20 日，经中国外运董事会聘任，王久云担任财务总监，李世
础担任董事会秘书，高伟因职务调整原因，不再担任董事会秘书。
3、2015 至 2017 年度董事、高级管理人员变动情况分析
综上所述，中国外运董事、高级管理人员在 2015 至 2017 年度的变动，均系
退休、任期届满或职务调整等正常原因所致。在 2015 至 2017 年度，中国外运的
董事长、总经理未发生变化，董事会主要成员及主要高级管理人员均未发生重大
变更，中国外运的经营方针、决策程序、组织机构运作及业务经营未发生重大变
化。因此，2015 至 2017 年度中国外运的董事、高级管理人员没有发生重大变化，
符合《首发管理办法》第十二条的规定。
八、中国外运及其主要管理人员的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，中国外运及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
九、中国外运最近十二个月发生的重大资产交易情况及与本次合并的
关系
截至本预案签署日，中国外运在最近十二个月发生的重大资产交易情况如下：
95
经中国外运于 2017 年 8 月 22 日召开的董事会会议审议通过，经 2017 年 10
月 11 日国务院国资委《关于中国外运股份有限公司资产重组有关问题的批复》
（国资产权[2017]1052 号）批准，并经于 2017 年 10 月 16 日中国外运分别召开
的临时股东大会及 H 股类别股东会审议通过，中国外运与招商局集团订立收购
协议，中国外运发行内资股收购招商局集团持有的招商物流 100%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《招商局集团有限公司拟以其持
有的招商局物流集团有限公司股权认购中国外运股份有限公司所发行内资股涉
及之招商局物流集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字
（2017）第 0245 号），截至 2016 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，招商物流
100%股权的评估价值为 544,032.12 万元。交易价格以评估值为基础，经交易双
方协商一致后确定为 545,000.00 万元。
中国外运以每股内资股 4.43 港币（约 3.78 元人民币）发行 1,442,683,444 股
内资股作为对价购买招商局集团持有的招商物流 100%的股权。
截止 2017 年末，本次收购的招商物流 100%的股权已就过户事宜完成工商
登记变更，中国外运增发的 1,442,683,444 股内资股已登记至招商局集团名下，
本次收购已实施完毕。
除以上情况外，中国外运最近十二个月不存在其他重大资产交易的情况。中
国外运上述重大资产交易与本次合并不存在任何关系。
十、中国外运同业竞争情况
（一）中国外运的独立性情况
1、资产完整
中国外运拥有完整的生产经营所需的资产及配套设施，拥有独立完整的主
营业务相关资产的合法所有权或使用权，以及从事主营业务所需的相关资质、许
可，具有独立生产经营能力。中国外运的资产产权清晰，界定明确，并独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在以资产或权益为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
96
2、人员独立
中国外运的劳动、人事及薪酬管理已形成独立完整的体系，独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。中国外运的董事、监事及高级管理人员按照
《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，中国外运的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在中国外运专职工作，不在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。中国外
运的财务人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
3、财务独立
中国外运已建立独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。中国外运作为独立纳税人进
行申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情形。
4、机构独立
中国外运拥有独立的经营和办公场所，独立行使经营管理职权，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
中国外运按照《公司法》及其他法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
规定设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，各机构依照相关
规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。中国外运依法建立了符合自身经营
特点、独立完整的法人治理结构和组织机构，独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同
的情形。
5、业务独立
中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业进行从事业务的情况，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。
97
（二）同业竞争
1、本次合并前后中国外运与外运发展的同业竞争情况
本次合并前，中国外运主要经营货运代理和专业物流为主的综合物流业
务，外运发展业务主要为空运货运代理、电商物流及其他专业物流业务，合并
双方主营业务不存在竞争关系。
本次中国外运换股吸收合并外运发展，外运发展原有的全部资产、负债、
业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务都由接收方承接与承继。合并
完成后，将杜绝发生同业竞争的可能，突破合并双方各自业务发展的瓶颈。
2、本次合并前后中国外运与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
截至本预案签署日，外运长航集团直接持有中国外运 246,159.62 万股内
资股、通过全资子公司间接持有中国外运 10,718.30 万股 H 股，合计持股比例
为 42.47%，为中国外运的控股股东。招商局集团直接持有中国外运 23.85%的
股份，通过外运长航集团间接持有中国外运 42.47%的股份，合计持有中国外运
66.31%的股份，为中国外运的实际控制人。
（1）本次合并前中国外运与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
外运长航集团所控制的与中国外运主营业务相同或相似的企业，对于满足
注入上市公司条件的已注入到中国外运；对于部分尚未满足注入条件的，为规
避与中国外运形成同业竞争，外运长航集团与中国外运已签署托管总协议，全
部委托由中国外运运营管理。
截至本预案签署日，相关中介机构尚未全部完成对外运长航集团及下属企
业的尽职调查工作，根据外运长航集团提供的资料及访谈情况，外运长航集团
控制的除中国外运及其下属企业以外的其他企业与中国外运不存在实质性同业
竞争情况。
中国外运的实际控制人招商局集团是一家综合性的大型国有企业集团，业
务主要集中于交通、金融、房地产三大核心产业，其中交通产业主要包括港
口、公路、航运、物流、海工装备制造及贸易板块。为解决同业竞争问题，中
98
国外运于 2017 年 11 月 3 日完成了对招商局集团实际控制的招商物流 100%股权
的收购，此次收购完成后，中国外运成为招商局集团旗下统一的物流业务平
台，招商物流成为中国外运的全资子公司。
截至本预案签署日，相关中介机构尚未全部完成对招商局集团及下属企业
的尽职调查工作，根据招商局集团提供的资料、公告及访谈情况，招商局集团
控制的除中国外运及其下属企业以外的其他企业与中国外运不存在同业竞争情
况。
（2）本次合并后中国外运与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次合并前后，中国外运的控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交
易不会导致中国外运与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞
争问题。
十一、中国外运公司治理情况
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，中
国外运已建立、健全了法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会和经营
管理层等机构，并已根据《公司章程》设置了独立董事、董事会秘书，各组织机
构运行良好。中国外运董事会下设执行委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
委员会四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、
决策的专业化和高效化。中国外运组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董
事会、监事会和经营管理层之间权责分明、相互制衡，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
自中国外运设立以来，中国外运股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等机构和人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》的规定，独立
有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。本次合并完成以后，中国外运股
东大会、董事会、监事会等机构和人员将继续按照有关法律、法规、《公司章程》
的规定，独立运作并履行应尽的职责和义务，切实保护全体股东的合法权益。
截至本预案签署日，为本次发行之目的，中国外运拟根据《上市公司治理准
99
则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《到境外
上市公司章程必备条款》以及《上市规则》等法律法规的要求进一步完善公司治
理，主要包括：
（1）中国外运拟对《公司章程》进行修订，制定 A 股上市后适用的《公司
章程（草案）》，经中国外运董事会、股东大会审议通过后，将于中国外运本次发
行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。中国外运亦制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘
书工作细则》等公司治理制度，将于董事会及/或股东大会审议通过后生效。
（2）截至本预案签署日，中国外运董事会下设专门委员会尚未设置战略委
员会，为优化公司治理制度，落实《上市公司治理准则》要求，经有权机关批准，
中国外运拟设立战略委员会，并制定相关议事规则，对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出有效建议，促进公司良好发展。
截至本预案签署日，上述拟修订、完善的公司治理制度尚在拟定中，未最终
确定，相关内容将于后续换股吸收合并报告书（草案）中详细披露。
100
第二节 被合并方基本情况
一、外运发展基本情况
公司中文名称： 中外运空运发展股份有限公司
公司英文名称： Sinotrans Air Transportation Development Co., Ltd.
公司曾用名称： 无
注册地址： 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号
法定代表人： 高伟
注册资本： 90,548.172 万元
企业类型： 股份有限公司（上市、国有控股）
股票简称： 外运发展
股票代码： 600270.SH
成立时间： 1999 年 10 月 11 日
股票上市日期： 2000 年 12 月 28 日
股票上市地点： 上海证券交易所
统一社会信用代码： 911100007109253237
董事会秘书： 王晓征
通讯地址： 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号
邮政编码： 101312
普通货运；国际快递（邮政企业专营业务除外）；国际航线或
者香港、澳门、台湾地区航线的航空客货运销售代理业务（危
险品除外）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空
货运销售代理业务（危险品除外）；承办空运进出口货物和过
境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、分拔、订舱、包机、
仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结
算运杂费、报关、报验、相关咨询业务；寄递业务（信件和其
他具有信件性质的物品除外）；与以上业务相关的咨询、服务、
经营范围：
展览、技术交流；资产管理；实业投资；物业管理；软件开发；
销售计算机、软件及辅助设备；租赁计算机、通讯设备；技术
开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技
术培训；货物进出口；技术进出口；包装服务；销售金属材料、
机械设备、纸制品、橡胶制品、塑料制品、日用品、电子产品、
五金交电、办公用品、服装鞋帽、纺织品、汽车及汽车配件；
企业策划；承办展览展示；出租办公用房、商业用房；汽车租
赁（不含九座以上客车）。
101
二、外运发展设立及股份变动情况
（一）1999 年 10 月，外运发展设立
外运发展是经国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]939 号文件批准，由
对外贸易运输总公司作为主要发起人，与中国机械进出口（集团）有限公司、北
京首都旅游股份有限公司、北京市农工商联合总公司和北京海诚电讯技术有限公
司共同发起设立的股份有限公司。其中，对外贸易运输总公司以其评估确认的经
营性净资产 29,550.65 万元按 1：0.66 的比例折为 19,500 万股国有法人股，中国
机械进出口（集团）有限公司投入现金 1,368 万元，按照相同比例折为 900 万国
有法人股；北京首都旅游股份有限公司投入现金 303 万元，按照相同比例折为
200 万股国有法人股，北京市农工商联合总公司投入现金 100 万元，按照相同比
例折为 66 万股国有法人股；北京海诚电讯技术有限公司投入现金 76 万元，按照
相同比例折为 50 万股法人股。外运发展成立时，总股本 20,716 万股，其中：国
有法人股 20,666 万股，法人股 50 万股。以上股权设置方案经财政部财管字
[1999]291 号文件批准。经中天信会计师事务所验证，上述股本金全部到位。外
运发展于 1999 年 10 月 11 日在国家工商行政管理局注册登记。
外运发展设立时总股本为 20,716 万元，股本结构如下：
持股数量
序号 股东 持股比例（%）
（万股）
1 对外贸易运输总公司 19,500.00 94.13
2 中国机械进出口（集团）有限公司 900.00 4.34
3 北京首都旅游股份有限公司 200.00 0.97
4 北京市农工商联合总公司 66.00 0.32
5 北京海诚电讯技术有限公司 50.00 0.24
合计 20,716.00 100.00
（二）2000 年 12 月，外运发展上市
经中国证监会证监发行字[2000]156 号文批准，外运发展于 2000 年 11 月 30
日公开发行人民币普通股 7,000 万股，并于 2000 年 12 月 28 日在上交所上市交
易，发行后总股本为 27,716 万股。
外运发展上市后的股本结构如下：
102
持股数量
序号 股东 持股比例（%）
（万股）
1 对外贸易运输总公司 19,500.00 70.36
2 中国机械进出口（集团）有限公司 900.00 3.24
3 北京首都旅游股份有限公司 200.00 0.72
4 北京市农工商联合总公司 66.00 0.24
5 北京海诚电讯技术有限公司 50.00 0.18
6 其他公众股东 7,000.00 25.26
合计 27,716.00 100.00
（三）2001 年 5 月，每 10 股送 1 股
2001 年 5 月 9 日，经外运发展 2000 年度股东大会决定，以 2000 年末总股
本 27,716.00 万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，共计送
红股 2,771.60 万股，外运发展总股本变更为 30,487.60 万股。
（四）2002 年 5 月，每 10 股转 1 股送 1 股
2002 年 5 月 10 日，经外运发展 2001 年度股东大会决定，以 2001 年末总股
本 30,487.60 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，用未分配
利润向全体股东每 10 股送 1 股，转增和送红股共计 6,097.52 万股，外运发展总
股本变更为 36,585.12 万股。
（五）2003 年 1 月，控股股东变更
对外贸易运输总公司系外运发展原控股股东，经国家经济贸易委员会国经贸
企改[2002]863 号文件批准，在资产重组的基础上于 2002 年 11 月 20 日独家发起
设立中国外运，并将其持有的外运发展 25,740.00 万股股份（占外运发展股本总
额的 70.36%）作为出资投入中国外运。
该次股权变更完成后，中国外运成为外运发展控股股东，对外贸易运输总公
司不再直接持有外运发展的股份。
（六）2003 年 6 月，每 10 股转 3 股送 2 股
2003 年 6 月 23 日，经外运发展 2002 年度股东大会决定，以 2002 年末总股
本 36,585.12 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，用未分配
103
利润向全体股东每 10 股送 2 股，转增和送红股共计 18,292.56 万股，外运发展总
股本变更为 54,877.68 万股。
（七）2004 年 5 月，每 10 股转 5 股
2004 年 5 月 18 日，经外运发展 2003 年度股东大会决定，以 2003 年末总股
本 54,877.68 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
27,438.84 万股，外运发展总股本变更为 82,316.52 万股。
（八）2005 年 5 月，每 10 股送 1 股
2005 年 5 月 20 日，经外运发展 2004 年度股东大会决定，以 2004 年末总股
本 82,316.52 万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股，送红股共计
8,231.652 万股，外运发展总股本变更为 90,548.172 万股。
（九）2006 年股权分置改革及限售股解禁
根据外运发展于 2006 年 10 月 23 日召开的股权分置改革相关股东会议审议
通过的《中外运空运发展股份有限公司股权分置改革方案》以及国务院国资委《关
于中外运空运发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权
[2006]1367 号）的批准，外运发展的非流通股股东向本股权分置改革方案实施之
股权登记日在册的全体流通股股东每 10 股流通股支付 2.9 股股票。
股权分置改革实施后，外运发展的总股本为 905,481,720 股，其中有限售条
件的流通股份为 610,471,620 股，占总股本的 67.42%，无限售条件的流通股份为
295,010,100 股，占总股本的 32.58%。
2007 年 11 月 2 日，外运发展有限售条件的流通股中的 35,833,824 股上市交
易。2009 年 11 月 2 日，中国外运持有的有限售条件的流通股份 574,637,796 股
已符合上市交易的条件，但由于中国外运需要履行注入优质资产的承诺，故中国
外运持有的有限售条件的流通股份 574,637,796 股暂未上市流通。2013 年 2 月 28
日，中国外运注入优质资产的承诺已履行完毕，2015 年 3 月 18 日，上述限售股
份解禁并上市流通。截至 2015 年 3 月 18 日，外运发展的 905,481,720 股股份均
为流通股。
截至本预案签署日，外运发展的股本结构如下：
104
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中国外运 55,188.14 60.95
2 其他公众股股东 35,360.03 39.05
合计 90,548.17 100.00
三、外运发展主营业务发展情况
外运发展是中国外运旗下从事现代物流业务的核心企业，于 1999 年正式组
建，总部位于北京。自外运发展成立以来，外运发展始终坚持以专业化的航空物
流为主营方向，经过多年的成长，外运发展已在国内航空货运代理行业建立了领
先地位。近年来，为进一步整合优化内部资源，提高运营效率及质量，顺应行业
发展趋势，外运发展已将原有的国际航空货运代理服务、国际快件服务、国内货
运及物流服务重新梳理调整为空运货运代理、电商物流、专业物流三大业务板块。
（一）空运货运代理业务
外运发展的空运货运代理业务包括国际货运代理（含货运进口和货运出口）
和国内货运等服务。
货运进口业务为客户提供空运进口的门到门服务，包括海外工厂提货、海外
清关、海外订舱、国际段运输、进口仓储、进口清关、转运、派送。目前外运发
展在美国、欧洲、中东、日本、澳洲、香港等国家和地区设有常驻机构，负责海
外进口业务的开发和操作。
货运出口业务为客户提供空运出口港到港、门到港、门到门全程运输服务，
包括国内工厂提货、出口报关、国内转运、口岸订舱及操作、国际段运输、海外
清关及操作、目的地转运及派送，以及多式联运服务；外运发展已与国内外多家
航空公司签订长期包板、包量协议。
国内货运业务为客户提供国内“仓储+派送”服务，提供集运输、仓储、物
流及其他物流增值服务的一揽子物流解决方案，包括针对大客户的个性化需求提
供贴身路由（运输）方案，为电子商务客户提供门到门配送、订单系统的对接、
二次包装、退换货等电子商务服务，以及验货、条码管理、驻厂服务等特色增值
服务。外运发展作为国内最早上市的空运货物运输代理企业，积累了丰富的操作
经验，与国内三大航及国际主要航空公司签署了业务合作协议，拥有充足的运力
105
资源，保障了客户空运货物的及时运输。
（二）电商物流
外运发展的电商物流业务包括电商物流（含出口电商和进口电商）、国际快
件等服务。电商物流业务是为跨境电商企业提供端到端物流供应链服务的专业板
块，为电商客户提供专业的物流解决方案，涵盖上门揽收、仓库管理、进出口报
关、航空运输、末端配送等全链路服务；外运发展已打造了 40 余种出口物流产
品和服务，涉及欧美、中东、日韩、东南亚等国家；外运发展以美国、香港、德
国等海外仓为基础提供进口电商物流服务，提供集仓储、增值服务、国际运输、
清关、国内派送为一体的海外直邮服务。外运发展电商物流板块能够为不同类型
和不同规模的客户提供差异化服务，以持续提升运转效率和客户体验。外运发展
专注跨境电商物流服务领域，注重软硬件科技应用，坚持产品和服务创新，不断
优化操作流程，持续降低物流成本。
（三）专业物流
外运发展的专业物流业务主要是为高端产业客户提供定制化的门到门一揽
子物流解决方案和全程综合物流服务，主要涉及平板显示、半导体、航空航天、
通讯及电子等多个行业。
四、外运发展最近三年及一期主要财务数据及财务指标
外运发展 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的财务数据由德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师报(审)字(15)第 P0225 号、德
师报(审)字(16)第 P0519 号及德师报(审)字(17)第 P00193 号审计报告，2017 年 1-
9 月的财务数据未经审计。外运发展报告期内简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
总资产 965,135.2 884,541.5 842,178.4 761,738.8
总负债 177,659.4 141,167.3 113,275.3 105,802.6
净资产 787,475.8 743,374.2 728,903.1 655,936.2
106
2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
归属于母公司所有者权
786,984.6 742,824.6 728,283.1 652,449.9
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 423,509.6 494,958.2 435,279.5 417,113.1
营业利润 106,515.2 105,699.7 102,483.3 59,913.5
利润总额 107,193.7 102,421.7 101,039.2 60,796.3
净利润 97,104.4 99,454.7 100,989.5 61,665.1
归属于母公司所有者净
97,162.9 99,525.2 101,029.0 61,743.9
利润
（三）其他主要财务指标
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 /2017 年 9 月末 /2016 年末 /2015 年末 /2014 年末
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量
33,618.2 -9,343.8 5,431.6 3,447.7
净额（万元）
资产负债率（%） 18.41 15.96 13.45 13.89
毛利率（%） 8.13 7.14 8.83 9.52
基本每股收益（元/股） 1.07 1.10 1.12 0.68
五、外运发展控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，中国外运持有外运发展 60.95%的股份，为外运发展的
控股股东。
中国外运具体情况详见本预案之“第二节 合并方基本情况”之“一、中国
外运基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，招商局集团通过中国外运间接持有外运发展 60.95%的
股份，为外运发展的实际控制人。招商局集团是国务院国资委履行出资人职责的
107
企业，即国务院国资委为外运发展的最终实际控制人。
截至本预案签署日，外运发展的股权结构图如下所示：
六、外运发展最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，外运发展最近六十个月控股股东为中国外运，未发生变
更。
截至本预案签署日，外运发展最近六十个月最终实际控制人均为国务院国资
委，未发生变更。
七、外运发展下属企业情况
截至本预案签署日，外运发展主要下属企业情况如下：
注册资 直接及间
序
公司名称 本（万 接持股比 经营范围
号
元） 例
国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航
中外运 空货运销售代理业务（危险品除外）；国内航
（成都） 线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运
1 12,600 100%
空港物流 销售代理业务（危险品除外）；承办铁路、空
有限公司 运、海运进出口货物和过境货物的国际运输代
理业务；仓储（危险品除外）；自有物业出
108
注册资 直接及间
序
公司名称 本（万 接持股比 经营范围
号
元） 例
租；物业管理；以及其他无需许可或审批的合
法项目。（依法须批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
物流分拨；国际货运代理服务（海、陆、空
中外运 运）；货物及技术的进出口（国家限制或禁止
（合肥） 的商品及技术除外）；航空货物的接取、中
2 2,500 100%
空港物流 转、包装、运输信息咨询服务；仓储（不含危
有限公司 险品）；自有物业出租，物业服务。（涉及许
可或审批项目凭有效许可证或审批经营）
China
Interocean 250 万
3 100% 不适用
Transport 美元
Inc.
中外运香 承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代
港空运发 14,300 理业务；经营除私人信函和县以上（含县级）
4 100%
展有限公 万港币 党政军机关的公文以外的进出境信件和具有信
司 件性质的国际快递业务。
佛山海关快件监管现场的管理，包括快件货物
的储存、装卸、理货、集散，监管设施、设备
的提供和维护，有关业务单证的录入，以及相
佛山中外
关的咨询、协调和信息服务；仓库及办公场所
运快件管
5 3,200 100% 的租赁及中介服务；代理报关业务；仓储服
理报关有
务，航空国际货运代理及陆路国际货运代理业
限公司
务。（以上不含法律、法规规定禁止或者限制
经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输
代理业务；国内货运代理、信息配载；仓储
中外运 （化学危险品除外）服务；自营和代理各类商
（武汉） 品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或
6 供应链物 9,500 100% 禁止进出口商品和技术除外）；工业厂房设施
流有限公 的开发、建设、经营、管理（涉及相关行业行
司 政主管部门审批的凭资质经营）；物业管理。
（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审
批后或凭许可证在核定期限内经营）
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输
中外运南 代理业务（国际船舶运输及国际班轮运输代理
京空港物 除外）；国内货运代理、信息配载；仓储服
7 9,900 100%
流有限公 务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
司 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；物流设备制造；自有房屋租赁；物
109
注册资 直接及间
序
公司名称 本（万 接持股比 经营范围
号
元） 例
业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
中外运
（长春） 仓储服务；房屋租赁及物业服务；对外贸易经
8 25,950 100%
物流有限 营
公司
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输
中外运 代理业务（危险品除外）；国内货运代理（危
（南昌） 险品除外）；仓储服务（危险品除外）；国内
9 供应链物 2,000 100% 贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业
流有限公 务（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技
司 术除外）；（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
汽车散件及零配件包装、仓储、配货业务；承
办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、
中外运定 私人物品和过境货物的国际运输代理业务；办
10 州物流有 4,000 100% 理国际多式联运代理业务；船舶租赁；自有房
限公司 屋出租；物业服务；无船承运业务；机械零部
件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业
务（国际船舶运输及国际班轮运输代理除外；
仓储、中转、结算运杂费、报关、报验、相关
南京新运 的短途运输服务及运输咨询业务）；自营和代
11 物流有限 500 100% 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公
公司 司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；金
属制品、机械和设备修理；计算机和办公设备
维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
仓储服务（不含危险化学品）；代理进出口、
北京中外 货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选
运空港仓 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
12 500 100%
储服务有 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
限公司 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
国际航空货运代理、国际海上货运代理、国际
中外运
陆路货运代理；货物分捡整理服务；普通货物
（郑州）
13 9,940 100% 及技术的进出口业务（以上范围应经审批未获
空港物流
审批前不得经营）；仓储服务（易燃易爆危险
有限公司
品除外）。
110
注册资 直接及间
序
公司名称 本（万 接持股比 经营范围
号
元） 例
物流分拨；国际货运代理服务（海、陆、空
运）；货物及技术的进出口（国家有关规定禁
止的除外）；航空货物的接取、中转、换装、
天津天华
包装；运输信息咨询服务；仓储（不含化学危
14 宏运物流 11,800 100%
险品）；在天津海关关区各口岸或者海关监管
有限公司
业务集中地从事报关业务；停车场管理服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
国际、国内货运代理；民用航空货运销售代
理；仓储服务（不含危险化学品）；项目投资
及管理；计算机系统集成及软件开发、销售；
物业管理；信息咨询；技术服务；承办展览展
示；资产管理；投资管理；货物进出口、代理
进出口；销售矿产品、建筑材料、化工产品
中外运现
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机
15 代物流有 15,000 100%
械设备、五金交电、电子产品、汽车、电气设
限公司
备、汽车配件、医疗器械（一类、二类）；普
通货运；零售药品；销售第三类医疗器械。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
仓储服务（不含危险化学品），代理报关、报
中外运绵 检服务，自营、代理货物进出口、技术进出口
16 阳物流有 300 100% （法律、法规禁止项目除外；限制项目凭许可
限公司 证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
承办进出口货物的国际运输代理，自营、代理
中外运绵 货物、技术进出口（法律、法规禁止项目除
阳出口加 外，限制项目凭许可证经营），仓储服务（不
17 100 100%
工区物流 含危险化学品），电子产品加工、销售。（依
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
仓储（除危险品），承办海运、陆运、航空的
中外运空
国际货运代理服务，从事货物和技术的进出口
港物流
18 14,500 100% 业务，展览展示服务，运输信息咨询服务（除
（上海）
经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司
批准后方可开展经营活动】
海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代
上海中外
19 500 100% 理，公路国际货物运输代理，仓储（危险品除
运空运保
外），装卸搬运，货物检验代理服务，供应链
111
注册资 直接及间
序
公司名称 本（万 接持股比 经营范围
号
元） 例
税物流有 管理，航空客运票务代理，会展服务，电子产
限公司 品、机械设备零配件维修，从事货物进出口及
技术进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸
易及代理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
上海中外 海上国际货物运输代理，陆上国际货物运输代
运松江物 理，报关业务，仓储（除危险品）及普通货
20 500 50%
流有限公 运。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可
司 证经营）。
物流及仓储服务；货运代理业务；自有房屋出
中外运
租；物业管理（凭资质经营）；停车服务；以
（青岛）
21 13,500 100% 上业务相关的咨询服务、展览展示、技术交
空港物流
流、资产管理。（依法须经批准的项目，经相
有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）。
代理国际快递（邮政企业专营业务除外）（快
递业务经营许可证有效期至 2020 年 06 月 01
日）；报关服务（报关单位注册登记证书有效
期至 2017 年 11 月 18 日）；销售食品；国内
航空货运代理、国际航空货运代理；仓储服务
（不含危险化学品）；国内海上、陆路货运代
北京中外
理、国际海上、陆路货运代理；经济贸易咨
运嘉航物
22 500 100% 询；承办展览展示服务；技术服务；资产管
流有限公
理；报检；销售针纺织品、皮革制品、服装、
司
箱包、鞋帽、钟表及配件、化妆品、玩具、文
体用品（不含弩）、家用电器。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国际快递（邮政企业专营业务除外），道路货
物运输（除危险化学品），国际货物运输代
理，货物运输代理，仓储（除危险化学品），
报关报检服务，第三方物流服务，从事货物及
中外运速 技术的进出口业务，日用百货、电子产品、五
23 递有限公 7,000 100% 金交电、办公用品、服装鞋帽、纺织品、汽车
司 及汽车配件的销售，计算机系统集成及软件开
发、销售，会务服务，展览展示服务，商务咨
询，电子商务（不得从事金融业务）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
112
注册资 直接及间
序
公司名称 本（万 接持股比 经营范围
号
元） 例
工业设施的开发、建设、经营、管理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）；货物进出口、技术进出口（国家法
律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限
成都保税
制的取得许可证后方可经营）；仓储服务；装
24 物流投资 17,500 54.29%
卸、包装服务；货物运输代理；集装箱装拆服
有限公司
务、报关、报验、报检；物业管理（以上项目
涉及许可证凭相关资质许可证从事经营）；运
输信息咨询服务；其它无需许可或审批的合法
项目。
中外运泸
负责泸州港保税物流中心日常经营管理服务。
州港保税
25 16,000 60% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
物流有限
可开展经营活动）
公司
经营国内快递（信件除外）、国际快递（邮政
企业专营业务除外）业务；承办陆运、空运进
出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、
订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、
结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途
运输服务及咨询业务；经营国际航线或香港、
中外运-敦
澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危
豪国际航 1,450
26 50% 险品除外）；经营国内航线除香港、澳门、台
空快件有 万美元
湾航线外的航空货运销售代理业务（危险品除
限公司
外）；经营国际流通物流业务，包括代理货物
的进口、出口业务及相关服务；经营公用型保
税仓库业务，提供公共保税仓储服务；经营道
路普通货物运输业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
国际快递（私人信函和县级以上党政军机关公
文的寄递业务及邮政企业专营业务除外）；承
中外运安 办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、
迈世(上 私人物品及过境货物的国际货物运输代理业
640
27 海)国际航 50% 务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、
万美元
空快递有 集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、
限公司 报检、相关的短途运输服务和运输咨询业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
承办海运、空运进出口货物和展品的国际运输
大连京大
28 1,000 45% 代理业务，包括：揽货、订舱、包机、仓储、
国际货运
中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、
113
注册资 直接及间
序
公司名称 本（万 接持股比 经营范围
号
元） 例
代理有限 报验、保险、相关的短途运输业务；办理国际
公司 快递（不含私人信函）业务；经济信息咨询服
务；国内船舶代理；货物、技术进出口；国内
一般贸易；无船承运业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
普通货物运输；办理空运、海运进出口货物的
华力环球
198 国际运输代理业务，包括订舱、包舱、包机、
29 运输有限 20%
万美元 集中托运、中转、仓储、包装、接交分拨、报
公司
关、保险、报检、报验、短途运输服务业务。
航空货运销售代理业务（危险品除外）；海
上、航空、陆路国际货运代理；装卸服务；仓
储服务（不含危险化学品）；包装服务；保洁
服务；接受委托提供劳务服务、劳务派遣（不
北京辰通
含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）；普
30 航空服务 1,200 37%
通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展
有限公司
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
许可经营项目：普通货运；预包装食品兼散装
食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼
沈阳空港 零售。一般经营项目：仓储服务（不含危险化
31 物流有限 15,330 10% 学品），房屋租赁，航空货物运输代理服务，
公司 装卸搬运、货物包装服务，商务咨询服务，停
车场服务，（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
仓储服务（限分支机构经营），承办海运、陆
运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及
过境货物国际运输代理业务，包括揽货、订
中外运扇 舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结
扩国际冷 算运杂费、报验、报检、相关的短途运输服务
32 链物流 4,000 50% 及运输咨询服务；国内货物运输代理；物流信
（上海） 息咨询；贸易信息咨询；食品、服装、日用
有限公司 品、化工产品（危险品除外）的批发、进出口
及佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
114
八、外运发展董事、监事及高级管理人员情况
（一）外运发展董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本预案签署日，外运发展董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 性别 出生年份 任职起始年月
董事 2016 年 4 月
李关鹏 男 1966 年
董事长 2016 年 9 月
董事 2011 年 5 月
高伟 男 1966 年
总经理 2016 年 1 月
刘瑞玲 董事 女 1965 年 2016 年 4 月
蔡冰 董事 女 1972 年 2016 年 4 月
余应敏 独立董事 男 1966 年 2017 年 8 月
徐扬 独立董事 男 1967 年 2015 年 1 月
徐佳宾 独立董事 男 1966 年 2016 年 4 月
代军 监事会主席 女 1967 年 2013 年 10 月
高国峻 监事 男 1976 年 2013 年 5 月
陈洋 职工监事 男 1974 年 2003 年 5 月
肖成路 副总经理 男 1963 年 2010 年 10 月
唐志兰 副总经理 女 1965 年 1999 年 12 月
刘新扬 副总经理 男 1971 年 2017 年 6 月
姚家武 副总经理、财务总监 男 1966 年 2013 年 4 月
王晓征 董事会秘书 男 1971 年 2008 年 2 月
（二）外运发展董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员
李关鹏先生现任外运发展董事长，同时担任中国外运执行董事、总经理、党
委副书记，具体简历详见本预案之“第一节 合并方基本情况”之“七、中国外
运董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）中国外运董事、监事及高级管理
人员简历”之“1、董事会成员”。
高伟先生，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权。高伟先生于 1989 年毕
业于北京科技大学，取得工学学士学位，1993 年获得中央财经大学货币银行学
硕士学位，1996 年取得中华人民共和国律师资格，1999 年获得对外经济贸易大
115
学国际法专业博士学位。高伟先生是香港特许秘书公会，以及英国特许秘书及行
政人员公会资深会员（FCIS，FCS，PE）。中国上市公司协会董事会秘书委员会
副主任委员，香港特许秘书公会理事会成员，副会长，专业发展委员会副主席。
高伟先生现任外运发展董事、总经理，同时担任中国外运总法律顾问。高伟先生
1993 年进入对外贸易运输总公司法律事务部工作，1997 年 1 月至 1997 年 8 月任
对外贸易运输总公司法律事务部副总经理，1997 年 8 月至 1999 年 3 月任对外贸
易运输总公司股份制改造办公室副主任，1999 年 3 月至 1999 年 10 月任对外贸
易运输总公司企业管理部副总经理，1999 年 10 月至 2001 年任外运发展副总经
理，2001 年至 2002 年任外运发展总经理，2002 年至 2016 年任中国外运董事会
秘书，2010 年至今任中国外运总法律顾问。
刘瑞玲女士，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员。刘瑞玲女
士于 1987 年毕业于对外经济贸易大学，获得经济学学士学位，2003 年毕业于中
欧国际工商学院，获得工商管理硕士学位，职称为高级商务师。刘瑞玲女士现任
外运发展董事，同时担任中国外运战略发展部常务副总经理。刘瑞玲女士 1987
年加入对外贸易运输总公司工作，先后在海运综合部、海运美洲部、海运出口部、
香港宏光公司、海运班轮部工作，1995 年至 1998 年任中外运天地快件有限公司
货运部经理，1998 年至 2003 年任对外贸易运输总公司投资管理部总经理，2003
年至 2007 年任中国外运企划部总经理，2007 年 11 月至 2017 年 12 月任中国外
运投资管理部总经理，2017 年 12 月至今任中国外运战略发展部常务副总经理。
蔡冰女士，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权。蔡冰女士于 1995 年毕
业于东北财经大学，获得经济学学士学位。蔡冰女士现任外运发展董事。蔡冰女
士 2010 年至 2016 年任通用技术集团投资管理有限公司财务清算部副总经理，
2016 年 8 月至今任通用技术集团投资管理有限公司企业管理部总经理，曾任中
技国际招标公司财务部总经理助理、中国驻丹麦使馆经商处秘书等职务。
余应敏先生，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权。余应敏先生于 1989
年毕业于山西财经大学并获得经济学学士学位，1995 年毕业于中央财政金融学
院并获得经济学硕士学位，2005 年毕业于中央财经大学并获得管理学博士学位，
2006 年至 2010 年在财政部财政科学研究所从事博士后研究。余应敏先生现任外
运发展独立董事。余应敏先生为中央财经大学会计学教授、博士生导师，中国注
116
册会计师、注册税务师、房地产估价师。2005 年至今任中央财经大学会计学教
授、博士生导师。先后获审计署考试中心、国家税务总局注册税务师管理中心、
人事部考试司、财政部企业司、科技部中小企业创新基金管理中心、广东省经贸
委、科技厅、信息产业厅等委任，担任财务经济评审专家。
徐扬先生，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权。徐扬先生于 1991 年毕
业于北京大学，获得法学学士学位。徐扬先生现任外运发展独立董事，同时担任
北京重光律师事务所主任合伙人。徐扬先生自 1992 年开始律师执业，取得从事
证券法律业务及国家基本建设大中型项目招投标法律业务资格。曾就职于中信律
师事务所、北京市公诚律师事务所、北京市天达律师事务所。
徐佳宾先生，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权。徐佳宾先生 1993 年
毕业于中国人民大学并获经济学硕士学位，1997 年毕业于中国人民大学并获经
济学博士学位。徐佳宾先生现任外运发展独立董事，同时担任中国人民大学商学
院产业经济学教授，博士生导师，国家制造强国战略咨询委员会委员、中国国际
贸易促进委员会专家委员、中国工业经济联合会学术委员会委员、中国工业经济
学会理事。1993 年 6 月起至今任中国人民大学商学院讲师、副教授、教授。
2、监事会成员
代军女士，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员。代军女士
1989 年毕业于对外经济贸易大学并获经济学学士学位，2009 年毕业于北京大学
光华管理学院并获高级管理人员工商管理硕士学位。代军女士现任外运发展监事
会主席，同时担任中国外运战略发展部副总经理。代军女士 1989 年加入对外贸
易运输总公司工作，1989 年至 1990 年在对外贸易运输总公司江苏分公司实习，
1990 年至 1994 年在对外贸易运输总公司汽车管理部工作，1994 年至 1998 年在
运达国际货运代理有限公司工作，1998 年至 2002 年在对外贸易运输总公司投资
管理部工作，2003 年至 2007 年任中国外运企划部总经理助理，2007 年至 2017
年 12 月任中国外运投资管理部副总经理，2017 年 12 月至今任中国外运战略发
展部副总经理。
高国峻先生，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权。高国峻先生 1998 年
毕业于南开大学并获管理学学士学位。高国峻先生现任外运发展监事同时担任中
117
国外运风险管理部副总经理。1998 年加入对外贸易运输总公司工作，1998 年至
2003 年在对外贸易运输总公司审计部工作，2003 年至 2007 年在中国外运审计部
工作，2007 年至 2010 年任中国外运审计部总经理助理，2010 年至 2017 年 12 月
任中国外运审计部副总经理，2017 年 12 月至今任中国外运风险管理部副总经理。
陈洋先生，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员。陈洋先生
1996 年毕业于北京机械工业学院并获工学学士学位。陈洋先生现任外运发展职
工监事。陈洋先生 1996 年至 1999 年在对外贸易运输总公司空运部工作，1999 年
至 2002 年在外运发展信息技术部工作，2002 年至 2003 年 6 月任外运发展信息
技术部副经理，2003 年 6 月至今担任外运发展办公室主任，2003 年 5 月至今担
任外运发展职工代表监事，2007 年 11 月至今兼任外运发展党委委员，2015 年 2
月至今兼任外运发展工会主席。
3、高级管理人员
高伟先生现任外运发展总经理，具体简历详见本节“1、董事会成员”。
肖成路先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，一级物流师，中共党
员。肖成路先生于 1983 年毕业于北京市对外贸易学校。肖成路先生现任外运发
展副总经理。肖成路先生 1983 年至 1988 年任中国外运北京公司海运科业务员，
1988 年至 1991 年任中国外运北京公司海运出口部副科长，1991 年至 1998 年任
中国外运北京公司航空货运服务中心副经理，1998 年至 2000 年任中外运华北空
运有限公司副总经理，2000 年至 2002 年任外运发展华北分公司副总经理，2002
年至 2004 年任外运发展华北分公司总经理，2004 年至 2012 年任外运发展华北
区域总经理。
唐志兰女士，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，一级物流师。唐志兰
女士 1986 年毕业于对外经济贸易大学并获得经济学学士学位，2003 年毕业于美
国纽约州立大学布法罗分校并获得工商管理硕士学位。唐志兰女士现任外运发展
副总经理，同时担任中外运安迈世（上海）国际航空快递有限公司董事。唐志兰
女士 1986 年至 1989 年在对外贸易运输总公司空运部工作，1989 年至 1993 年任
中外运－天地快递有限公司总经理助理，1993 年至 1999 年任对外贸易运输总公
司空运处快件科经理，1999 年至今任外运发展副总经理，2011 年至 2013 年 5 月
118
兼任外运发展董事，2012 年 1 月起兼任中外运安迈世（上海）国际航空快递有
限公司董事，2012 年 1 月至 2016 年 10 月任该公司董事长。
刘新扬先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，职称为助
理国际商务师。刘新扬先生于 1994 年毕业于对外经济贸易大学并获得经济学学
士学位。刘新扬先生现任外运发展副总经理。刘新扬先生 1994 年至 2000 年先后
在中国船务代理公司江苏公司、中国外运江苏公司箱运公司任职员，2000 年至
2001 年进入对外贸易运输总公司物流发展部，2001 年至 2002 年在对外贸易运输
总公司上市办工作，2002 年至 2013 年任中国外运运营部副总经理，2013 年至
2016 年任中国外运电子商务项目组组长，2016 年至 2017 年 6 月任中国外运电子
商务事业部总经理。
姚家武先生，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，职称为中
级会计师。姚家武先生于 1989 年毕业于安徽财贸学院并获得经济学学士学位，
2007 年毕业于中国人民大学并获得工商管理硕士学位。姚家武先生现任外运发
展副总经理兼财务总监。姚家武先生 1989 年至 1994 年在对外贸易运输总公司工
作，1994 年至 1998 年任中国船务代理公司财务科副科长，1998 年至 1999 年任
对外贸易运输总公司财务部系统科科长，1999 年至 2002 年任对外贸易运输总公
司财务部副总经理，2002 年至 2004 年任中国外运财务部副总经理，2004 年至
2013 年任中国外运财务部总经理，2013 年至今任外运发展副总经理、财务总监、
党委副书记、纪委书记，期间，2013 年至 2016 年 4 月任外运发展董事。
王晓征先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员。王晓征先
生于 1994 年毕业于厦门大学并获得经济学学士学位，2005 年毕业于香港中文大
学并获得工商管理硕士学位。王晓征先生现任外运发展董事会秘书。王晓征先生
1994 年至 1997 年任中国外运租船公司财务科员工、副科长，1997 年至 1998 年
在对外贸易运输总公司上市办工作，1998 年至 2000 年任对外贸易运输总公司企
管部科长，2000 年至 2002 年任对外贸易运输总公司投资部副总经理，2002 年至
2007 年任中国外运企划部副总经理，期间，2005 年至 2007 年挂职中国外运山东
有限公司副总经理，2007 年至 2008 年任中国外运投资管理部副总经理，2008 年
至今任外运发展董事会秘书，期间，2008 年 4 月至 2009 年 12 月兼任外运发展
企划部总经理。
119
（三）中国外运向外运发展推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，中国外运作为外运发展控股股东向其推荐董事或高级
管理人员的情况如下：
推荐人 在外运发展担任的职务
李关鹏 董事长、董事
高伟 董事
刘瑞玲 董事
九、外运发展最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，外运发展最近三年未发生重大资产重组。
十、外运发展及其主要管理人员的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，外运发展及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
十一、外运发展最近十二个月发生的重大资产交易情况及与本次合
并的关系
截至本预案签署日，外运发展最近十二个月内未发生重大资产交易情况。
120
第三节 本次换股吸收合并方案
一、本次换股吸收合并的背景与意义
（一）本次换股吸收合并的背景
中国外运以及外运发展均具有大量的优质物流资产及业务。中国外运是世界
领先的综合物流服务商之一，公司业务主要包括货运代理、专业物流、仓储与码
头服务、物流设备租赁和其他以汽车运输、船舶承运和快递业务为主的服务。
外运发展是国内航空货运代理行业第一家上市公司，主要经营空运货运代理、
电商物流及专业物流业务。
近年来，国内新零售行业发展迅猛，综合物流服务需求显著提升，物流细分
子行业呈逐步融合发展态势。在此背景下，传统的按照运输方式划分物流业务板
块的组织模式已无法有效满足市场需求。本次换股吸收合并完成后，中国外运和
外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，有助于提升公司综合物
流服务能力，有助于增强公司的核心竞争能力和行业影响力。
（二）本次换股吸收合并的意义
1、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易
物流行业的发展趋势是物流资源的深度融合，要求物流企业在提供多元化、
综合性的物流综合服务及解决方案的过程中不断扩展物流网络、不断丰富物流产
品。虽然本次交易实施前中国外运与外运发展主营业务不存在竞争关系，但不排
除中国外运与外运发展未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。中国外运
换股吸收合并外运发展，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方
各自业务发展的瓶颈，同时合并双方的关联交易也将随之全面消除。
2、有利于整合公司内部资源，有效降低财务风险，优化资本结构
中国外运负债率高于外运发展，较高的负债率一定程度上制约了中国外运盈
利能力提升和业务扩张。本次合并完成后，中国外运作为存续公司，将有利于其
全面整合物流板块内部资源，通过发挥协同效应提升公司价值，同时也有助于降
低财务风险、防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。
121
3、有利于拓宽融资渠道，增强竞争优势
本次合并完成后，中国外运作为存续公司将实现 A+H 资本运作平台的搭建，
可以在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作活动。由于 A 股市场投融资工具不断
创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H 资本运作平台的搭建，有利于中国外运
进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和
兼并收购提供有力的资本支持。
4、有利于更好地保护合并双方股东的利益
按照换股吸收合并方案，外运发展中小股东可选择将所持有的外运发展股份
换为中国外运 A 股股份，成为中国外运的股东。与外运发展相比，中国外运是世
界领先的综合物流服务商之一，拥有更为广泛的物流资源和物流综合服务能力，
回归 A 股将会给参与换股的外运发展中小股东带来更优且更长远的回报。同时，
本次换股吸收合并方案在确定换股价格、发行价格、现金选择权安排时均充分考
虑了对外运发展中小股东利益的保护。
此外，本次换股吸收合并完成后，中国外运将回归 A 股市场，有利于中国外
运品牌影响力的提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国外运
未来的长远发展和全体股东的整体利益。
5、有利于完善公司治理结构，维护投资者权益
本次合并前中国外运持有外运发展 60.95%的股权，为外运发展控股股东。
中国外运作为 H 股上市公司，外运发展作为 A 股上市公司，双方拥有不同的股
东结构，股东的利益不尽一致；双方拥有独立的管理层，其激励机制和利益目标
会存在不完全一致的情形，且管理层级较多，一定程度会影响管理效率。通过本
次换股吸收合并，将彻底解决以上有关治理架构、决策机制等问题。
此外，中国外运回归 A 股市场后，将有利于中国外运按照境内监管要求进
一步完善公司治理结构，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，回报投
资者。
122
二、本次换股吸收合并的具体方案
（一）合并双方
本次换股吸收合并的合并方为中国外运，被合并方为外运发展。
（二）合并方式概述
中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运
以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外
运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换
股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将
通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及
其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股
吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集
团持有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票
将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。
（三）换股发行的股票种类及面值
中国外运为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
（四）换股对象
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国外运以外
的外运发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报
或无效申报行使现金选择权的外运发展股东持有的外运发展股票，以及现金选择
权提供方因提供现金选择权而持有的外运发展股票，将全部按照换股比例转换为
中国外运因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
（五）换股价格与发行价格
1、外运发展 A 股换股价格
外运发展 A 股的换股价格为 20.63 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并
对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以本次董事会决议
123
公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 22%的溢价率，即 20.63 元/
股。
若外运发展自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将
作相应调整。其他情况下，外运发展换股价格不再进行调整，提醒广大投资者关
注相关风险。
2、中国外运 A 股发行价格
中国外运本次 A 股发行价格为 5.32 元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并
双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。
若中国外运自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将
作相应调整。其他情况下，中国外运发行价格不再进行调整，提醒广大投资者关
注相关风险。
（六）换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=外运发展 A 股换股价格÷中国外运 A 股发
行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运
发展的换股比例为 1:3.8778，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可
以换得 3.8778 股中国外运本次发行的 A 股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整，提醒广大投资者关
注相关风险。
（七）换股发行股份的数量
截至本次董事会决议公告日，外运发展总股本为 905,481,720 股，除中国外
运持有的外运发展股份外，参与本次换股的外运发展股份合计 353,600,322 股。
按照上述换股比例计算，则中国外运为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
124
1,371,191,329 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股发行的股份数量将作相应调整。其他情况下，换股发行的股份数量不再进行调
整，提醒广大投资者关注相关风险。
（八）中国外运 A 股股票的上市流通
本次换股吸收合并完成后，中国外运为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、
以及中国外运原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所上市流通。
（九）外运发展异议股东的保护机制
为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将
由招商局集团或其下属子公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此情况下，
该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并的外运
发展的股东主张现金选择权。
外运发展异议股东现金选择权价格以本次董事会决议公告前 20 个交易日的
均价 16.91 元/股为基准，给予 2.19%的溢价率，即 17.28 元/股。若外运发展自定
价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
其他情况下，现金选择权价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供
方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运
发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外
运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运
为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票。
登记在册的外运发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在
本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
125
各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、
自外运发展审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在
册的外运发展股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、
在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在股东大会股权登记日之后买入或
者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金
选择权申报均为无效。
持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：1、存在权利限制的外运发展股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向
外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择
权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。
已提交外运发展股票作为融资融券交易担保物的外运发展异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将外运发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的外运发
展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选
择权。
本次换股吸收合并将由招商局集团或其下属子公司担任现金选择权提供方。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申
报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依
据法律、法规以及上交所或联交所的规定及时进行信息披露。
1、本次交易中外运发展异议股东现金选择权价格的合理性
1）可比交易中被合并方现金选择权价格及换股价格定价情况
2010 年以来与本次交易类似的换股吸收合并交易案例共有 14 单，其中，被
126
合并方现金选择权价格及换股价格定价情况详见下表所示（如无特别说明，以下
各项均为被合并方相关数据）：
现金
现金选择权 换股 换股价格 换股价格
20 个交易 选择权
序 价格较 20 个 价格 较 20 个交 较现金选
案例 日均价 价格
号 交易日均价 （ 元 / 易日均价 择权价格
（元/股） （ 元 /
溢价率 股） 溢价率 溢价率
股）
招商公路吸收
1 4.73 4.73 0.00% 5.93 25.37% 25.37%
合并华北高速
宝钢股份吸收
2 2.86 2.58 -9.79% 2.58 -9.79% 0.00%
合并武钢股份
长城电脑吸收
3 36.26 24.09 -33.56% 24.09 -33.56% 0.00%
合并长城信息
招商蛇口吸收
4 28.22 24.11 -14.56% 38.1 35.01% 58.03%
合并招商地产
温氏集团吸收
5 8.33 10.62 27.49% 13.33 60.02% 25.52%
合并大华农
中国南车吸收
6 5.92 5.92 0.00% 6.19 4.56% 4.56%
合并中国北车
百视通吸收
7 10.75 10.75 0.00% 10.75 0.00% 0.00%
合并东方明珠
申银万国吸收
8 8.3 8.22 -0.96% 9.96 20.00% 21.17%
合并宏源证券
美的集团吸收
9 9.46 10.59 11.95% 15.96 68.71% 50.71%
合并美的电器
广州药业吸收
10 11.55 11.55 0.00% 11.55 0.00% 0.00%
合并白云山
中国医药吸收
11 6.39 6.39 0.00% 6.39 0.00% 0.00%
合并天方药业
济南钢铁吸收
12 7.18 7.18 0.00% 8.35 16.30% 16.30%
合并莱钢股份
广汽集团吸收
13 12.65 12.65 0.00% 14.55 15.02% 15.02%
合并广汽长丰
金隅股份吸收
14 10.09 10.65 5.55% 10.80 7.04% 1.41%
合并太行水泥
平均值 -0.99% 14.91% 15.58%
中值 0.00% 11.03% 9.79%
中国外运吸收
15 16.91 17.28 2.19% 20.63 22.00% 19.39%
合并外运发展
注 1：上表中数据均来源于相关上市公司公开披露文件。
注 2：上表可比交易中被合并方相关定价的基准价格，除长城电脑吸并长城信息案例及招商
蛇口吸并招商地产案例选择首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价作为基
127
准价格外，其他可比交易均选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价作为
基准价格。为便于统计分析，上表中统一列示各可比交易被合并方首次董事会决议公告日前
20 个交易日被合并方的股票交易均价，简称“20 个交易日均价”。
从上表可以看到，可比交易案例中，被合并方换股价格较被合并方首次董事
会决议公告日前 20 个交易日被合并方股票交易均价（以下简称“20 个交易日均
价”）溢价率平均值为 14.91%，中值为 11.03%；可比交易案例中，为保护被合
并方投资者的合法权益，均按照法律法规要求设置了现金选择权，被合并方现金
选择权价格大多与 20 个交易日均价保持一致，现金选择权价格较 20 个交易日
均价溢价率平均为-0.99%，中值为 0%。
2）外运发展现金选择权价格定价合理性分析
为充分保护被合并方异议股东的合法权益，根据相关法律法规要求，过往换
股吸收合并的交易案例均设置了被合并方异议股东的现金选择权安排。本次换
股吸并交易，交易双方已严格按照相关法律法规要求设置了被合并方异议股东
的现金选择权安排。上述安排符合法律法规要求，符合可比交易惯例，能够充分
保护被合并方异议股东的合法权益。
关于被合并方异议股东现金选择权价格的设置，由于被合并方均为 A 股上
市公司，其股票市场价格能够公允的反应被合并方的市场价值，因此，可比交易
案例中，被合并方现金选择权价格大多与 20 个交易日均价保持一致，现金选择
权价格较 20 个交易日均价溢价率平均为-0.99%，中值为 0%。本次换股吸并交易，
外运发展异议股东现金选择权价格为 17.28 元/股，较 20 个交易日均价溢价
2.19%。该价格的确定符合可比交易惯例，具体而言：第一，外运发展异议股东
现金选择权价格设置以 20 个交易日均价为定价基准，该基准价格的选择与绝大
部分可比交易相同；第二，外运发展异议股东现金选择权价格较基准价格溢价
2.19%，该溢价率与可比交易溢价率基本一致，且高于可比交易平均溢价率水平。
因此，本次交易中，外运发展异议股东现金选择权安排符合过往可比交易惯
例，外运发展异议股东现金选择权价格是合理的，能够有效保护外运发展异议股
东的合法权益，不存在实质损害外运发展异议股东权益的情形。
3）关于外运发展现金选择权价格与换股价格差异的原因及合理性分析
对于被合并方同意换股的股东，其在换股吸并交易后将成为存续公司的股
128
东，需要承担更多的股票价格波动等风险，因此，过往换股吸收合并交易案例中，
在被合并方股东换股价格确定时通常会在基准价格基础上给予一定的换股溢价，
作为对参与换股股东的风险补偿。而对于被合并方不同意换股的异议股东，考虑
到其承担的风险相对较小，因此，被合并方异议股东现金选择权的价格通常低于
被合并方股东的换股价格。可比交易案例中，被合并方换股价格较其异议股东现
金选择权价格的溢价率平均值为 15.58%。
本次交易中，外运发展换股价格较异议股东现金选择权价格的溢价率为
19.39%，该溢价率与过往可比交易案例溢价率不存在重大差异，处于中等水平，
符合市场操作惯例。
此外，本次交易中，外运发展换股价格高于异议股东现金选择权价格的设置，
也是为了充分保护换股股东的合法权益。本次交易完成后，中国外运将成为存续
公司，外运发展同意换股的股东将成为存续公司中国外运的股东。本次交易后，
存续公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，换股股东可以共享存续公
司在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，符合外运发展换
股股东的长远利益和根本利益；但同时，考虑到外运发展换股股东在换股完成后
将承担股票价格波动等风险，因此，本次交易中换股价格的设置高于异议股东现
金选择权的价格，上述价格设置具有合理性。
（十）换股方法
1、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合
并实施股权登记日。
2、换股方法
合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的除中国外运以外的
外运发展全体股东（包括登记在册的现金选择权提供方）所持的外运发展股票按
照换股比例全部转换为中国外运本次发行的 A 股股票。
3、零碎股处理方法
外运发展换股股东取得的中国外运 A 股股票应当为整数，如其所持有的外
129
运发展股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排
序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾
数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与
计划发行股数一致。
（十一）股份锁定期安排
中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运 A 股股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集
团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），
也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市后六个月内，如中国
外运 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定
期限自动延长六个月。
自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局
集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：①转让双方
存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；②交易所认定的其他情形。
（十二）中国外运异议股东的保护机制
为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中
国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运
的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持
有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或
依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关异议股东无
权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合
并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式
提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有
效签署。
中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运 H 股股
份，在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股
130
东主张异议股东退出请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不
能行使异议股东退出请求权。
（十三）换股吸收合并方案的唯一性
合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致需对换股价格、发行价格、换股
比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双
方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格
为最终方案。
中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换
股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、
发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票
在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股
比例确定方式及现金选择权价格。
若本次换股吸收合并方案未获得中国外运或外运发展股东大会批准，中国外
运暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
（十四）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外，中国外运于 2016 年 3 月发行了第
一期公司债券，于 2016 年 8 月发行了第二期公司债券，中国外运将根据相关法
律法规和《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说
明书（面向合格投资者）》及《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债
券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》的约定，在审议本次换股吸收合
并的董事会召开后，召集债券持有人会议审议债权人利益保护事项。合并双方所
有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。
131
（十五）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
1、资产交割
合并双方同意自交割完成日起，外运发展所有资产的所有权（包括但不限于
所有物业、商标、专利、外运发展持有其他公司的股权、外运发展下属分公司、
特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。
外运发展同意自换股实施日起协助接收方办理外运发展所有资产的变更手续。外
运发展承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应接收方要求（该
要求不得被不合理地拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相
关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如
由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享
有权利和承担义务。
因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定
承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项
成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。如因一方的违约行
为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所
有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换
股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方
根据各自的违约行为按比例承担。
2、业务承继
外运发展目前主营业务分为货运代理、电商物流和专业物流三大板块，合并
双方同意，外运发展在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股吸收合
并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
3、合同承继
在本次交割完成日后，外运发展签署的一切有效的合同下的权利、义务的合
同主体变更为接收方，外运发展在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并仍需
继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。
4、股票过户
132
中国外运应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向外运发展换
股股东发行的中国外运股票过户至外运发展换股股东名下。外运发展换股股东自
新增股份登记于其名下之日起，成为中国外运的股东。
5、其他交割
外运发展应当自换股实施日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任
何及全部文件，该等文件包括但不限于外运发展自成立以来的三会文件（股东大
会、董事会、监事会文件）、所有组织性文件及工商登记文件、获得的所有政府
批文、所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、纳税文
件、有关财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、
资料、档案等。
（十六）员工安置
本次吸收合并不影响中国外运与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。
本次合并完成后，外运发展法人资格注销，但是外运发展下属子公司的法人
主体不发生变更，因此，外运发展子公司员工的劳动关系维持不变，外运发展现
有的其他员工将由接收方全部接收，该等员工的劳动合同由接收方继续履行，外
运发展作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割完成日起
由接收方享有和承担。
中国外运及外运发展同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，
合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员
工安置方案。
（十七）利润分配
在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）
之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接收方的股
东享有。
133
三、中国外运估值方法概览
从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法和收益法对交易标的进行
估值，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现金流折现
法，现金流主要分为企业自由现金流、股权自由现金流和股利现金流。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收
益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合
理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金
流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。
由于中国外运较难以编制较为准确的未来年度现金流及利润预测数据，因
此中国外运不满足使用现金流折现法进行估值的条件。故本次交易以可比公司
法和可比交易法对中国外运进行估值分析。
（一）可比公司法估值情况
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数
（如市盈率倍数和市净率倍数）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指
标及估值倍数对交易标的进行估值。本次通过对资本市场上与中国外运处于同
一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率（市
盈率、市净率），经综合分析后得出中国外运的股权价值。
本次选取 A 股可比上市公司的标准为：①主要从事综合物流业务的 A 股上
市公司；②剔除最近 12 个月市盈率为负、无市盈率数据的 A 股上市公司；③从
业务内容、经营模式等多角度挑选与中国外运近似的可比公司。再根据可比上市
公司的财务数据计算出对应的价值比率。
基于上述标准，选出下述 A 股上市公司作为中国外运的可比公司，其最近
12 个月经营业绩、截至 2017 年三季度末的财务状况以及主营业务内容如下表所
示：
最近 12 个 截至 2017
最近 12 截至 2017
月归属于母 年三季度末
个月营业 年三季度 主营业务
证券代码 证券简称 公司股东的 归属于母公
总收入 末总资产 内容
净利润 司股东的权
（亿元） （亿元）
（亿元） 益（亿元）
134
综合物流、
物流贸易、
600787.SH 中储股份 248.45 15.46 207.39 104.94
金融物流、
物流地产
空运货运
代理、电商
600270.SH 外运发展 56.84 12.52 96.51 78.70
物流、综合
物流
跨境现代
603128.SH 华贸物流 84.40 2.23 52.23 36.46 综合第三
方物流
大宗商品
采购供应
及综合物
600057.SH 象屿股份 1840.66 5.46 526.05 90.02
流、物流平
台（园区）
开发运营
仓储及物
300013.SZ 新宁物流 8.73 1.08 21.20 13.93
流服务
注：1、数据来源：上市公司年报，wind
2、最近 12 个月营业收入=2016 年第四季度营业总收入+2017 年前三季度营业总收入
3、最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2016 年第四季度归属于母公司股东的净利
润+2017 年前三季度归属于母公司股东的净利润
1、可比公司市盈率情况
基于上述标准，截至中国外运及外运发展第一次董事会审议本次吸收合并
方案之日（及 2018 年 2 月 28 日），A 股从事综合物流业务的可比上市公司市
盈率情况如下：
股票代码 股票简称 最近 12 个月市盈率（倍）
600787.SH 中储股份 13.67x
600270.SH 外运发展 12.50x
603128.SH 华贸物流 36.22x
600057.SH 象屿股份 17.73x
300013.SZ 新宁物流 36.67x
平均值 23.36x
中值 17.73x
注：1、数据来源：上市公司年报，wind
2、最近 12 个月市盈率=2018 年 2 月 28 日收盘价/最近 12 个月归属于母公司股东的每
股收益
3、外运发展自 2018 年 1 月 2 日开始停牌，收盘价取自于 2017 年 12 月 29 日价格
135
4、最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2016 年第四季度归属于母公司股东的净利
润+2017 年前三季度归属于母公司股东的净利润
5、最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益=最近 12 个月归属于母公司股东的净利
润/总股本
2、可比公司市净率情况
截至本预案出具日，A 股从事综合物流业务的可比上市公司市净率情况如
下：
2017 年三季度末市净率
股票代码 股票简称
（倍）
600787.SH 中储股份 2.01x
600270.SH 外运发展 1.99x
603128.SH 华贸物流 2.22x
600057.SH 象屿股份 1.08x
300013.SZ 新宁物流 2.84x
平均值 2.03x
中值 2.01x
注：1、数据来源：上市公司年报，wind
2、2017 年三季度末归属于母公司股东的每股净资产=2017 年三季度末归属于母公司股
东的权益/总股本
3、2017 年三季度末市净率=2018 年 2 月 28 日收盘价/2017 年三季度末归属于母公司股
东的每股净资产
（二）可比交易法
可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、
并购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非
财务数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。
通过分析近年来可比的综合物流资产收购的可比交易，计算其交易市盈率
水平，并结合中国外运相关情况进行估值分析，相关可比交易案例情况如下：
收购方 交易标的 标的金额（亿元） 市盈率（倍）
中远海能 大连远洋运输有限公司 100%股权 66.29 8.24x
黑化股份 泉州安通物流有限公司 100%股权 28.50 14.37x
华贸物流 中特物流有限公司 100%股权 12.00 14.36x
富临运业 成都富临长运集团有限公司 99.97%股权 9.62 8.57x
平均值 29.10 11.39x
136
收购方 交易标的 标的金额（亿元） 市盈率（倍）
中值 20.25 11.47x
注：数据来源于 Wind、上市公司相关公告
综合可比公司法及可比交易法，与中国外运相类似的物流可比上市公司或
者可比交易案例的市盈率平均值及中值范围在 11.39x 至 23.36x 之间。根据中
国外运未经审计的相关财务数据并经初步估算，中国外运的估值在上述范围之
内，估值合理、定价公允。
四、本次交易需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经中国外运董事会第八十
八次会议审议通过；
2、本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经外运发展第六届董事会
第二十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚需取得国务院国资委核准；
2、本次交易尚需中国外运股东大会和 H 股类别股东会审议通过；
3、本次交易尚需外运发展股东大会审议通过；
4、本次交易尚待中国证监会核准；
5、本次交易尚待上交所对股票上市交易的审核同意。
本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或
核准前外运发展将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
五、《换股吸收合并协议》主要内容
中国外运与外运发展于 2018 年 2 月 28 日签署附条件生效的《换股吸收合并
协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、
换股价格、发行价格、换股比例、外运发展异议股东现金选择权、中国外运异议
137
股东退出请求权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的
承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争
议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：（1）本协议经合并双方
的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；（2）本次合并方案获得合并
双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；（3）本次合并获得国务
院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；（4）在上述三项生效
条件均已满足时，不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政
府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。以上所规定的任一条件未获
满足时，除合并双方另有约定，本次合并不予生效。
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次换股吸收合并中，根据合并方中国外运审计报告，截至 2016 年末中国
外运资产总额占被合并方外运发展的同期经审计的资产总额的比例超过 50%，
2016 年度中国外运营业收入占被合并方外运发展同期经审计的营业收入的比例
超过 50%，截至 2016 年末中国外运资产净额占被合并方外运发展同期经审计的
净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的
规定，本次换股吸收合并构成外运发展重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方中国外运为被合并方外运发展的控股股东，根据
《重组管理办法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等相关法律法规的规定，本次交易涉及外运发展与其控股股东之间的交易，
因此构成关联交易。在外运发展董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在外运发展股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，外运发展的控股股东为中国外运，最终实际控制人为
国务院国资委，不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并
实施完毕后，存续公司的最终实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此，
138
本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成
重组上市。
九、本次交易符合《重组管理办法》第十一条
（一）本次换股吸收合并行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，存续公司业务主要从事海运、陆运、空运等物流行业相关
业务，根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（2011 年 3 月 27 日
国家发改委第 9 号令公布，2013 年 2 月 16 日国家发改第 21 号令修正），符合国
家产业政策。本次交易双方均不属于重污染行业，合并双方及其控股子公司在经
营过程中遵守国家有关环境保护、土地管理相关法律、法规的规定，本次交易符
合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。本次交易完成后，存续公司从事
各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄
断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。
中国外运将因本次换股吸收合并新增 1,371,191,329 股 A 股股票，本次交
易完成后，外运长航集团直接及间接持有中国外运的股权比例为 34.62%，招商
局集团直接持有中国外运的股权比例为 19.44%，合计持有 4,011,462,644 股，
持股比例为 54.06%。
本次现金选择提供方为招商局集团或其下属子公司，其受让的有效申报行
使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，即使所有外
运发展异议股东（最多为非关联股东的 1/3）均选择有效申报行使现金选择权，
中国外运的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。满足《上市规则》关于上市公
139
司股权分布条件的相关规定。
（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方股东合法权益
的情形
本次换股吸收合并依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。合并中涉及
的关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在
中国外运、外运发展董事会上已回避表决，已充分保护合并双方中小股东的利益。
外运发展 A 股的换股价格为 20.63 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并
对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以本次董事会决
议公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 22%的溢价率，即 20.63
元/股。
中国外运本次 A 股发行价格为 5.32 元/股。中国外运发行价格是以兼顾合
并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长
前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。
为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并
将由招商局集团或其下属子公司作为现金选择权的提供方，向外运发展异议股
东提供现金选择权。现金选择权价格以本次董事会决议公告前 20 个交易日的均
价 16.91 元/股为基准，给予 2.19%的溢价率，即 17.28 元/股，该价格充分体现
了对外运发展中小股东利益的保护。
合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致须对换股价格、发行价格、换股
比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双
方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格
为最终方案。
同时，为保护中国外运中小股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股
价波动等不确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公
司章程，中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议
的中国外运的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价
140
格购买其所持有的中国外运股份。
本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑
了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效的保障了合并双方全体
股东的合法权益。
（四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次换股吸收合并后，外运发展终止上市并注销法人资格，其全部资产、负
债、权益并入中国外运。外运发展资产权属清晰，资产过户不存在重大法律障碍。
相关债权债务关系清晰，合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性
文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将根据
各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，
合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由中国外运承继。
相关债权债务处理合法。
（五）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存
续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，外运发展的业务将由存续公司中国外运继续经营。中
国外运业务布局将得到进一步完善，相关物流业务规模和持续盈利能力将获得
增强。
（六）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立
中国外运将通过本次换股吸收合并整合旗下物流资产业务，中国外运在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构
中国外运已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法
规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定相
应议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合
141
并完成后，中国外运将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，
继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，目前涉及合并双方的审计、尽职调查工作尚未完成，截至本预案
出具之日，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条规定的情形。
十、本次换股吸收合并符合《首发管理办法》的规定
（一）中国外运是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年
以上
中国外运系根据财政部于 2002 年 11 月 18 日出具的《关于中国外运股份有
限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2002〕486 号）及国家经
济贸易委员会于 2002 年 11 月 19 日出具的《关于设立中国外运股份有限公司的
批复》（国经贸企改〔2002〕863 号），由对外贸易运输总公司以其与货代、船
代、快件、仓储码头、水运、汽运有关业务的股权或相关经营性资产及负债发起
设立的股份有限公司。
截至本预案出具日，中国外运合法存续。中国外运为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，中国外运持续经营时间已超过 3 年，为依法设立且合法存续的股
份有限公司，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形。
（二）中国外运的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，中国外运的主要资产不存在重大权属纠纷
根据中国外运的历次验资报告及相关凭证资料，中国外运的注册资本已足
额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国外
运的主要资产不存在重大权属纠纷。
（三）中国外运的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策
截至本预案出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查等
工作，根据中国外运提供的资料以及中国外运生产经营相关监管部门出具的证
142
明等资料，中国外运的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策。
（四）中国外运最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
最终实际控制人没有发生变更
中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租
赁和其他服务（以汽车运输、船舶承运和快递业务为主），主营业务 2015 年至
2017 年内没有发生重大变化。
2017 年 11 月，中国外运收购招商物流 100%股权系同一控制下的合并，并
且，招商物流是第三方物流服务供应商，主要提供包括合同物流、汽车运输、冷
链物流、国际供应链及设备租赁为主的服务，与中国外运主营业务存在相似性及
互补性。
根据《证监会公告[2008]22 号——<首次公开发行股票并上市管理办法>第
十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法
律适用意见第 3 号》（以下简称“意见 3 号”）第二条，“发行人报告期内存在
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列
条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即
与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当
自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业
务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”。
经核查，本次中国外运收购招商物流 100%股权的同一控制下收购符合意见
3 号的相关要求，具体分析如下：
（1）本次收购目的符合意见 3 号精神
招商物流被中国外运收购前，其为招商局集团下属持股 100%的全资子公司，
与中国外运属于同一控制下的企业。根据招商局集团的战略发展要求，中国外运
已确定为招商局集团下属唯一物流运营平台，中国外运收购招商物流属同一控
制权人下相同、类似或者相关的业务的重组整合，其主要目的是为了避免同业竞
争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，进一步提高中国外运运营质
143
量，从根本上保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（2）被重组方招商物流与中国外运属同一控制下企业
招商物流是招商局集团旗下从事现代物流业务的核心企业，于 2000 年正式
组建，总部位于深圳，注册资本 14.44 亿元。2015 年 12 月，经国务院批准，外
运长航集团 100%股权整体无偿划转至招商局集团。上述招商局集团与外运长航
集团战略重组完成后，招商物流与中国外运受同一控制人招商局集团控制。
（3）招商物流业务与中国外运重组前的业务具有相关性
中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租
赁和其他服务（以汽车运输、船舶承运和快递业务为主），是世界领先的综合物
流服务商之一。招商物流是第三方物流服务供应商，主要提供包括合同物流、汽
车运输、冷链物流、国际供应链及设备租赁等服务。
本次收购完成后，通过整合招商物流旗下物流业务和资源，中国外运可进一
步完善自身物流网络和服务能力；有效整合双方客户资源，发挥协同效应。因此，
招商物流业务与中国外运主营业务具有相关性。
（4）招商物流对中国外运资产总额、营业收入或利润总额的影响分析
2017 年 8 月 22 日，中国外运与招商局集团签署了关于收购招商物流 100%
股权的相关协议，交易价格以具有证券业从业资格的北京天健兴业资产评估有
限公司出具的《招商局集团有限公司拟以其持有的招商局物流集团有限公司股
权认购中国外运股份有限公司所发行内资股涉及之招商局物流集团有限公司股
东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字〔2017〕第 0245 号）为基础协商
确定，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
于 2016 年 12 月 31 日，经审计的招商物流、中国外运各自资产总额、营业
收入、利润总额及占比如下：
单位：人民币万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
招商物流 2,027,111.43 1,319,112.00 90,989.60
中国外运 3,759,124.80 4,720,678.10 255,318.40
144
占比 53.93% 27.94% 35.64%
根据意见 3 号要求：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个
会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超
过 100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的
要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票
并上市申请文件》（证监发行字[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求，提交
会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件”。
从上表占比可知，招商物流重组前一个会计年度末的资产总额已超过重组
前中国外运资产总额的 50%，但不超过 100%。因此，本次换股吸收合并将招商物
流纳入尽职调查范围并发表意见，同时按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》证监发行字[2006]6
号）附录第四章和第八章的要求，向中国证监会提交会计师关于招商物流的有关
文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
综上，本次交易未导致中国外运主营业务 2015 年至 2017 年内发生重大变
化且符合意见 3 号的相关要求。
中国外运 2015 年至 2017 年内董事和高级管理人员没有发生重大变化；2015
年至 2017 年内董事、高级管理人员的任免符合有关规定，并已履行了必要的法
律程序。
中国外运的控股股东为外运长航集团，其直接持有中国外运 40.69%的股权，
同时，其通过全资子公司 Sinotrans Shipping Inc.和中国外运（香港）间接持
有中国外运 1.77%的股权。中国外运的实际控制人为招商局集团，最终实际控制
人为国务院国资委。2015 年 12 月，经国务院批准，招商局集团与外运长航集团
实施战略重组，外运长航集团整体并入招商局集团，中国外运最终实际控制人仍
然为国务院国资委，并未变更。综上，中国外运 2015 年至 2017 年内的最终实际
控制人没有发生变更。
145
（五）中国外运的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的中国外运股份不存在重大权属纠纷
根据中国外运的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访
谈，中国外运的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的中国外运股份不存在重大权属纠纷。
（六）中国外运已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
截至本预案出具日，中国外运已按照《到境外上市公司章程必备条款》、香
港联交所《上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，在董事会下设立审计、
提名、薪酬委员会等，制定了相应的议事规则和工作制度，具有相对健全的组织
结构和法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
目前，中国外运拟按照证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》及上交
所《上市规则》的相关要求对《公司章程》进行修订，拟定符合境内外监管机构
相关规定的公司章程，并拟在董事会下增设战略委员会。
（七）中国外运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
中国外运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（八）中国外运的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格
根据中国外运的董事、监事和高级管理人员简历情况、相关人士的访谈以及
相关人士出具的承诺，中国外运的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
146
交易所公开谴责。
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
中国外运的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格。
（九）中国外运的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
截至本预案出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运与财务报表相
关的内部控制有效性的尽职调查等工作。
根据中国外运的内部各项控制制度以及对中国外运高管人员的访谈，中国
外运的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果。
（十）中国外运不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形
截至本预案出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查工
作，根据截至本预案出具日已获取的中国外运出具的书面材料及相关监管机构
开具的相关证明文件，中国外运不存在下列情形：
1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造中国外运或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
147
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（十一）中国外运的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
在中国外运《公司章程》约束的前提下，相关董事会议事规则中已明确对外
担保的审批权限和审议程序。根据中国外运用章记录、征信报告、贷款卡信息等
文件，其不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形。
（十二）中国外运不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
截至本预案出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查工
作，根据中国外运提供的相关管理制度、财务资料以及对具体会计科目的明细情
况分析，中国外运具有严格的资金管理制度并有效执行，中国外运不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用而受到损害的情形。
（十三）中国外运资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常
根据中国外运最近三年对外披露经审计的年度报告，中国外运资产质量良
好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（十四）中国外运的内部控制在所有重大方面是有效的，并委托了注册会计师出
具内部控制鉴证报告
根据中国外运内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，中国外运的
内部控制在所有重大方面是有效的。截至本预案出具日，中国外运已委托相关审
计机构对中国外运与财务报表相关的内部控制的有效性进行审核。
148
（十五）中国外运会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中国外运的财务状况、经营成果
和现金流量，并委托了注册会计师出具审计报告
根据中国外运会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国外运会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了中国外运的财务状况、经营成果和现金流量。
截至本预案出具日，相关审计机构依据中国注册会计师审计准则正在对中
国外运及其子公司的财务报表进行审计，包括截至 2017 年末、2016 年末、2015
年末的合并资产负债表和资产负债表，及 2017 年度、2016 年度、2015 年度的合
并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东
权益变动表以及财务报表附注。
（十六）中国外运编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策，未随意变更
根据中国外运会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国外运编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持
应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
（十七）中国外运已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
2015 年至 2017 年内，中国外运关联交易类型主要包括：1、向关联方提供
并接受运输物流服务，具体为货代、船代、仓储码头、公路运输、快递、船运及
集装箱租赁及其他设施等；2、向控股股东及实际控制人租赁物业资产；3、接受
招商局集团财务有限公司（原中外运长航财务有限公司，以下简称“财务公司”）
提供综合金融服务形成的资金往来；4、因资产及业务重组等原因，向实际控制
人招商局集团及外运长航集团等下属公司收购、出售或受托管理相关资产，减少
中国外运与实际控制人旗下其他公司的潜在竞争等。
截至本预案出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查工
149
作，根据中国外运提供的相关财务资料，2015 年至 2017 年内，中国外运的关联
交易履行了必要的审议程序，遵循公开、公平及公正的市场原则进行，严格按照
市场化公允交易的定价原则，不存在损害公司利益及通过关联交易操纵利润的
情形。
（十八）中国外运符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件
中国外运符合下列条件：
1、中国外运经审计的最近 3 个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 147,121.1 万元、149,326.4
万元和 123,143.3 万元，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
2、中国外运经审计的最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计
为 524,247.0 万元，超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计
为 14,075,537.9 万元，超过人民币 3 亿元；
3、中国外运本次发行前股本总额为 604,916.44 万元，不少于人民币 3,000
万元；
4、中国外运经审计的最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例为不高于 20%；
5、中国外运经审计的最近一期末不存在未弥补亏损。
（十九）中国外运依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中国外运
的经营成本对税收优惠不存在严重依赖
截至本预案出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查工
作，根据中国外运提供的主要税种纳税申报资料、完税凭证、主要税收优惠政策
依据等资料以及相关主管税务部门出具的税收无违法证明文件等材料，中国外
运依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中国外运的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖。
150
（二十）中国外运不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项
根据中国外运的主要债务合同以及中国外运资信情况，中国外运不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（二十一）中国外运申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的情形
中国外运尚未进行发行申报，不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（二十二）中国外运不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力
的情形
中国外运不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、中国外运的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对中国外运的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、中国外运的行业地位或中国外运所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对中国外运的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、中国外运经审计的最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者
存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、经审计的最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
5、中国外运在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对中国外运持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，截至本预案出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽
职调查工作及审计等工作。根据截至本预案出具日的尽职调查及核查情况，中国
151
外运符合首次公开发行并上市的条件。
十一、本次换股吸收合并符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份
达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股
东发出全面要约或者部分要约。
但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，相关投资者如在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
如上所述，本次交易前招商局集团已间接合计持有外运发展 60.95%的股份，
并且根据本次交易方案，招商局集团或其下属子公司向本次交易的异议股东提
供现金选择权将不会导致招商局集团拥有的外运发展权益影响外运发展的上市
地位，因此，招商局集团或其下属子公司提供前述现金选择权将触发要约收购义
务，但属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提交要约收
购豁免申请的情形。
152
第四节 本次交易对合并后存续公司的影响
一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等
物流资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合物
流服务能力将进一步提升，全球化物流网络布局将进一步完善，核心竞争力、行
业影响力及风险抵御能力将进一步增强，有利于有效保护中小股东的利益。
（一）物流资源整合，强化存续公司主营业务
本次合并前，中国外运以及外运发展均具有大量的优质物流资产。中国外运
是我国最大的货运代理业务运营商，也是世界领先的综合物流服务商之一；外运
发展是国内航空货运代理行业第一家上市公司。本次合并后，外运发展以空运货
代为核心的货运代理业务将纳入存续公司的统一战略规划和管理体系，极大释放
其优质物流资产的价值，充分发挥协同作用，进一步提高整体物流资产及业务的
盈利能力和发展空间。同时，通过业务渠道、货运资源以及客户群体的整合，存
续公司将进一步降低运营成本，进一步提高业务增长质量，在巩固境内市场地位
的同时进一步加强国际市场的开拓，不断增强在世界物流行业中的国际影响力和
竞争力。
（二）拓展业务范围，强化存续公司综合实力
本次交易前，中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、
物流设备租赁、其他服务（以汽车运输、船舶承运和快递业务为主）等；外运发
展主要经营空运货运代理、电商物流及其他专业物流业务。本次合并后，存续公
司在强化既有业务的同时将进一步增加电商物流以及相关专业物流的业务能力，
完成物流业务在陆运、海运、空运的全面整合，将物流资源深度融合与打通，在
多元化、综合性物流企业的建设过程中延伸物流网络、丰富物流产品，提供多种
物流解决方案。存续公司可利用强大的货运代理业务能力结合外运发展的跨境电
商端到端供应链服务进一步完善公司的业务体系，开拓既有客户的业务需求，同
时为新增客户提供更加全面的一站式服务。
153
二、本次交易对合并后存续公司财务状况及盈利能力的影响
本次合并前，合并方中国外运持有被合并方外运发展60.95%股权，为外运发
展控股股东，外运发展纳入合并报表范围，外运发展的资产、负债及当期的收入、
成本和损益已包含在中国外运的合并财务报表中。本次合并后，中国外运作为存
续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资
质、人员及其他一切权利与义务，合并前外运发展除中国外运外其他股东享有的
权益和损益将分别转为中国外运归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有
者净利润，中国外运归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
本次合并有利于释放中国外运与外运发展的财务与业务协同效应，进一步提
升上市公司财务状况及盈利能力。
三、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，中国外运将因本次换股吸收合并新增 1,371,191,329 股
A 股股票，本次交易完成后，外运长航集团直接及间接持有中国外运的股权比例
为 34.62%，招商局集团直接持有中国外运的股权比例为 19.44%，合计持有
4,011,462,644 股，持股比例为 54.06%，外运长航集团仍为中国外运的控股股东，
招商局集团仍为中国外运的实际控制人，最终实际控制人仍为国务院国资委。
合并前 合并后
股东名称
数量（股） 股比 数量（股） 股比
招商局集团 1,442,683,444 23.85% 1,442,683,444 19.44%
外运长航集团 2,461,596,200 40.69% 2,461,596,200 33.17%
中国外运（香港）（H 股） 106,683,000 1.76% 106,683,000 1.44%
Sinotrans Shipping Inc（H 股） 500,000 0.01% 500,000 0.01%
其他 H 股股东 2,037,704,000 33.69% 2,037,704,000 27.46%
原外运发展中小股东 0 0.00% 1,371,191,329 18.48%
总股本 6,049,166,644 100.00% 7,420,357,973 100.00%
四、本次交易对合并后存续公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次合并对上市公司同业竞争的影响
本次合并前，中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、
154
物流设备租赁、其他服务（以汽车运输、船舶承运和快递业务为主）等，外运发
展业务主要为空运货运代理、电商物流及其他专业物流业务，合并双方主营业务
不存在竞争关系。
本次中国外运换股吸收合并外运发展，外运发展原有的全部资产、负债、业
务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务都由中国外运承接与承继。合并完
成后，可以彻底解决合并双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展
的瓶颈。
（二）本次合并对上市公司关联交易的影响
1、本次交易完成后新增关联方的情况
本次合并前，中国外运系外运发展的控股股东，属于外运发展的关联方，合
并双方的交易属于关联交易。但本次合并完成后，外运发展原有的全部资产、负
债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务都由接收方承接与承继，将
不会新增关联方。
2、本次交易完成后新增关联交易情况
本次合并前，中国外运与招商局集团签订了综合服务协议，互相提供运输物
流服务和配套服务，同时订立了一项总租约，约定由中国外运及下属子公司租入
若干办公室物业、仓库、堆场、集装箱装卸站和房地产；中国外运与招商局集团
的子公司财务公司订立金融服务协议，财务公司为中国外运提供包括存款服务、
贷款服务和其他金融服务等一系列金融服务。本次合并后，该部分关联交易预计
仍将延续，但预计不会与合并前发生显著变化。
本次合并后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，存续公司将
继续严格按照相关法律、法规的规定及公司章程的相关规定，进一步完善和细化
关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
截至本预案出具之日，交易双方审计工作尚未完成，尚无法对其关联交易金
额、占比情况进行定量分析。具体交易情形将于审计完成后另行披露。
3、减少和规范关联交易的承诺
155
为确保本次交易完成后存续公司独立性不受损害，充分保护存续公司、特别
是中小投资者的利益，规范和减少关联交易，招商局集团、外运长航集团出具了
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
1、招商局集团、外运长航集团将尽量避免和减少与中国外运（包含中国外
运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，招商局集团、外运长
航集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与中国外运依法签订规范的
关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、
规范性文件及中国外运《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务，以维护中国外运及中国外运其他股东的利益。
3、招商局集团、外运长航集团保证不利用关联交易非法转移中国外运的资
金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响力，通过关联交易损害中国外运
及中国外运其他非关联股东的合法权益。
4、招商局集团、外运长航集团保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/
关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
5、招商局集团、外运长航集团将促使招商局集团、外运长航集团控制的除
中国外运以外的企业或其他经济实体遵守上述各项承诺。
6、如招商局集团、外运长航集团及招商局集团、外运长航集团控制的除中
国外运以外的企业或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运及其股东的权
益受到损害，招商局集团、外运长航集团将依法承担相应的赔偿责任。
五、本次交易对合并后存续公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、 证券法》、 上市公司治理准则》、
《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法
人治理结构，建立了健全的公司内部管理和控制制度。
本次交易完成后，存续公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，建立健全的存续公司治理结构。
156
六、本次交易对外运发展的影响
本次换股吸收合并完成后，外运发展终止上市并注销法人资格，中国外运作
为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、
资质、人员及其他一切权利与义务。具体而言，本次交易完成后，外运发展总部
资产、业务、人员、资质等将由接收方全部承继，接收方将积极办理权利义务变
更手续；外运发展下属分公司及子公司将全部转移至接收方，分公司相关营业执
照、资产、资质、合同等只需要进行名称变更等，子公司相关资产、资质、合同
等不涉及变更。由于外运发展总部主要行使管理职能，相关业务、资质、资产主
要由下属分子公司拥有并负责具体执行，本次交易相关权利义务的变更不存在
重大法律障碍，本次交易对外运发展现有业务不存在重大不利影响。
外运发展终止上市并注销法人资格对其相关资产生产经营不存在重大不利
影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义
务的变更不存在重大法律障碍。中国外运将积极申请需要变更的经营资质进行
主体变更或重新申请经营资质，但相关事项进展存在不确定性，可能将给该等业
务开展带来经营风险，详见本预案“第五节 风险因素”之“二、与合并后存续
公司相关的风险”之“（二）经营风险”之“2、经营资质风险”。同时，公司将
积极申请资产权属变更，积极与合同相对方协商合同主体变更和续约。
此外，截至本预案出具日，外运发展与中移物联网有限公司共同拥有如下专
利权：
序号 专利名称 专利号 专利类别 专利申请日 授权公告日
一种基于 RFID 技术 ZL 2014 2
1 实用新型 2014.12.31 2015.5.20
的仓储作业装置 0868825.0
一种基于 RFID 技术
ZL 2014 1
2 的仓储作业装置和 发明专利 2014.12.31 2017.12.29
0850927.4
方法
除上述专利为外运发展与其他公司共同所有外，外运发展自有土地、房产、
商标、专利等知识产权不存在与他人共有的情况。上述专利共有权人中移物联网
有限公司已出具书面《同意函》，同意本次交易完成后，由中国外运或其指定的
子公司依法承继外运发展对上述专利享有的所有权。
157
第五节 风险因素
一、与本次换股吸收合并相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次合并已分别取得中国外运董事会和外运发展董事会审议批准。根据合并
双方各自的公司章程等规定，本次合并尚需分别经中国外运股东大会、中国外运
类别股东会及外运发展股东大会以特别决议批准，其中中国外运股东大会涉及关
联交易表决，招商局集团及其关联方（包括外运长航集团）将对相关议案回避表
决；外运发展股东大会涉及关联交易表决，中国外运及其关联方将对相关议案回
避表决。本次合并事项存在无法获得中国外运股东大会、中国外运类别股东会及
外运发展股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会未能通过相关议案，
本次换股吸收合并相关程序将终止。本次合并还需取得国务院国资委、中国证监
会、上交所等有权监管部门的批准或核准，相关事项能否取得有权监管部门的批
准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。截至本预案签署日，
上述待审批事项尚未完成。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后实施前，外运发展股票价格可能发生大幅波动，投资者
因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得双方股东大会、国务院国资
委及证券监管部门的批准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准，
外运发展的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，中国外运 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二
级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预
期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、
金融政策等多种因素的影响。中国外运股票的市场价格可能因上述因素而背离其
投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果中国外运 A 股上市后的二级市
场表现低于市场预期，则选择换股的外运发展股东有遭受投资损失的风险。
158
（三）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经中国
外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会审议通过，外运发展股
东大会决议对外运发展全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权
票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获
得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的外运发展股东及现金选择权提供方
就其持有的全部外运发展股份将按照换股比例强制转换为中国外运的 A 股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外
运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的 A 股股份，原在外运发
展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国
外运 A 股股份上继续有效。
（四）行使现金选择权的相关风险
为充分保护外运发展股东的利益，本次换股吸收合并将向外运发展异议股东
提供现金选择权。行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一
股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准
或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。
若外运发展相关股东申报行使现金选择权时外运发展股价高于现金选择权
价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使
现金选择权还可能丧失未来中国外运 A 股股票上涨的获利机会。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权
人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第
三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本预案签署日，中国
外运已经中国证监会核准完成两期公司债券的公开发行且尚未到期，根据公司债
券相关法律法规的要求，中国外运应就本次换股吸收合并事项履行相应的信息披
159
露义务，且应当根据募集说明书等债券发行制度性文件召开债券持有人会议就债
券持有人利益保护方案进行审议。上述债权人意见以及公司债债券持有人大会对
于是否同意由存续公司继续承继公司债券的相关权利义务，存在不确定性。如合
并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能
存在一定影响。
（六）交易完成后的整合风险
中国外运通过换股方式吸收合并外运发展，从而实现物流资源整合、发挥协
同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合
并后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。由于
合并双方在内部管理制度、日常经营模式等方面存在一定差异，存续公司在整合
过程中可能面临一定的整合风险。
二、与合并后存续公司相关的风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
中国外运所处的行业为综合物流行业，行业的发展与宏观经济、货币政策及
经济贸易的发展有着密切的联系。经济景气程度、国内及国际贸易、居民消费需
求等变化会对社会物流需求产生重要影响。如果未来发生我国宏观经济波动加剧、
宏观经济增速下降，因地缘政治、国际冲突及金融风险等因素所造成世界主要经
济体经济衰退，国际贸易下滑等情况，则可能将对物流行业发展以及中国外运未
来经营造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着全球经济一体化进程不断深化，以及在“一带一路”倡议背景下中国企
业对外业务合作不断增加，中国物流服务业处于高速发展态势。但是，物流行业
市场竞争十分激烈。一方面，目前国内物流行业市场参与者众多，市场竞争一直
较为激烈；近年来随着网络购物及电子商务的快速发展，电商企业等纷纷跨界进
入物流行业，进一步加剧了物流行业的竞争程度；另一方面，国际一流的物流公
司纷纷进入中国市场，凭借其雄厚的资本及长年累积的国际物流经验参与中国物
160
流市场竞争，同时，中国优秀的物流公司也纷纷走出去，在全球范围内提供物流
服务。整个行业的竞争方式已由单纯的成本和价格竞争转向多元化、差异化服务
和管理效率的竞争。
本次合并后，随着业务范围及规模的持续扩大，中国外运若不能根据行业发
展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展有效应对竞争情况，则
存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（二）经营风险
1、存续公司业绩波动风险
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月中国外运的营业收入分别为 476.14
亿元、459.35 亿元、472.07 亿元和 423.52 亿元，实现归属母公司所有者净利润
分别为 12.31 亿元、14.93 亿元、16.29 亿元和 13.15 亿元。本次合并交易完成后，
合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定
性，且行业政策、市场竞争等均会对存续公司产生一定影响，存续公司的经营业
绩仍存在波动的风险。
2、经营资质风险
物流行业属于行政许可行业，部分业务开展依赖于经营资质。本次交易完成
后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展原有业务，外运
发展终止上市并注销法人资格。随着外运发展注销，公司将积极申请原外运发展
相关经营资质进行主体变更或重新申请经营资质，但相关事项进展存在不确定性，
可能将给该等业务开展带来经营风险。
3、客户流失风险
外运发展经过多年发展，已在相关领域积累大量优质客户资源，支持公司业
务的稳定发展。本次合并交易完成后，外运发展将注销法人资格，外运发展母公
司作为主体签署的相关业务合同由接收方承继。若合同变更事项与客户沟通未能
获得认可，可能导致存续公司存在客户流失风险。
4、采购成本波动的风险
161
中国外运从事的物流服务大量依靠对外采购运力，采购成本的变动及成本转
嫁能力将直接影响公司未来的成本和收益。例如海运价格及空运价格的变动将直
接影响公司货运代理业务的经营成本。如果未来相关外部运力采购成本价格短期
内大幅上涨，而公司未能及时提高对客户的服务价格，则将影响公司未来的经营
业绩。
5、人工成本波动的风险
随着我国人口结构的变化，人力成本可能不断上升，这将影响公司未来的成
本和收益。如果未来人工成本持续上升，而公司未能及时提高人工服务效率，则
将影响公司未来的经营业绩。
6、运输安全的风险
运输安全事故是物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则
可能导致中国外运面临赔偿、固定资产损坏及交通主管等部门处罚的风险，导致
中国外运发生额外支出，另外也可能对中国外运的市场声誉、客户关系造成一定
的不利影响。
（三）管理风险
1、内部管理风险
中国外运下属分子公司众多，涉及业务板块较多，众多分子公司的业务经营
都直接影响到公司的声誉。随着未来业务的进一步发展，庞大的业务种类、业务
规模和运营人员对内部管理水平提出了很高的要求。尤其是本次合并交易之后，
原外运发展下属的资产、业务、人员等将由接收方承接，进一步增加管理复杂程
度。存续公司若不能加快培养与引进优秀人才的步伐，加大对基础设施、设备和
技术等投入，加强成本管理，将可能面临一定的管理风险。
2、人才流失风险
中国外运作为国内物流的龙头企业，企业的发展和运营依赖于众多经验丰富
的优秀管理人员和执行人员。国内物流行业激烈的市场竞争，若中国外运无法提
供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临优秀人才不断流
失的风险，并进一步影响公司经营成果。
162
3、境外经营风险
目前，中国外运在全球多个国家和地区开展物流相关业务。境外国家和地区
的政治环境、法律环境、经济政策、市场形势等若发生不利变动，可能导致存续
公司在境外经营业务受到不利影响。
（四）财务风险
1、债务融资风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，中国外运的资产负债
率分别为 49.70%、46.99%、47.09%和 49.44%，外运发展的资产负债率分别为
13.89%、13.45%、15.96%和 18.41%。随着业务的发展，存续公司资金需求可能
进一步加大，负债程度可能进一步上升，如不能合理运用资金，提高公司的经营
业绩，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定风险。
2、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国
际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致公司
财务费用增加，进而致使公司的业绩下滑。
3、汇率波动风险
存续公司提供的综合物流服务部分涉及相关外币结算，需要收取、支付并留
存一定外币以维持业务运营，因此存续公司面临汇率波动的风险。如果受国内和
国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率
发生较大波动，而存续公司未能及时应对，则可能导致存续公司出现相应汇兑损
失。为应对上述情况，存续公司已采取及时结汇、合理控制外币持有规模等措施
尽可能降低汇率波动风险。但如果未来市场汇率发生较大波动，则存续公司可能
仍然无法完全避免相关汇率波动风险对经营业绩的不利影响。
4、本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，公司需支付税费、中介机构费用等。本次交
易产生的费用将相应增加公司的当期成本及费用，可能造成公司利润水平下降。
163
三、其他风险
（一）最近一期财务数据未经审计的风险
截至本预案签署日，中国外运和外运发展截至 2017 年 9 月 30 日的季度财务
数据未经审计。本预案中涉及该期间的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者
参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，
存在与目前披露数据出现差异的风险。
（二）中国外运合并范围变化导致财务数据变化的风险
截至 2017 年 9 月 30 日，中国外运收购招商物流尚未完成资产交割，本预案
使用的中国外运 2017 年 1-9 月的财务数据未合并招商物流相关财务数据。截至
2017 年末，招商物流资产交割及工商变更手续已经完成，在后续出具的中国外
运 2017 年度审计报告中将合并招商物流。提醒广大投资者关注因中国外运合并
范围变化导致的财务数据变化的风险。
（三）股票价格波动风险
二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，
而且受投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济
状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，中国外运
A 股股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造
成损失。
（四）尽职调查工作尚未完成的风险
截至本预案出具日，中国外运及外运发展涉及的尽职调查、审计等工作尚未
完成。虽然大部分信息来源于中国外运及外运发展所提供的确认过真实性和准
确性的信息，以及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获
取的信息，但由于中国外运及外运发展审计工作仍在进行，暂且无法进一步提供
更加详尽的信息，故本次交易存在无法完全按照《首发管理办法》、《准则第 26
号》等法规进行披露，存在对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
待中国外运及外运发展的审计等工作完成后，相关中介机构将按照《首发管
理办法》、《准则第 26 号》等法规的要求进行全面尽职调查；并在相关工作完成
164
后，中国外运及外运发展将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并披露《中
国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报
告书（草案）》及相关文件。
165
第六节 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的
合法权益，相关主体已采取以下措施：
一、保护股票投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事项，中国外运和外运发展已经切实按照《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法
权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严
格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，
中国外运和外运发展按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，外运发展将遵循公开、公平、公正的原则，严格执
行相关法律法规以及外运发展公司内部对于关联交易的审批程序。外运发展在召
集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交
易方案进行了事前认可并发表了独立意见。后续外运发展在召集第二次董事会以
及股东大会审议本次交易相关事项时，将继续提请关联方回避表决相关议案。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，外运发展将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）为交易双方异议股东提供现金选择权、退出请求权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向外运发展异议股东提供现
金选择权，将向中国外运的异议股东提供退出请求权。
166
二、保护债权人合法权益的相关安排
（一）中国外运及外运发展的具体债务金额，类型，其中已取得债权人同意无须
提前偿还或担保的金额
1、中国外运及外运发展的具体债务金额、类型
截至 2017 年 9 月 30 日，中国外运母公司口径的主要债务为应付债券、金
融债务和业务往来一般性债务（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应
交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称
“一般性债务”），占负债总额的比例分别为 38.82%、29.14%、30.49%。
截至 2017 年 9 月 30 日，外运发展母公司口径的主要债务为一般性债务，
不存在应付债券和金融债务，一般性债务占负债总额比例为 83.17%。
2、中国外运及外运发展已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
（1）公司债券持有人
中国外运分别于 2016 年 3 月 2 日、2016 年 8 月 24 日发行了中国外运 2016
年公司债券（第一期）（债券简称为“16 外运 01”）与中国外运 2016 年公司债
券（第二期）（债券简称为“16 外运 03”），截至本预案签署日，两期债券的
受托管理人已发出“16 外运 01”与“16 外运 03”关于召开债券持有人会议的通
知，会议将于 2018 年 3 月 30 日召开并审议本次换股吸收合并的债务承继事项。
截至本预案签署日，外运发展不存在应付债券。
（2）金融债权人
截至本预案签署日，中国外运已向截至 2017 年 12 月 31 日的全部金融债权
人发出关于本次债务承继的告知函，后续中国外运将在本次交易方案向中国证
监会申报前获取金融债权人对本次换股吸收合并债务承继事宜无异议的同意函。
截至本预案签署日，外运发展不存在金融债权人。
（3）一般债权人
截至本预案签署日，中国外运与外运发展已向截至 2017 年 12 月 31 日的主
167
要一般性债权人发出关于本次债务承继的告知函，相关工作正在有序推进中。
中国外运与外运发展截至 2017 年 12 月 31 日的具体债务类型及金额将在后
续换股吸收合并报告书（草案）中披露。
截至本预案签署日，中国外运与外运发展均未收到债权人要求提前清偿债
务或另行提供相应担保的要求。
（二）中国外运对外发行债券的相关合同等文件中是否存在其他可能实质影响
本次交易的约定
1、中国外运对外发行债券的相关合同等文件中关于合并的相关约定
根据《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说
明书（面向合格投资者）》以及《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司
债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”）
的约定：
“在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时应召集持有人会议：
（4）、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、被接管歇业、解散或者申请破产；
债券持有人会议的权限范围包括：
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使
债券持有人依法享有权利的方案做出决议。”
除此之外，募集说明书中不存在其他可能实质影响本次交易的约定。
2、相关约定对本次交易的影响分析
根据募集说明书的约定，本次换股吸收合并事项需要提交债券持有人会议
予以审议。鉴于本次交易系中国外运发行 A 股股票换股吸收合并其控股子公司
外运发展，交易不涉及现金支出，且实现了中国外运 A+H 两地上市，本次交易完
成后一定程度上增强了中国外运的偿债能力，有利于维护中国外运两期公司债
168
债券持有人的利益，因此，中国外运对外发行债券的相关合同等文件的约定不会
对本次交易形成实质性障碍。
（三）结合中国外运及外运发展的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清
偿债务或提供担保对外运发展的生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案
截至 2017 年 9 月 30 日，以中国外运母公司口径的负债分析，假设需提前
清偿的债务比例分别为 10%、50%和 100%情况下，中国外运的流动资产覆盖率分
别为 988.72%、197.74%、98.87%，净资产覆盖率分别为 1081.89%、216.38%、
108.19%，即中国外运流动资产基本能够满足偿还全部债务的需要，中国外运的
流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持较高水平，具备履行提前清偿债务或
提供担保的能力。
截至 2017 年 9 月 30 日，以外运发展母公司口径的负债分析，假设需提前
清偿的债务比例分别为 10%、50%和 100%情况下，外运发展的流动资产覆盖率分
别为 4020.39%、804.08%、402.04%，净资产覆盖率分别为 5860.59%、1172.12%、
586.06%，外运发展的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履
行提前清偿债务或提供担保的能力。
综上，中国外运及外运发展拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力
和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，合并双方可通过提供担保、
支付现金或变现流动资产等方式来应对，不会对其生产经营、资金安排造成实质
性影响。
169
第七节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国外运、外运长航集团、实际控制人招商局集团出具了
《关于本次换股吸收合并的原则性意见及减持中外运空运发展股份有限公司股
份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次换股吸收合并。
2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本公司无减持外运发
展股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承
诺函项下承诺内容而导致外运发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《中外运空运发展股份有限公司
董事、监事、高级管理人员关于减持中外运空运发展股份有限公司股份的说明和
承诺函》，具体内容如下：“
1、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持外运发展
股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函
的承诺内容而导致外运发展受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
二、上市公司股票停牌前股价无异常波动说明
外运发展因筹划重大事项向上交所申请公司股票自 2018 年 1 月 2 日开市起
停牌。停牌之前最后一个交易日（2017 年 12 月 29 日）外运发展股票收盘价格
为 17.28 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 12 月 1 日）外运发展股票收盘
价为 17.13 元/股，本次交易事项公告前 20 个交易日（2017 年 12 月 4 日-2017 年
12 月 29 日）内外运发展股票收盘价格累计涨幅为 0.88%。
170
外运发展股票停牌前最后一个交易日（2017 年 12 月 29 日）上证指数收盘
点位为 3,307.17 点，停牌前第 21 个交易日（2017 年 12 月 1 日）上证指数收盘
点位为 3,317.62 点，停牌之前 20 个交易日内上证指数累计涨幅为-0.31%。剔除
大盘因素影响后，外运发展股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 1.19%，累
计涨幅未超过 20%。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及《2017
年 4 季度上市公司行业分类结果》，外运发展所属行业为“G 交通运输、仓储和
邮政业”之“G58 装卸搬运与其他运输代理业”。外运发展在申银万国行业分类
标准中属于交通运输行业，对应申万交通运输指数（801170.SI），外运发展股票
停牌前最后一个交易日（2017 年 12 月 29 日），申万交通运输指数收盘点位为
2,907.87 点，停牌前第 21 个交易日（2017 年 12 月 1 日）申万交通运输指数收盘
点位为 2,894.60 点，停牌前 20 个交易日内申万交通运输指数累计涨幅为 0.46%。
剔除行业板块因素影响后，外运发展股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为
0.42%，累计涨幅未超过 20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，外运发展股票
在停牌前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五
条相关标准。外运发展股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累
计涨幅不构成股价异动。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关主体（指交易双方及交易双方的
控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易双方的董事、监事、高级管理人员，
交易双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重
大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所及经办人员）不存
在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
171
最近 36 个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
四、相关人员买卖上市公司股票情况说明
外运发展在 2018 年 1 月 2 日停牌后，根据《重组管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，立即进行了内幕信息知情人登记及
买卖“外运发展”股票情况的自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人
名单。
本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月（2017 年 7 月 1 日至 2018 年 1 月 2
日）（以下简称“自查期间”、“核查期间”）。本次自查范围包括：招商局集
团、外运长航集团、中国外运、外运发展及其董事、监事、高级管理人员、项目
知情人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员；以及前述自然人的直
系亲属（以下统称“自查单位”或“自查人员”）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算上海分公司出具的《中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、
《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》并经核查，
在自查期间内，以下法人和自然人存在买卖外运发展股票的行为：
（一）合并双方自查人员交易外运发展股票的情况
合并双方自查人员在自查期间交易外运发展股票情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2017-07-03 -5,600 0 交易过户
2017-07-06 7,100 7,100 融资买入
外运发展监事会
焦松 2016-07-07 -7,100 0 卖券还款
主席代军之配偶
2017-07-19 2,900 2,900 融资买入
2017-07-20 -2,900 0 卖券还款
郑春艳 中国外运财务部 2017-07-07 300 400 交易过户
172
姓名 内幕知情人关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
经办人员 2017-07-11 100 500 交易过户
2017-07-17 200 700 交易过户
2017-07-18 1,100 1,800 交易过户
2017-07-24 -800 1,000 交易过户
2017-07-26 -500 500 交易过户
2017-07-27 -500 0 交易过户
中国外运风险管 2017-08-24 500 500 交易过户
秦岭
理部总经理 2017-08-25 -500 0 交易过户
2017-08-24 500 500 交易过户
韩雪 秦岭先生之配偶
2017-08-25 -500 0 交易过户
中国外运资本运 2017-11-16 100 100 交易过户
王瑞杰 营部经办人员靳
2017-11-24 -100 0 交易过户
佳之配偶
2017-08-15 -3,000 17,000 交易过户
外运发展财务部
2017-09-05 1,000 18,000 交易过户
曹凤华 经办人员胡显焕
2017-09-14 1,000 19,000 交易过户
母亲
2017-09-19 1,000 20,000 交易过户
上述股票买卖相关人员出具声明与承诺如下：
焦松出具的声明与承诺如下：“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获知
重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及外
运发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，与外运发展本次重大资产重组无
任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖外运发展股票的情形；
2、本人配偶代军虽在外运发展公司担任监事会主席，但其在外运发展停牌
前未向本人透露过外运发展的任何内幕信息；
3、若本人上述买卖外运发展股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述外运发展股票交易而获得的全部收益上交外运发展；
4、在外运发展复牌直至外运发展本次重大资产重组事项实施完毕或外运发
展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再买卖外运发展股票。”
代军出具的声明与承诺如下：“1、本人配偶焦松上述股票买卖行为，是在
173
并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及外运发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无
任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖外运发展股票的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露外运发展内幕信息的情形，也不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息买卖外运发展股票的情形；
3、若本人配偶上述买卖外运发展股票的行为被有关部门认定有不当之处，
本人愿意并促使本人配偶将因上述外运发展股票交易而获得的全部收益上交外
运发展；
4、在外运发展复牌直至外运发展本次重大资产重组事项实施完毕或外运发
展宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖外运发展股票。”
郑春艳出具的声明与承诺如下：“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获
知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及
外运发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关
联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖外运发展股票的情形；
2、若本人上述买卖外运发展股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述外运发展股票交易而获得的全部收益上交外运发展；
3、在外运发展复牌直至外运发展本次重大资产重组事项实施完毕或外运发
展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再买卖外运发展股票。”
秦岭出具的声明与承诺如下：“1、本人及本人配偶韩雪上述股票买卖行为，
是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场
交易情况及外运发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重
组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖外运发展股票的情
形；
2、本人不存在向本人亲属泄露外运发展内幕信息的情形，也不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息买卖外运发展股票的情形；
174
3、若本人及本人配偶上述买卖外运发展股票的行为被有关部门认定有不当
之处，本人愿意并促使本人配偶将因上述外运发展股票交易而获得的全部收益上
交外运发展；
4、在外运发展复牌直至外运发展本次重大资产重组事项实施完毕或外运发
展宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖外运发展股票。”
韩雪出具的声明与承诺如下：“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获知
重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及外
运发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，与外运发展本次重大资产重组无
任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖外运发展股票的情形；
2、本人配偶秦岭虽在中国外运股份有限公司担任风险管理部总经理，但其
在外运发展停牌前未向本人透露过外运发展的任何内幕信息；
3、若本人上述买卖外运发展股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述外运发展股票交易而获得的全部收益上交外运发展；
4、在外运发展复牌直至外运发展本次重大资产重组事项实施完毕或外运发
展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再买卖外运发展股票。”
王瑞杰出具的声明与承诺如下：“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获
知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及
外运发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，与外运发展本次重大资产重组
无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖外运发展股票的情形；
2、本人配偶靳佳虽在中国外运股份有限公司担任资本运营部高级主管，但
其在外运发展停牌前未向本人透露过外运发展的任何内幕信息；
3、若本人上述买卖外运发展股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述外运发展股票交易而获得的全部收益上交外运发展；
4、在外运发展复牌直至外运发展本次重大资产重组事项实施完毕或外运发
展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
175
的规范性文件规范交易行为，不会再买卖外运发展股票。”
靳佳出具的声明与承诺如下：“1、本人配偶王瑞杰上述股票买卖行为，是
在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交
易情况及外运发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组
无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖外运发展股票的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露外运发展内幕信息的情形，也不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息买卖外运发展股票的情形；
3、若本人配偶上述买卖外运发展股票的行为被有关部门认定有不当之处，
本人愿意并促使本人配偶将因上述外运发展股票交易而获得的全部收益上交外
运发展；
4、在外运发展复牌直至外运发展本次重大资产重组事项实施完毕或外运发
展宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖外运发展股票。”
曹凤华出具的声明与承诺如下：“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获
知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及
外运发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，与外运发展本次重大资产重组
无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖外运发展股票的情形；
2、本人儿子胡显焕虽在外运发展担任财务部预算经理，但其在外运发展停
牌前未向本人透露过外运发展的任何内幕信息；
3、若本人上述买卖外运发展股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述外运发展股票交易而获得的全部收益上交外运发展；
4、在外运发展复牌直至外运发展本次重大资产重组事项实施完毕或外运发
展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再买卖外运发展股票。”
胡显焕出具的声明与承诺如下：“1、本人母亲曹凤华上述股票买卖行为，
是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场
交易情况及外运发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重
176
组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖外运发展股票的情
形；
2、本人不存在向本人亲属泄露外运发展内幕信息的情形，也不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息买卖外运发展股票的情形；
3、若本人母亲上述买卖外运发展股票的行为被有关部门认定有不当之处，
本人愿意并促使本人母亲将因上述外运发展股票交易而获得的全部收益上交外
运发展；
4、在外运发展复牌直至外运发展本次重大资产重组事项实施完毕或外运发
展宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖外运发展股票。”
（二）财务顾问交易外运发展股票的情况
1、中信证券股票交易情况
2017 年 7 月 1 日至 2018 年 1 月 2 日之间，中信证券自营业务股票账户累计
买入外运发展（600270）股票 497,500 股，累计卖出 3,397,459 股，截至期末不持
有外运发展股票；在上述区间内，信用融券专户无交易，不持有外运发展股票；
在上述区间内，资产管理业务股票账户累计买入外运发展 0 股，累计卖出外运发
展 18,000 股，截至查询期末累计持有外运发展 8,573,198 股。
中信证券买入外运发展股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先
约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》
的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为
自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用
隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反
公司内部及外部规定的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息
知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在
利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易
177
的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利
益冲突。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户、资产管理业务股票账户买卖外
运发展股票行为与外运发展本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在
公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情
形。
2、招商证券股票交易情况
2017 年 7 月 1 日至 2018 年 1 月 2 日之间，招商证券股票投资部累计买入外
运发展 0 股，累计卖出外运发展 0 股，期末无持股。招商证券衍生投资部累计买
入外运发展 2,000 股，累计卖出外运发展 2,000 股，期末无持股。招商证券资产
管理部门管理的股票账户累计买入外运发展 0 股，累计卖出外运发展 0 股，期末
无持股。
招商证券作为本次重大资产重组项目的相关证券服务机构，严格遵守监管机
构的规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守。招
商证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息
系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理
和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，招商证券自营部门、资产管理部门持有和买卖外运发展股票均依据自
身独立投资研究决策，属于招商证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与
外运发展重大资产重组项目无任何关联。招商证券不存在公开或泄漏相关信息的
情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（三）独立财务顾问交易外运发展股票的情况
自 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 1 月 2 日之间，中银证券自营业务股票账户、
信用融券专户未交易外运发展的股票，期末不持有该公司股票；在上述区间内，
资产管理计划账户累计买入 390,856 股，累计卖出 393,400 股，期末持仓 390,856
股；公募基金账户累计买入 2,681,541 股，累计卖出 1,878,006 股，期末持仓
1,429,335 股。
178
中银证券已建立了严格的防火墙隔离制度，并对本次交易采取了严格的保密
措施，有关资产管理计划和公募基金账户是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，
依据自身投资策略及外运发展的公开信息独立进行的正常业务活动，与中银证券
担任本次重大资产重组的独立财务顾问不存在任何关联。
综上，中银证券资产管理计划和公募基金账户持有和买卖外运发展股票的行
为均为基于市场公开信息及独立判断做出的投资决策，与本次重大资产重组无任
何关联。中银证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行
内幕交易或操纵市场的情形。
五、被合并方独立董事意见
1、本次换股吸收合并系为实现中国外运与外运发展的强强联合，更好地提
升公司运营效率及质量之目的而实施，符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。本次换股吸收合并方案合理、
可行，符合外运发展和全体股东的利益。
2、本次换股吸收合并的换股价格及发行价格充分考虑了资本市场环境变化
等因素，参考市场惯例，定价公允、合理。此外，本次换股吸收合并将由招商局
集团或其下属子公司向外运发展异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利
于保护中小股东的合法权益。
3、审议本次换股吸收合并的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们会前认真审议了本次换股吸收合并
方案，中国外运拟与外运发展签署的附条件生效的《换股吸收合并协议》等拟提
交董事会审议的与本次换股吸收合并相关的所有资料。本次换股吸收合并为关联
交易，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会的表决程序合法。
4、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了《保密协
议》，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5、本次换股吸收合并尚需外运发展及中国外运股东大会审议和有权监管机
构的必要批准、核准、同意。
综上所述，本次换股吸收合并有利于外运发展相关业务的后续发展，符合外
179
运发展股东尤其是中小股东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的
市场原则，不存在损害外运发展及中小股东利益的情形。
六、中介机构意见
（一）合并方财务顾问意见
1、中信证券财务顾问意见
中信证券作为本次吸收合并的合并方财务顾问，按照相关法律法规的规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过对本预案等信息披露文件的适当核查，并与合并方法律顾问及审计机构经过
充分沟通后认为：
“截至本核查意见出具日，经初步尽职调查，中国外运在重大方面符合《首
发管理办法》规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件。本次吸收合并符合
国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、上交所《上市规则》等相关
规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；本次吸收合并综合考
虑了交易双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及
可比交易的估值水平等多方面因素，确定了合并方发行价格、被合并方换股价格
和换股比例，并设置了现金选择权及异议股东退出请求权，保护了合并方和被合
并方股东的利益；针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相
关方案不存在损害债权人利益的情况；本次吸收合并有利于存续公司提升行业地
位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率。随着本次吸收合并完成后业
务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有利
于维护合并双方全体股东的长远利益。”
2、招商证券财务顾问意见
招商证券作为本次吸收合并的合并方财务顾问，按照相关法律法规的规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过对本预案等信息披露文件的适当核查，并与合并方法律顾问及审计机构经过
充分沟通后认为：
“本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、上
180
交所《上市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规
范；中国外运在重大方面符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并
上市管理办法》规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件；本次吸收合并综
合考虑了交易双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公
司及可比交易的估值水平等多方面因素，确定了合并方发行价格、被合并方换股
价格和换股比例，并设置了现金选择权及异议股东退出请求权，保护了合并方和
被合并方股东的利益；针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置，
相关方案不存在损害债权人利益的情况；本次吸收合并有利于存续公司提升行业
地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率。随着本次吸收合并完成后
业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有
利于维护合并双方全体股东的长远利益。”
（二）被合并方独立财务顾问意见
中银证券作为本次吸收合并的被合并方独立财务顾问，参照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《上市规则》等法律、法规、部门
规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核
查后，发表以下核查意见：
“1. 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，并按照《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第 26
号》等相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2. 中国外运在重大方面符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规
定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件，本次交易完成后存续的上市公司仍
具备股票上市的条件；
3. 本次交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上
市；
4. 本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在损害被合并方股东，
特别是非关联股东合法权益的情况；
181
5. 鉴于外运发展将在相关审计、估值工作完成后编制本次重大资产重组报
告书并再次提交董事会讨论，届时中银证券将根据《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组的整体方案出具独立财务
顾问报告。”
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第八节 声明与承诺
一、合并方声明与承诺
中国外运及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。中国外运董事会及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
赵沪湘 宋德星 李关鹏 王 林
虞健民 吴学明 许克威 陆正飞
郭敏杰 刘俊海 王泰文
全体监事签字：
吴东明 周放生 任东晓
全体高级管理人员签字：
李关鹏 宋 嵘 王 林 虞健民
吴学明 王久云 李世础 高 翔
中国外运股份有限公司
2018 年 3 月 23 日
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二、被合并方声明与承诺
外运发展及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。外运发展董事会及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
李关鹏 高 伟 刘瑞玲 蔡 冰
余应敏 徐 扬 徐佳宾
全体监事签字：
代 军 高国峻 陈 洋
全体高级管理人员签字：
高 伟 肖成路 唐志兰 刘新扬
姚家武 王晓征
中外运空运发展股份有限公司
2018 年 3 月 23 日
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（本页无正文，为《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份
有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
中国外运股份有限公司
2018 年 3 月 23 日
185
（本页无正文，为《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份
有限公司暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
中外运空运发展股份有限公司
2018 年 3 月 23 日
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