ＳＩＮＯＢＲＩＤＧＥ ＰＲＣ ＬＡＷＶＥＲＳ 中 博 律 师 事 务所
北京市中博律师事务所
关于中外运空运发展股份有限公司２０１７年度股东大会的
法律意见书
致 ： 中 外 运 空 运 发 展 股份 有限 公司
中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） ２０１７年度 股 东大 会（ 以下 简称
“ 本 次 股 东 大 会 ” ） 于 ２０１８年 ５月 ３１日 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 举 行 ，
现 场 会 议 于 ２０１８年 ５月 ３１日 下 午 １３时 ３０分 在 北 京 市 顺 义 区 天 竺 空 港 工 业 区 Ａ区 天 柱
路 ２０号 外 运 发 展 办 公 楼 会 议 室 召 开 。 网 络 投 票 时 间 为 ２０１８年 ５月 ３１日 ， 其 中 ， 交 易
系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 上 午 ９时 １５分 至 ９时 ２５分 、 上 午 ９时 ３０分 至 １１时 ３０分 、
下 午 １３时 至 １５时 ； 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 上 午 ９时 １５分 至 下 午 １５时 。 北 京 市
中 博 律 师 事 务 所 （ 以下 简称 “本 所” ）接 受公 司的 委托 ，指 派律 师出 席 本次 股东 大会 现场
会议 并依 法出 具法 律意 见书 。
本所 律师 根据 《中 华人 民共 和 国证 券法 》、 《中 华人 民共 和国 公司法》、《上市公司股
东大 会规 则》 （以 下简 称“ 《股 东 大会规则》”）、 《上海证券交易所上市公司股东大会网
络 投 票 实 施 细 则 》 等 有 关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规定 以及 《中 外 运空 运发 展股 份有
限公 司童 程》 （以 下简 称“ 《公 司 章程 》” ）的 有关 规定 ，对 本次 股东大会的召集、召开程
序 ， 出 席 人 员 、 召 集 人 的 资 格 和 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决结 果等 事宜 进 行核 查并 发表 法律
意见 。
在 本 法 律 意 见 书 中 ， 本 所 律 师 根 据 《 股 东 大 会 规 则 ＞的 要 求 ， 仅 对 公 司本 次股 东大
会 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 《 股 东大 会规 则》 和 《公 司章 程》 的规
定 、 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 、会 议的 表决 程 序和 表决 结果 是否
合 法 有 效 等 事 宜 发 表 意 见 ， 而 不 对 本 次 股 东 大 会 审 议 的议 案内 容以 及 这些 议案 中所 表述
的事 实或 数据 的真 实性 和准 确性 进 行核 查和 发表 意见 。
在 本 法 律 意 见 书 中 ， 本 所 律 师 假 定 所 有 被 授 权 出 席本 次股 东大 会 现场 会议 并行 使表
决 权 的 股 东 授 权 代 表 所 出 具 的 授 权 委 托 书 上 委 托 人 的 签名 和／ 或印 章 均是 真实 的， 并且
授 权 委 托 书 上 的 授 权 内 容 是 委 托 人 本 人 的 真 实 意 思 表 示。 本所 律师 假 定公 司及 上证 所信
息 网 络 有 限 公 司 提 供 的 有 关 网 络 投 票 的 统 计 数 据 真 实 有效 ，并 且所 有 参加 网络 投票 的股
１
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东的投票 结果都是 其本人的 真实意思表 示。
本所 律师同意 将本法律 意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，
并依法对 本所出具 的法律意 见承担责任 。
本所 律师按照 律师行业 公认的业务 标准、道 德规范和 勤勉尽责 精神，根据对与出
具本法律 意见书有 关的文件 和事实进行 审查的结 果，并基 于上述假 定，发表法律意见
如下：
一、本 次股东大 会的召集、 召开程序
经本所 律师审查 ，公司本次 股东大会 由公司董 事会召集。公司第六届董事会第二
十 一 次 会 议 于 ２０１８年 ３月 ２３日 以 现 场 方式召开， 通过了关 于召开本 次股东大 会的决
议 ，并于２０１８年４月１７日在《证 券日报》 、《上海 证券报》及 上海证券 交易所网站刊
登 了关于召 开本次股 东大会的公 告。公告 刊登日期 距本次股东大会的召开日期不少于
２０日。公告 载明了本 次会议的时 间、地点 、会议审 议的事项，说明了股东有权出席并
可 委托代理 人出席和 行使表决权 、出席会 议股东的 股权登记日、出席会议登记办法、
网 络投票办 法等。
本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 于 ２０１８年 ５月 ３１日 下 午 １３时 ３０分 在 北 京 市 顺 义 区天竺
空 港工业区 Ａ区天柱路 ２０号外运 发展办公 楼会议室 召开。本次 股东大会 现场会议由公
司 董事长李 关鹏先生 主持。
本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 时 间 为２０１８年５月３１日，其中 ，交易系 统投票平 台的投
票 时 间 为 Ｌ午 ９时 １５分 至 ９时 ２５分 、 上 午 ９时 ３０分 至 １１时 ３０分 、 下 午 １ ３时 至 １５
时 ； 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为上 午９时１５分 至下午１５时。选择 网络投票 的股东
在 网络投票 有效时间 内通过网络 投票系统 进行了网 络投票。
本次股 东大会召 开的时间、 地点、方 式符合公 告内容。
经 本所律师审 查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大
会规则 》及《公司 章程》的 规定。
二、出席 会议人员 的资格和 召集人资 格
（一）出 席会议人 员资格
１、出席 现场会议 的股东及 股东授权代 表
本次股东 大会涉及 董事会公 开征集投票权。经查验，委托董事会行使投票权的股
２
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东 人 数 共 ０人 ， 委 托 董 事 会 行 使投票权 的股东所 持有表决 权的股份总 数为Ｏ股 ，占公
司有表 决权总数 的０％。
经 查 验 ， 出 席 本 次 股 东 大会现场会 议的股东 及股东授 权代表人 数共１０人 ，出席
现场会 议的股东 所持有表 决权的股 份总数为 ５８６，１８７，５２０股，占公司有表决权股份总
数的６４． ７３７６％。
经 验 证 ， 上 述 股 东 及 授 权 代 表 出 席 本 次 股 东 大 会 的 资 格 均 合 法 有 效 。
２、出席本 次股东大 会的股东及 股东授权 代表
根 据 上 证 所 信 息 网 络 有 限公司提供 的股东参 加现场投 票和网络 投票的合 并统计
结 果 ， 出席 本次股东 大会的股 东及授权 代表人数 共５４８人， 出席本次 股东大会 的股东
所持有 表决权的 股份总数为６８５，５２４，７７４股，占公司有表决权股份总数的７５． ７０８２Ｖ０。
３、出席现 场会议的 其他人员
经 验证，出 席及列席 现场会议 的人员除股东及授权代表外，还包括公司部分董事、
监事、 高级管理 人员、公 司董事会 秘书、公 司聘请的 律师，上述 人员均分别具有出席
及列席 本次股东 大会的适 当资格。
（ 二）本次 会议的召 集人资格
公 司本次股 东大会的 召集人为 公司董事 会，公司 董事会作为 本次股东大会召集人
的资格 合法有效 。
三 、本次股东 大会的表 决程序和 表决结果
经 验证，公司 本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规
定的表 决程序就公 告列明的 事项进行 了审议， 以现场投 票及网络投票相结合的方式进
行了表 决。公司股 东只能选 择现场投 票和网络 投票中的 一种表决方式。如同一股东通
过现 场和网 络投 票系统 重复 进行表 决的 ，以第 一次 投票表 决结 果为准。
本 次股东大会 现场会议 按规定程 序进行了 计票、监 票，并在会议现场宣布了现场
会议表 决结果。网 络投票结 束后，上 证所信息 网络有限 公司向公司提供了合并统计现
场投票 和网络投票 后的表决 情况统计 数据。会 议主持人 在现场会议宣布了每一提案的
表决情 况和结果。 具体表决 结果如下 ：
１、 审议通过了 《关于２０１７年度公 司董事会工作报告的议案》
审议 结果：通 过
表决 情况：
３
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同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
６８４， ２８３， ３０８ ９９． ８１８９ ９４５， ３００ ０． １３ ７８ ２９６， １６６ ０． ０４３３
２、审 议通过了 《关于２０１７年度公司 监事会工作报告的议案》
审议结 果：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
６８３， ７５４， ０４１ ９９ ７４１６ ９４５， ３００ Ｏ．１３７８ ８２５， ４３３ ０． １２０６
３、审议 通过了《 关于听取公 司独立董 事２０１７年度述职报告的议案》
审议结果 ：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
６８３， ７５４， ０４１ ９９． ７４１６ ９４５， ３００ ０． １３ ７８ ８２５， ４３３ ０． １２０６
４、审议通 过了《关于 ２０１７年度 公司财务 决算报告的议案》
审 议结果： 通过
表决情况
【 髓 反对 弃权
４
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票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
６８３， ７５４， ０４１ ９９． ７４１６ ９４５， ３００ ０ １３７８ ８２５， ４３３ ０． １２０６
５、审 议通过了 《关于公 司２０１７年度 报告全文及摘要的议案》
审议结 果：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
６８３， ７５４， ０４１ ９９． ７４１６ ９４５， ３００ ０． １３ ７８ ８２０， ４３３ ０ １２０６
６、 审议通过 了《关于 ２０１８年度 公司财务预算的议案》
审 议结果： 通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比侈０（％） 票数 比侈０（％）
６８３， ７５４， ０４１ ９９ ７４１６ ９４５， ３００ ０． １３ ７８ ８２５， ４３３ ０． １２０６
７、审议通 过了《关于 ２０１７年度 公司利润分配方案的议案》
审 议结果： 通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
５
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６８１， ６１４， ４２９ ９９． ４２９５ ３． ０８４， ９１２ ０． ４５００ ８２５，４３３ ０ １２０５
８、 审议通过 了《关于改聘公司会计师事务所的议案》
审 议结果：通 过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
６８３， ７５４， ０４１ ９９ ７４１６ ９４５， ３００ ０． １３７８ ８２５， ４３３ ０ １２０６
９、审议 通过了《 关于继续 履行与下 属合营企 业签署的＜关于日常关联交易的框架
协 议＞的议案 》
审议结 果：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
６８３， ７４７， ０４１ ９９ ７４０６ ９４５， ３００ ０ １３７８ ８３２， ４３３ ０． １２１６
１０、审议通过 了《关于 中国外运 股份有限 公司以换 股方式吸 收合并中外 运空运发
展股份 有限公司暨 关联交易 符合相关 法律、法 规规定的 议案》
本 议案涉及关 联交易， 关联股东 中国外运股份有限公司回避表决，其持有的股份未
汁入出 席会议有表 决权的股 份总数。
审 议结果：通 过
表 决情况：
６
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票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３２， ００３， ０４３ ９８． ７７２６ ９８５， ２００ Ｏ．７３７１ ６５５， １３３ ０ ４９０３
１１、审议通 过了《关 于中国外 运股份有 限公司以 换股方式吸 收合并中 外运空运发
展股份 有限公司 暨关联交 易方案的 议案》
本 议案涉及 关联交易 ，关联股 东中国外运股份有限公司吲避表决，其持有的股份未
计入出 席会议有 表决权的 股份总数 。本议案 逐项审议 表决：
１１． ０１合 并 双方
审 议 结 果 ： 通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３２， ０２３， ０４３ ９８． ７８７５ ９７５， ２００ ０． ７２９７ ６４５， １３３ ０． ４８２８
１１． ０２合 并 方式概述
审 议结 果： 通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３２， ０２３， ０４３ ９８ ７８７５ ９８５， ２００ ０． ７３７１ ６３５， １３３ ０ ４７５４
１１． ０３换 股发行的 股票种类 及面值
审议结果：通过
７
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表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３２， ０１４， ３４３ ９８． ７８１０ １． ０１８， ９００ Ｏ．７６２４ ６１０， １３３ ０． ４５６６
１１． ０４换 股对 象
审 议 结 果 ：通 过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３２， ０２３， ０４３ ９８． ７８７５ １． ０１０， ２００ Ｏ．７５５８ ６１０， １３３ ０． ４５６７
１１． ０５换 股价 格与 发 行价 格
审 议 结果 ：通 过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ４９４， ４４３ ９８． ３９２０ ２． １４１， ９３３ １ ６０２７ ７．０００ ０．００５３
１１． ０６换 股比 例
审 议 结 果 ：通 过
表 决 情 况 ：
８
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同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ９６１， ２４３ ９８． ７４１３ １． ６７５，１３３ １． ２５３４ ７． ０００ Ｏ．００５３
１１． ０７换股 发行 股份的数 量
审 议 结 果： 通 过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ９８４， ８４３ ９８． ７５８９ １． ０２３， １００ ０． ７６５５ ６３５， ４３３ ０ ４７５６
１１． ０８中 国 外 运 Ａ股 股票 的 上 市流通
审议结果：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ９９３， ５４３ ９８． ７６５４ １ ０１４， ４００ ０ ７５９０ ６３５， ４３３ ０ ４７５６
１１． ０９外运发 展异议股 东的保护 机制
审议结果：通过
表决情况：
９
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票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ９８９， ０４３ ９８． ７６２１ ｌ，０１１， ８００ ０ ７５７０ ６４２， ５３３ ０ ４８０９
１１． １０换 股 方 法
审议结果：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ９８４， ８４３ ９８ ７５８９ １，０２３， １００ ０． ７６５５ ６３５， ４３３ ０ ４７５６
１１． １１股 份 锁 定期安排
审议结果：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比停０（％） 票数 比侈０（％） 票数 比例（％）
１３１， ９８９， ０４３ ９８． ７６２１ １，０１８， ９００ ０． ７６２４ ６３５， ４３３ ０ ４７５５
１１． １２中国外运 异议股东 的保护机 制
审议结果：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比伊０（％）
１０
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１３１， ５１４， ８４３ ９８． ４０７３ １． ４８６， ０００ １． １１１９ ６４２，５３３ ０ ４８０８
１１． １３换 股吸 收合并方 案的唯一 性
审议结果：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ９７９， ３４３ ９８． ７５４８ １，０２８，６００ ０． ７６９６ ６３５， ４３３ ０． ４７５６
１１． １４本次合并涉 及的债权 债务处置 及债权人 保护的相 关安排
审议结果：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ９９３， ５４３ ９８ ７６５４ ９７２ ３００ ０． ７２７５ ６７７ ５３３ ０ ５０７１
１１． １５本次合并 涉及的相 关资产过 户或交付 的安排
审议结果：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ９９３， ５４３ ９８． ７６５４ ９８２， ３００ ０． ７３５０ ６６７， ５３３ ０． ４９９６
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１１． １６员 工 安 置
审议结果：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ９９７， ７４３ ９８． ７６８６ ９６８， １００ ０ ７２４３ ６７７，５３３ ０． ５０７１
１１． １７利润 分 配
审 议 结 果： 通 过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ９９６， ０４３ ９８． ７６７３ ９８６， ８００ ０ ７３８３ ６６０， ５３３ ０． ４９４４
１１． １８本次换股吸 收合并决 议的有效 期
审议结果：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３２， ００４， ７４３ ９８． ７７３８ ９８５， ２００ ０ ７３７１ ６５３， ４３３ ０ ４８９１
１２、审议 通过了《 关于中国 外运股份有 限公司以 换股方式 吸收合并中外运空运发
展股 份有限公 司方案构 成重大资 产重组及关 联交易的 议案》
１２
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本 议案涉及 关联交易 ，关联股 东中国外运股份有限公司回避表决，其持有的股份未
计入出 席会议有 表决权的 股份总数 。
审 议结果： 通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ６７９， ８６１ ９８ ５３０７ ９９１， １００ Ｏ．７４１６ ９７２， ４１５ ０． ７２７７
１３、审议通 过了《关 于中国外 运股份有 限公司以 换股方式吸 收合并中 外运空运发
展股份 有限公司 不构成重 组上市的 说明的议 案》
本 议案涉及 关联交易 ，关联股 东中国外运股份有限公司回避表决，其持有的股份未
计入出 席会议有 表决权的 股份总数 。
审 议结果： 通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ６９９， ８６１ ９８ ５４５７ ９９１， １００ ０． ７４１６ ９５２， ４１５ ０ ７１２７
１４、审 议通过了 《关于公 司签署附 条件生效 的＜中国外 运股份有限公司与中外运空
运发展股份 有限公司 换股吸收 合并协议 ＞的议案》
本议案 涉及关联 交易，关 联股东中 国外运股份有限公司回避表决，其持有的股份未
计入出席会 议有表决 权的股份 总数。
审议结 果：通过
表决情 况：
１３
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票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ６７９， ８６１ ９８． ５３０７ ９９１， １００ ０ ７４１６ ９７２， ４１５ ０ ７２７７
１５、 审 议 通 过 了 《 关 于 ＜中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 中外 运空 运 发展 股份
有 限 公 司 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ） ＞及 其 摘 要 的 议 案 ＞
本 议 案 涉 及 关 联 交易 ，关 联股 东中 国外 运股 份有 限公 司回 避表 决 ，其 持有 的股 份未
计 入 出席 会议 有表 决权 的股 份总 数。
审 议 结 果： 通过
表 决情 况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ６７９， ８６１ ９８ ５３０７ ９９１， １００ ０． ７４１６ ９７２ ４１５ ０ ７２７７
１６、 审 议 通 过 了 《 关 于 本 次 换 股 吸 收 合 并 符 合 ＜关 于规 范 上市 公司 重大 资产 重组 若
干 问 题 的 规定 ＞第 四 条相 关规 定的 议案 》
本 议 案 涉 及 关 联 交 易 ， 关 联 股 东 中国 外运 股份 有限 公司 回避 表决 ， 其持 有的 股份 未
计 入出 席 会议 有表 决权 的股 份总 数。
审 议 结果 ：通 过
表 决 情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ６９９， ８６１ ９８． ５４５７ ９９１， １００ ０． ７４１６ ９５２， ４１５ ０ ７１２７
１７、 审 议 通 过 了 《 关 于 本 次 换 股 吸 收 合 并 履 行 法 定 程 序 的 完备 性、 合规 性及 提交
１４
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法律文件有效性的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中国外运股份有限公司回避表决，其持有的股份未
计入出席会议有表决权的股份总数。
审议结果：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ６８３， ２６１ ９８ ５３３３ ９８２， ４００ ０ ７３５０ ９７７， ７１５ ０ ７３１７
１８、 审议 通过 了 《关 于提 请 股东 大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议
案》
本议案涉及关联交易，关联股东中国外运股份有限公司凹避表决，其持有的股份未
计入出席会议有表决权的股份总数。
审议结果：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ６７２， ２６１ ９８ ５２５０ ９７２， ４００ ０． ７２７６ ９９８， ７１５ ０． ７４７４
１９、 审 议 通 过 了 《 关 于 本 次 换 股 吸 收 合 并 有 关 财 务 报 告 的 议 案 》
本议案涉及关联交易，关联股东中国外运股份有限公司回避表决，其持有的股份未
计入出席会议有表决权的股份总数。
审议结果：通过
表决情况：
１５
ＳＩ ＮＯ ＢＲＩＤＧ Ｅ ＰＲＣ Ｌ ＡＷＹＥＲＳ 中 博 律 师 事 务 所
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ６７２， ２６１ ９８． ５２５０ ９８２， ４００ ０ ７３５０ ９８８， ７１５ ０． ７４００
２０、审 议通 过了《关于确认＜关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运
发展股份有限公司暨关联交易之估值报告＞的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中国外运股份有限公司回避表决，其持有的股份未
计入出席会议有表决权的股份总数。
审议结果：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ６３２， １６１ ９８． ４９５０ １． ００２， ５００ Ｏ．７５０１ １＇ ００８，７１５ ０． ７５４９
２１、 审议 通 过了 《关 于 估值 机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中国外运股份有限公司回避表决，其持有的股份未
计入出席会议有表决权的股份总数。
审议结果：通过
表决情况
同意 反对 弃权
票数 比例（％） 票数 比例（％） 票数 比例（％）
１３１， ６３２， １６１ ９８ ４９５０ １． ００２， ５００ ０． ７５０１ １ ００８， ７１５ ０． ７５４９
以 上第 １０项 第２１项为 特 别决 议议 案 ，关 联股 东中国外运股份有限公司已叫避表
１６
ＳＪＮＯＢＲＩＤＧＥ ＰＲＣ ＬＡＷＶＥＲＳ 中 博 律 师 事 务 所
决 ， 该 等议案 已经出席 本次股东 大会的股东 （不含已 经回避的 关联股东 ）所持表 决权
的三分之二以上通过。
对中小投资者单独计票的议案的表决情况如下：
同意 弃权
议案 反对
议案名称
序号
票数 比例 票数 比例 票数 比例
《关于２０１７年度公司
ｌ 董事会工作报告的议 １３２， ３０１， ９１０ ９９． ０７０３ ９４５， ３００ Ｏ．７０７８ ２９６， １６６ ０ ２２１９
案》
《关于２０１７年度公司
２ 监事会工作报告的议 １３１， ７７２， ６４３ ９８． ６７４０ ９４５， ３００ ０． ７０７８ ８２５， ４３３ ０ ６１８２
案》
《关于听取公司独立董
３ 事２０１７年度述职报告 １３１， ７７２， ６４３ ９８． ６７４０ ９４５， ３００ Ｏ．７０７８ ８２５， ４３３ ０ ６１８２
的议案》
《关于２０１７年度公司
４ １３１， ７７２， ６４３ ９８ ６７４０ ９４５， ３００ ０． ７０７８ ８２５， ４３３ ０． ６１８２
财务决算报告的议案》
《关于公司２０１７年度
５ 报告全文及摘要的议 １３１， ７７２， ６４３ ９８． ６７４０ ９４５， ３００ Ｏ．７０７８ ８２５， ４３３ ０． ６１８２
案》
《关于２０１８年度公司
６ １３１， ７７２， ６４３ ９８ ６７４０ ９４５， ３００ ０ ７０７８ ８２５． ４３３ ０． ６１８２
财务预算的议案》
７ 《关于２０１７年度公司 １２９， ６３３， ０３１ ９７． ０７１８ ３． ０８４， ９１２ ２． ３１００ ８２５， ４３３ ０． ６１８２
１７
Ｓ ＩＮ ＯＢ ＲＩ ＤＧ Ｅ Ｐ ＲＣ Ｌ ＡＷ ＹＥ ＲＳ 中 博 律 师 事 务 所
利润分配方案的议案》
《关于改聘公司会计师
８ １３１， ７７２， ６４３ ９８ ６７４０ ９４５， ３００ ０ ７０７８ ８２５， ４３３ ０ ６１８２
事务所的议案》
《关于继续履行与下属
合营企业签署的＜关于
９ １３１， ７６５， ６４３ ９８． ６６８７ ９４５， ３００ ］ ７０７８ ８３２ ４３３ ０ ６２３５
日常关联交易的框架协
议＞的议案》
《关于中国外运股份有
限公司以换股方式吸收
合并中外运空运发展股
１０ １３１， ９０３， ０４３ ９８． ７７１６ ９８５， ２００ ０ ７３７７ ６５５，１３３ ０ ４９０７
份有限公司暨关联交易
符合相关法律、法规规
定的议案》
１１ 《关于中国外运股份有限公司以换股
方式吸收合并中外运空运发展股份有
限公司暨关联交易方案的议案》
１１． ０１ 合并双方 １３１， ９２３， ０４３ ９８． ７８６６ ９７５， ２００ ０ ７３０２ ６４５，１３３ ０ ４８３２
１１ ０２ 合并方式概述 １３１， ９２３， ０４３ ９８． ７８６６ ９８５， ２００ ０． ７３７７ ６３５， １３３ ０． ４７５７
换股发行的股票种类及
１１ ０３ １３１， ９１４， ３４３ ９８． ７８０１ １． ０１８， ９００ Ｏ．７６２９ ６１０．１３３ ０ ４５７０
面值
１１ ０４ 换股对象 １３１， ９２３， ０４３ ９８ ７８６６ １，０１０， ２００ ０ ７５６４ ６１０．１３３ ０ ４５７０
１１ ０５ 换股价格与发行价格 １３１， ３９４， ４４３ ９８ ３９０８ ２． １４１， ９３３ １ ６０３９ ７，０００ ０ ００５３
１１． ０６ 换股比例 １３１， ８６１， ２４３ ９８． ７４０３ ｌ，６７５，１３３ １． ２５４３ ７ ０００ ０． ００５４
１１ ０７ 换股发行股份的数量 １３１， ８８４， ８４３ ９８ ７５８０ １． ０２３， １００ ０ ７６６１ ６３５ ４３３ ０ ４７５９
１１． ０８ 中国外运Ａ股股票的上 １３１， ８９３， ５４３ ９８． ７６４５ １． ０１４， ４００ ０． ７５９６ ６３５， ４３３ ０ ４７５９
１８
ＳＩ ＮＯ ＢＲＩ ＤＧＥ ＰＲ Ｃ ＬＡＷＶＥ ＲＳ 中 博 律 师 事 务 所
市流通
外运发展异议股东的保
１１． ０９ １３１， ８８９， ０４３ ９８ ７６１２ １． ０１１， ８００ ０ ７５７６ ６４２， ５３３ ０ ４８１２
护机制
１１． １０ 换股方法 １３１， ８８４， ８４３ ９８． ７５８０ １． ０２３， １００ Ｏ．７６６１ ６３５， ４３３ ０． ４７５９
１１ １１ 股份锁定期安排 １３１， ８８９， ０４３ ９８． ７６１２ １． ０１８， ９００ Ｏ．７６２９ ６３５， ４３３ ０ ４７５９
中国外运异议股东的保
１１ １２ １３１， ４１４， ８４３ ９８ ４０６１ １． ４８６， ０００ １． １１２７ ６４２， ５３３ ０． ４８１２
护机制
换股吸收合并方案的唯
１１． １３ １３１， ８７９， ３４３ ９８． ７５３９ １． ０２８， ６００ Ｏ．７７０２ ６３５， ４３３ ０ ４７５９
一性
本次合并涉及的债权债
１１． １４ 务处置及债权人保护的 １３１， ８９３， ５４３ ９８． ７６４５ ９７２， ３００ ０ ７２８０ ６７７，５３３ ０ ５０７５
相关安排
本次合并涉及的相关资
１１． １５ １３１， ８９３， ５４３ ９８． ７６４５ ９８２， ３００ ０ ７３５５ ６６７， ５３３ ０． ５０００
产过户或交付的安排
１１． １６ 员工安置 １３１， ８９７， ７４３ ９８ ７６７７ ９６８， １００ ０． ７２４９ ６７７， ５３３ ０． ５０７４
１１． １７ 利润分配 １３１， ８９６， ０４３ ９８． ７６６４ ９８６， ８００ ０ ７３８９ ６６０， ５３３ ０ ４９４７
本次换股吸收合并决议
１１． １８ １３１， ９０４， ７４３ ９８． ７７２９ ９８５， ２００ ０ ７３７７ ６５３， ４３３ ０ ４８９４
的有效期
《关于中国外运股份有
限公司以换股方式吸收
１２ 合并中外运空运发展股 １３１， ５７９， ８６１ ９８． ５２９６ ９９１， １００ ０． ７４２１ ９７２，４１５ ０ ７２８３
份有限公司方案构成重
大资产重组及关联交易
１９
Ｓ ＩＮ ＯＢ ＲＩＤＧＥ Ｐ ＲＣ ＬＡＷ ＶＥＲＳ 中 博 律 师 事 务 所
的议案》
１３ 《关于 中国外运股 份有
限公司 以换股方式 吸收
合并中 外运空运发 展股 １３１， ５９９， ８６１ ９８． ５４４６ ９９１， １００ ０ ７４２１ ９５２， ４１ａ ０． ７１３３
份有限 公司不构成 重组
上市的 说明的议案 》
１４ 《关于公 司签署附条 件
生效的＜中国外运 股份
有限公司与 中外运空运 １３１， ５７９， ８６１ ９８． ５２９６ ９９１， １００ ０． ７４２１ ９７２， ４１５ ０． ７２８３
发展股份有 限公司换股
吸收合并协 议＞的 议案》
１５ 《关于＜中国外 运股份
有限公司换 股吸收合并
中外运空运 发展股份有
１３１， ５７９， ８６１ ９８． ５２９６ ９９１， １００ Ｏ． ７４２１ ９７２， ４１５ ０ ７２８３
限公司暨关 联交易报告
书（草案） ＞及其 摘要的
议案》
１６ 《关于本 次换股吸收 合
并符合＜关于规 范上市
公司重大 资产重组若 干 １３１， ５９９， ８６１ ９８． ５４４６ ９９１， １００ ０． ７４２１ ９５２， ４１５ ０． ７１３３
问题的规 定＞第 四条相
关规定的 议案》
１７ 《关于本 次换股吸收 合
１３１， ５８３， ２６１ ９８． ５３２２ ９８２， ４００ Ｏ．７３５６ ９７７， ７１５ ０ ７３２２
并履行法定 程序的完备
２０
Ｓ ＩＮ ＯＢＲＩ ＤＧＥ ＰＲ Ｃ ＬＡＷＶＥ ＲＳ 中 博 律 师 事 务 所
性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
１８ 《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次 １３１， ５７２， ２６１ ９８． ５２３９ ９７２， ４００ ０． ７２８１ ９９８， ７１５ ０ ７４８０
重组相关事宜的议案》
１９ 《关于本次换股吸收合
并有关财务报告的议 １３１， ５７２， ２６１ ９８． ５２３９ ９８２， ４００ ０ ７３５６ ９８８， ７１５ ０ ７４０５
案》
《关于确认＜关于中国
外运股份有限公司换股
吸收合并中外运空运发
２０ １３１， ５３２， １６１ ９８ ４９３９ １． ００２， ５００ ０ ７５０６ １．００８，７１５ ０． ７５５５
展股份有限公司暨关联
交易之估值报告＞的议
案》
《关于估值机构的独立
性、估值假设前提的合
２１ 理性、估值方法与估值 １３１， ５３２， １６１ ９８． ４９３９ １，００２， ５００ ０． ７５０６ １．００８， ７１５ ０． ７５５５
目的的相关性以及估值
定价的公允性的议案》
本所 律师认为 ，公司本 次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、
《股东大 会规则》 和《公司 章程》的有 关规定， 合法有效 。
四、结论意见
２１
ＳＩＮｉＯＢＲＩＤＧＦ． ＰＲＣ ＬＡＷＹＥＲＳ 中 博 律 师 事 务所
综 上 所 述 ， 本 所 律 师 认 为 ， 公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集 和 召 歼 程 序符 合法
律 、 行 政 法 规 、 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 》 和 《 公 司 章 程 ＞的 有 关 规 定 ， 出
席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 的 资 格 合 法 有 效 ， 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决结 果合
法有效 。
本 法 律 意 见 书 一 式 三 份 ，经 本所 经办 律师 签字 并加 盖公 章后 生效 。
（以下无 正文）／一
北 京 市 中 博 律 师事 务所
负 责 人： 王 勋非
王 ‰爿＿Ｉ
确 爿 ｋ
经 办律 师：１：勋非
王
两
覃家 壬
干 家壬
２０１ ８年 ５月 ３１日