航天信息:独立董事独立意见及专项说明2017-03-23
航天信息股份有限公司独立董事
独立意见及专项说明
航天信息股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五
次会议于 2017 年 3 月 22 日召开,作为公司的独立董事,我们参加了这
次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》的要求和公司《章程》的有关规定,基于独立判断的立场,
就本次会议审议议案涉及事项发表独立意见及专项说明如下:
一、关于对公司利润分配预案的独立意见
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年度归属
于母公司净利润为 1,535,939,776.89 元,截至 2016 年末,母公司资本
公积余额为 211,265,389.39 元;母公司可供股东分配的利润为
4,483,523,831.30 元。
经董事会审议通过,2016 年度利润分配预案为:以利润分配股权
登记日的总股本为基数,每 10 股派送现金红利 2.50 元(含税),预计
派送金额为 465,712,812 元,本年度不进行资本公积转增股本。该预案
尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
独立董事认为:本利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》和
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定,是基于对 2016
年公司实际经营业务需要做出的客观判断,公司现金分红比例超过了
2016 年归属于母公司净利润 30%,我们同意董事会的利润分配预案,
并提请公司股东大会审议。
二、关于对调整公司 2016 年日常关联交易额度的独立意见
作为公司的独立董事,根据公司董事会所提供的资料及对相关业务
的介绍,就调整公司 2016 年日常关联交易额度事项发表独立意见如下:
1、公司 2016 年日常关联交易已履行了相关决策程序,随着公司
收入增长,日常关联交易也相应增加,根据公司 2016 年度日常经营
业务开展的实际情况,公司日常关联交易总额超过了年初董事会审议
通过的额度,需要履行相应决策程序调整 2016 年日常关联交易。
2、公司 2016 年日常关联交易均是为保证公司日常生产经营活动
所必要的经营行为,交易内容具体、连续;
3、公司 2016 年日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的,
该价格客观公正,没有损害公司和广大中小股东的利益,同意公司对
2016 年日常关联交易总额进行调整;
4、鉴于调整后的 2016 年日常关联交易总额超过了上年度母公司
净资产的 5%,此次调整事项应提交公司股东大会审议;
三、关于对公司 2017 年日常关联交易的独立意见
作为公司的独立董事,根据公司董事会所提供的资料及对相关业务
的介绍,就 2017 年度公司日常关联交易事项发表独立意见如下:
1、公司 2017 年日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的,
该价格客观公正,没有损害公司和广大中小股东的利益;
2、公司 2017 年日常关联交易均是为保证公司日常生产经营活动
所必要的经营行为,交易内容具体、连续;
3、公司 2017 年日常关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、
公正的原则下进行的,决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章
程》和《航天信息股份有限公司关联交易管理制度》的规定,不存在
损害公司及中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。
四、关于与中国航天科工集团公司签署委托贷款协议关联交易的
独立意见
作为公司的独立董事,根据公司董事会所提供的资料及对相关业务
的介绍,就与中国航天科工集团公司签署委托贷款协议关联交易事项
发表独立意见如下:
1、本次关联交易的完成,体现了控股股东对公司的资金支持,符
合公司未来发展规划和经营管理的需要;
2、本次关联交易是按照国家相关规定,将国有资本经营预算资金
及时合规投入到特定项目所必须履行的程序。
3、本次关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的,决
策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《航天信息股份有
限公司关联交易管理制度》的规定,不存在损害公司及其他股东合法权
益的情形。同意本次关联交易事项。
五、关于对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《证监会、银监会关于
规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的有关规
定,作为公司的独立董事,在对有关情况进行调查了解,并听取公司董
事会、监事会和经营层有关人员意见的基础上,本着实事求是的原则,
就公司 2016 年度关联方资金占用及对外担保情况作如下专项说明:
1、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外,没有发生控股
股东及其他关联方违规占用公司资金的情况;
2、截至 2016 年 12 月 31 日,公司没有为控股股东及本公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保情况;
3、公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公
司《章程》的规定,信息披露充分完整,对外担保的风险能得到充分揭
示。
六、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国
发【2005】34 号)和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相
关要求,根据北京证监局关于全面实施内部控制规范有关工作要求以及
做好 2016 年年度报告工作的相关规定,现就公司 2016 年内部控制自
我评价报告发表如下意见:
公司已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政
法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性,并建
立了较为完整的风险评估和风险管理体系。公司的法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并
且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的
预定目标基本实现。因此,公司的内部控制是有效的,未发现存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。
本年度,公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内
部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需进一步完善
以风险管理为导向的内部控制体系建设,加大力度推进内部控制的有效
执行,落实持续改进。
七、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
作为公司的独立董事,根据公司董事会所提供的资料及对相关业务
的介绍,就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见如
下:
1、本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相
关规定。
2、在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效
控制的前提下,使用不超过 150,000 万元的部分闲置募集资金购买保本
型理财产品,可以有效提高资金的使用效率,增加公司的现金管理收益,
符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集
资金用途的行为,不影响募集资金投资项目的正常实施。
因此,同意使用不超过 150,000 万元的部分闲置募集资金购买保本
型理财产品。
八、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
作为公司的独立董事,根据公司董事会所提供的资料及对相关业务
的介绍,就公司使用闲置自有资金进行现金管理事项发表独立意见如
下:
1、本次使用闲置自有资金投资理财产品的决策程序符合相关法规
的规定。
2、在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效
控制的前提下,使用不超过 50,000 万元的部分闲置自有资金购买保本
型理财产品,可以有效提高资金的使用效率,增加公司的现金管理收益,
符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此,同意使用不超过 50,000 万元的部分闲置自有资金购买保本
型理财产品。
二○一七年三月二十二日