航天信息股份有限公司独立董事
                   独立意见及专项说明


    航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五

次会议于 2017 年 3 月 22 日召开，作为公司的独立董事，我们参加了这

次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》的要求和公司《章程》的有关规定，基于独立判断的立场，

就本次会议审议议案涉及事项发表独立意见及专项说明如下：

    一、关于对公司利润分配预案的独立意见

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度归属

于母公司净利润为 1,535,939,776.89 元，截至 2016 年末，母公司资本

公积余额为 211,265,389.39 元；母公司可供股东分配的利润为

4,483,523,831.30 元。

    经董事会审议通过，2016 年度利润分配预案为：以利润分配股权

登记日的总股本为基数，每 10 股派送现金红利 2.50 元（含税），预计

派送金额为 465,712,812 元，本年度不进行资本公积转增股本。该预案

尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    独立董事认为：本利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》和

《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对 2016

年公司实际经营业务需要做出的客观判断，公司现金分红比例超过了

2016 年归属于母公司净利润 30%，我们同意董事会的利润分配预案，

并提请公司股东大会审议。
    二、关于对调整公司 2016 年日常关联交易额度的独立意见

    作为公司的独立董事，根据公司董事会所提供的资料及对相关业务

的介绍，就调整公司 2016 年日常关联交易额度事项发表独立意见如下：

    1、公司 2016 年日常关联交易已履行了相关决策程序，随着公司

收入增长，日常关联交易也相应增加，根据公司 2016 年度日常经营

业务开展的实际情况，公司日常关联交易总额超过了年初董事会审议

通过的额度，需要履行相应决策程序调整 2016 年日常关联交易。

    2、公司 2016 年日常关联交易均是为保证公司日常生产经营活动

所必要的经营行为，交易内容具体、连续；

    3、公司 2016 年日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的，

该价格客观公正,没有损害公司和广大中小股东的利益，同意公司对

2016 年日常关联交易总额进行调整；

    4、鉴于调整后的 2016 年日常关联交易总额超过了上年度母公司

净资产的 5%，此次调整事项应提交公司股东大会审议；

    三、关于对公司 2017 年日常关联交易的独立意见

    作为公司的独立董事，根据公司董事会所提供的资料及对相关业务

的介绍，就 2017 年度公司日常关联交易事项发表独立意见如下：

    1、公司 2017 年日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的，

该价格客观公正,没有损害公司和广大中小股东的利益；

    2、公司 2017 年日常关联交易均是为保证公司日常生产经营活动

所必要的经营行为，交易内容具体、连续；

    3、公司 2017 年日常关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、
公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章

程》和《航天信息股份有限公司关联交易管理制度》的规定，不存在

损害公司及中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

    四、关于与中国航天科工集团公司签署委托贷款协议关联交易的

独立意见

    作为公司的独立董事，根据公司董事会所提供的资料及对相关业务

的介绍，就与中国航天科工集团公司签署委托贷款协议关联交易事项

发表独立意见如下：

    1、本次关联交易的完成，体现了控股股东对公司的资金支持，符

合公司未来发展规划和经营管理的需要；

    2、本次关联交易是按照国家相关规定，将国有资本经营预算资金

及时合规投入到特定项目所必须履行的程序。

    3、本次关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决

策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《航天信息股份有

限公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其他股东合法权

益的情形。同意本次关联交易事项。

    五、关于对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《证监会、银监会关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规

定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董

事会、监事会和经营层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，
就公司 2016 年度关联方资金占用及对外担保情况作如下专项说明：

    1、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股

股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

    2、截至 2016 年 12 月 31 日,公司没有为控股股东及本公司持股 50%

以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保情况；

    3、公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公

司《章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充分揭

示。

    六、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国

发【2005】34 号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相

关要求，根据北京证监局关于全面实施内部控制规范有关工作要求以及

做好 2016 年年度报告工作的相关规定，现就公司 2016 年内部控制自

我评价报告发表如下意见：

    公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政

法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建

立了较为完整的风险评估和风险管理体系。公司的法人治理、生产经营、

信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并

且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的

预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的，未发现存在内部

控制设计或执行方面的重大缺陷。

    本年度，公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内
部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需进一步完善

以风险管理为导向的内部控制体系建设，加大力度推进内部控制的有效

执行，落实持续改进。

    七、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    作为公司的独立董事，根据公司董事会所提供的资料及对相关业务

的介绍，就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见如

下：

    1、本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相

关规定。

    2、在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效

控制的前提下，使用不超过 150,000 万元的部分闲置募集资金购买保本

型理财产品，可以有效提高资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，

符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    3、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集

资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

    因此，同意使用不超过 150,000 万元的部分闲置募集资金购买保本

型理财产品。

    八、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    作为公司的独立董事，根据公司董事会所提供的资料及对相关业务

的介绍，就公司使用闲置自有资金进行现金管理事项发表独立意见如

下：
    1、本次使用闲置自有资金投资理财产品的决策程序符合相关法规

的规定。

    2、在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效

控制的前提下，使用不超过 50,000 万元的部分闲置自有资金购买保本

型理财产品，可以有效提高资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，

符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    因此，同意使用不超过 50,000 万元的部分闲置自有资金购买保本

型理财产品。




                                        二○一七年三月二十二日