航天信息：北京德恒律师事务所关于公司控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见2017-07-14
北京德恒律师事务所
关于航天信息股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份
之法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于航天信息股份有限公司
北京德恒律师事务所 控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见
目录
一、增持人的主体资格 ..........................................................................................................................2
二、增持人本次增持公司股份的情况..................................................................................................3
三、本次增持的信息披露......................................................................................................................4
四、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形 ..............................................................4
五、结论意见..........................................................................................................................................4
关于航天信息股份有限公司
北京德恒律师事务所 控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见
北京德恒律师事务所
关于航天信息股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份
之法律意见
德恒 01G20170290 号
致：航天信息股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受航天信息股份有限公司（以下
简称“公司”或“航天信息”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《关于上市公司大股
东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
[2015]51 号）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就航天信
息控股股东一致行动人航天科工资产管理有限公司（以下简称“资产公司”）增
持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师谨作如下承诺和声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及经办律师已经对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进
行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、航天信息或者其他有关
单位出具的证明文件出具法律意见。
（三）本所及经办律师是依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
1
关于航天信息股份有限公司
北京德恒律师事务所 控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见
事实、中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
（四）本所及经办律师仅就本次增持的法律问题出具法律意见，并不对有
关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
（五）为出具本法律意见，本所律师已得到航天信息如下保证：航天信息
已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头陈述，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或
者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
（六）本所律师同意将本法律意见作为本次增持所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。基于以上所述，本所律师按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
1．增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东的一致行动人航天科工资产管理有限公
司。
经本所律师核查，增持人是成立于 2009 年 10 月 29 日的有限责任公司，现
持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000717825819X 的
《营业执照》，住所为北京市海淀区阜成路甲 8 号，法定代表人为张恩海，注册
资本为人民币 203,470.3459 万元，经营范围为“投资及资产投资咨询；资本运营
及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”。
截至本法律意见出具之日，增持人不存在根据《中华人民共和国公司法》等
法律、法规以及增持人《公司章程》的有关规定需要解散的情形。
2．增持人不存在不得收购上市公司的情形
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《上市公司收购
2
关于航天信息股份有限公司
北京德恒律师事务所 控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见
管理办法》规定的不得收购上市公司的下述情形，即：（1）增持人负有数额较大
债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）增持人最近 3 年有重大违法行为或者
涉嫌有重大违法行为；（3）增持人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人是依法设立、有效存续的企业法人，具有法律、
法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》规定的
不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 增持人本次增持公司股份的情况
1．本次增持前，增持人的持股情况
2017 年 7 月 12 日，公司就本次增持披露了《关于控股股东一致行动人增持
公司股份的公告》。经公司说明确认，本次增持前，增持人不持有公司股份；公
司控股股东及其除增持人以外的其他一致行动人合计持有公司股份 876,000,576
股，占公司总股本的 47.025%，其中控股股东一致行动人中国航天海鹰机电技术
研究院、北京市爱威电子技术公司、北京机电工程总体设计部、北京航星机器制
造有限公司、北京计算机技术及应用研究所及航天科工海鹰集团有限公司共持有
股份 134,552,404 股，占公司总股本的 7.223%。
2．本次增持事项的具体内容
2017 年 7 月 12 日，公司披露了《关于控股股东一致行动人增持公司股份的
公告》，增持人本次增持通过上交所集中竞价交易进行，于 2017 年 7 月 3 日增持
公司股份 21,500 股，占总股本的 0.001%。
3．本次增持的实施情况
经本所律师核查，本次增持通过上交所集中竞价交易进行，2017 年 7 月 3
日上交所证券交易系统收盘后，增持人增持航天信息股份 21,500 股，占总股本
的 0.001%，增持事项已实施完成。
4. 本次增持完成后增持人及其一致行动人的持股情况
经增持人确认，本次增持完成后，公司控股股东及一致行动人合计持有公司
股份数量为 876,022,076 股，占公司总股本 47.026%；其中增持人持有公司股份
3
关于航天信息股份有限公司
北京德恒律师事务所 控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见
21,500 股，占总股本的 0.001%。
综上，本所律师认为，本次增持事项及其实施符合《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司收购管理办法》和上交所《上市公司股东及其一致行动人
增持股份行为指引》的有关规定。
三、 本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司于 2017 年 7 月 12 日发布了《关于控股股东一致行动
人增持公司股份的公告》，对本次增持的增持目的、增持方式、增持日期、增持
股份数量、以及增持人于增持前后持有公司股份的数量和占公司股份总数的比例
等进行了公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就本次增持履行
了现阶段所需的信息披露义务，符合上交所的相关信息披露要求。
四、 本次增持属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日
起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以
免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持前，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司
股份 876,000,576 股，占公司总股本的 47.025%；本次增持后，公司控股股东及
其一致行动人合计持有公司股份 876,022,076 股，占公司总股本的 47.026%。
本所律师经核查后认为，本次增持前，公司控股股东及其一致行动人合计拥
有公司权益的股份比例超过 30%，本次增持后合计拥有公司权益的股份比例增加
0.001%，即自其拥有超过公司已发行股份的 30%事实发生之日起每 12 个月内未
增持超过公司已发行的 2%的股份。据此，本次增持股份事宜满足《上市公司收
购管理办法》等规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
4
关于航天信息股份有限公司
北京德恒律师事务所 控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见
（1）增持人具备实施本次增持的主体资格；
（2）本次增持事项及其实施符合《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司收购管理办法》和上交所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指
引》的有关规定；
（3）截至本法律意见出具之日，本次增持已经履行了现阶段所需的信息披
露义务，符合上交所的相关信息披露要求；
（4）本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监
会提交豁免申请的情形，增持人可以直接向上交所和证券登记结算机构申请办理
本次增持的股份转让和过户登记手续。
（以下无正文，为签署页）
5
