上海开开实业股份有限公司
2016 年年度股东大会
会
议
资
料
2017 年 5 月 12 日
上海开开实业股份有限公司
2016 年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016 年年度股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公
司股东大会指引》和上海市证监局《关于上市公司股东大会议事规则的有关指导意
见》，提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认
真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听
从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会上发言，须在大会正式开始前在大会登记处登记, 填写“股
东大会发言登记表”,由大会工作人员交大会秘书处，发言顺序按持股数多的在先。
五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位臵进行发言，内容应围绕股
东大会的主要议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。回答问题时间
不超过五分钟。
七、股东大会的议案采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用书
面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计，与会股东在表决票上“同意”、“反对”、
“弃权”的所选空格上选择一项“√”。大会表决时，股东不能进行大会发言。表
决投票由大会工作人员进行录入、统计，并由二名股东代表和一名监事参加监票。
八、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
九、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意
见。
上海开开实业股份有限公司
2017 年 5 月 12 日
上海开开实业股份有限公司
2016 年度股东大会会议议程
时间: 2017 年 5 月 12 日下午 14:00
地点: 上海市海防路 429 弄 100 号 1 号楼四楼（上海市旅游培训中心报
告厅）
主持人:王强董事长
一、审议相关议案
1、 公司 2016 年度董事会工作报告；
2、 公司独立董事 2016 年度述职报告；
3、 公司 2016 年度监事会工作报告；
4、 公司 2016 年年度报告及摘要；
5、 公司 2016 年度财务决算报告；
6、 关于计提 2016 年度资产减值准备的议案；
7、 公司 2016 年日常关联交易实际发生额和 2017 年预计日常关联
交易的议案；
8、 公司 2016 年度利润分配预案；
9、 公司续聘 2017 年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务
所的议案；
10、 关于修改《公司章程》部分条款的议案；
11、 关于第八届董事会董事薪酬方案的议案。
二、股东代表发言
三、解答股东提问
四、投票表决
（休会，由工作人员统计表决结果）
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见
七、宣布会议结束
上海开开实业股份有
限公司
2016 年年度股东大会
会议资料之一 上海开开实业股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东：
回望 2016 年，国内产业转型升级雏形渐显，供给侧结构改革初见
成效，经济运行总体平稳、稳中有进，稳中向好。但世界经济增长继续
放缓，加工业整体向低劳动力成本国家的转移，给国内生产企业带来了
压力。
公司围绕“夯实基础、巩固优势，深化改革、务实创新”的工作中
心，不断推动内部资源的整合与配臵，稳步推进主业结构的调整与优化，
确保公司可持续稳定发展。
一、董事会日常工作情况
（一）法人治理结构情况
2016 年，公司第七届董事会选举产生至今，已满三年。是公司董
事会换届年，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，在各方股东
的支持下，选举产生了新一届董、监事会和管理层。
新一届董、监事会，将带领公司持续完善法人治理结构，深化企业
内部控制在公司日常管理中的作用，优化配臵企业内部各项资产，确保
公司在经营和管理上，全方位按照中国证监会和上交所的各项法律法规
的要求规范、健康运行。
（二）会议及决议执行情况
2016 年，董事会依照《公司章程》和股东大会、董事会及专门委
员会的议事规则，规范召集召开会议，履行会议议案征集、议案审核、
会议召开和表决程序，全年共召集召开股东大会 1 次，召开董事会会议
6 次，召开董事会战略、薪酬与考核、审计和提名委员会会议共 8 次。
同时，认真做好董事会决议执行情况的跟踪检查，定期在董事会上向董、
监事及高级管理人员通报决议执行情况；严格执行股东大会决议事项，
各项决议均执行完毕，执行情况良好。
公司连续四年分红，且分红水平逐年提高，现金分红比例均超过每
年公司可分配利润的 30%，切实提高投资者回报水平，让投资者共享公
司的经营成果。根据公司 2015 年年度股东大会决议，公司于 2016 年 7
月 5 日实施了以公司 2015 年末股份总数 243,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共分配利润 6,075,000.00
元（含税），占当年实现归属于上市公司股东净利润的 30.61%。该分配
方案已于 2016 年 7 月 20 日实施完毕。
（三）董事履职情况
公司全体董事勤勉尽责，按照法律法规规定对公司重大事项包括管
理层任免、财务报告、重大交易、关联交易等方面进行决策，并认真监
督管理层工作，维护公司全体股东的合法权益。公司专门委员会依据相
关实施细则，利用各位委员的专业能力，在公司投资、财务状况、内部
控制、管理层考核与激励等方面为董事会决策提供专业意见。
2016 年，公司全体董、监事全部亲自出席应参加的现场和通讯方
式召开的董、监事会及专业委员会，并全部列席股东大会。
（四）信息披露工作情况
报告期内，公司严格执行上交所的要求和格式编制与披露信息，并
按照信息披露直通车的有关规定，认真履行信息披露职责和义务，切实
做好定期报告和临时公告的编制、披露和内幕信息知情人登记工作。公
司共披露了 4 份定期报告和 33 份临时公告。公司董事会、审计委员会
和经理层及其成员，切实履行定期报告的编制、审核、审批职责，认真
做好与年审会计师的协调沟通，确保披露信息的真实、准确、及时、完
整，提高了公司的透明度和信息质量。独立董事切实履行职责,根据相
关要求并结合专业判断，谨慎发表相关独立意见。
（五）内控体系建设情况
2016年，公司为不断完善《内部控制制度》，加强内部控制建设，
切实提高公司的规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，促进
公司健康稳定发展。按照《上市公司章程指引》中的相关要求，根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的相
关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款做出修改，不断
提升公司治理水平，更加切实尊重和保护中小投资者利益。
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求
执行，如实、完整记录公司所知悉的内幕信息在公开前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉
内幕信息的时间等相关档案，并做好所知悉的公司内幕信息的相关各方
的内幕信息知情人档案的汇总工作。
（六）投资者关系管理情况
公司十分重视投资者关系工作，通过多种渠道和方式加强与投资者
沟通，公司建立投资者热线，由专人负责投资者来电、来信、来访等工
作，公司亦通过上海证券交易所投资者互动平台加强与投资者的互动交
流。为了进一步加强与投资者的互动交流工作，公司参加了由上海上市
公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2016 年上海辖区上
市公司投资者集体接待日”主题活动，充分听取广大投资者的意见。
公司认真执行投资者保护工作的相关规定和要求，畅通与监管机构
的信息渠道，认真接受其监管和指导，保障公司治理运作规范。定期接
收、处理和分析公司股东信息，重点关注定期报告披露、公司股价异常
波动情况，保证投资者公平、公正的知情权。2016年，还对《公司章程》
相应条款做出修改，进一步加强资本市场对中小投资者合法权益保护。
二、公司经营情况
2016 年度，公司经营情况良好，盈利能力持续提高，报告期内公
司共实现营业收入 90,605.85 万元较上年同期增长 2.81%。其中制衣实
现营业收入 12,287.95 万元较上年同期略有上升，增幅 0.79%，雷允上
实现营业收入 77,864.84 万元，较上期增长 3.79%；受益于雷允上业务
的快速发展，报告期公司共实现归属于母公司所有者的净利润
2,129.22 万元，较上期增长 7.28%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司总
资产 102,501.99 万元，较期初下降 0.63%，归属于母公司所有者的净
资产 48,795.09 万元，较期初下降 4.59%。
公司以“开开”品牌服装生产销售和中医药流通和自主品牌“上雷”
牌生产销售为主营业务。服装业主要以从事中华老字号“开开”品牌衬
衫和羊毛衫以及服饰系列的生产、批发和零售；医药业主要是中、西成
药的批发、零售及以中华老字号“雷允上”为品牌的中医药药学服务和
自主品牌“上雷”牌高档滋补品的生产及销售。
在国家医疗改革的各项政策逐步推进的背景下，雷允上以调整促转
型，以创新谋发展，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、
外延式扩张、整合式发展，逐步形成多业态、多品种、多方式经营的“大
健康”产业发展模式。开开制衣以市场需求为导向，以提升内功为根本，
倡导“工匠精神”，立足“夯实管理基础、加强品牌建设、提升经营质
量”为核心，围绕做精一件衬衫为核心，丰富产品结构，提升品牌价值。
（一）品牌传承，不断增强企业核心竞争力
品牌建设一直是公司不懈努力的重点之一，也是公司赖以生存和发
展的重要基石。2016 年，公司持续聚焦主业，把业务的稳健、更有质
量发展作为重点，不断夯实公司可持续发展的根基。
雷允上全力深化卓越绩效，完成第 23 届“全国企业管理现代化创
新成果”推荐材料申报，雷允上药城、南京西路店荣获“上海市零售药
店 AAA 级”称号和表彰。“雷允上”服务商标持续荣获“上海名牌”、“上
雷”商标荣获“上海市著名商标”。自主品牌稳步发展，“上雷”品牌参
茸作为转型发展的支柱品牌，全年共开发、调整新产品 11 只，新增参
茸专柜及渠道 5 家，完成销售 1.7 亿元，同比增长 6.7%。同时，在转
型发展中，严把产品质量，“上雷”海参自上市以来，在同类产品中一
枝独秀，销量稳步上升。公司还积极组织香囊新品开发和营销宣传，共
设计开发 15 款传统或时尚新品，其中“香留情驻”系列被选为 G20 峰
会商务部长会议伴手礼，入选上海旅游节产品目录，有效提升了雷允上
品牌香囊的市场竞争力。雷允上代表上海接待世界卫生组织全球健康促
进大会“中国国家日”接待展示工作，通过全面立体地传播、展示中医
药“治未病”等大健康理念，进一步弘扬中医药文化，提升雷允上品牌
形象。
开开制衣紧扣品牌的定位与个性，为适应消费的升级，公司进行了
物业改造、服务升级等整合发展的系统工程，在传承老字号品牌的同时，
更多地考虑品牌的创新、延伸以及推广。借力目标消费群体关注的热点
事件，以门店、产品为载体，节日情感营销为手段，推行全方位的整合
营销，与品牌核心价值共同构建品牌联想。以“领袖风采、匠心传承、
打造百年品牌”为主题的品牌创立 80 周年大型活动取得圆满成功，为
全年销售打下良好基础，进一步扩大了品牌的市场知名度。为进一步做
大团体职业服定制业务，与社会企业开展紧密合作、借船出海，通过新
闻媒体的独家专访，宣传了“开开”正在推进的转型发展之路，向社会
释放了“开开”正在创新做大团体职业服定制业务，正在形成新业务特
色的信息，扩大了品牌在全国市场的影响。
（二）把握商机，积极发展企业创新经营
公司进一步深化“开开”和“雷允上”双主业战略，变革创新，着
力提升两大主业经营能力。将品牌优势与互联网思维相结合，分别开通
了“开开”、“雷允上”网上商城，有效补充了实体商店发展的短板，线
上线下注重品效合一的营销策略，向消费者提供更为方便的购物体验。
围绕健康产业的转型方向，雷允上积极探索，谨慎推进。电子商务
通过优化市场定位、丰富品牌产品、加强营销力度、扩大销售渠道，获
得较快发展。现已打造成为包括雷允上药城网、天猫雷允上西区大药房
旗舰店、天猫“上雷”旗舰店、1 号店、东方 CJ、壹药网等多业态、多
渠道、多平台电子商务经营模式，2016 年电子商务实现营业收入 347.42
万元，较上年同期 215.02 万元增长 61.58%（2015 年电子商务刚刚起步）。
同时完成了雷允上官方微信营销宣传平台建设，启动了微信宣传、微信
营销等功能，进一步加强网上营销管理与互联互通，推动电子商务稳健
成长。围绕健康产业的转型方向，继续探索新医改形势下医药分治的商
业模式：一是积极开展医院药房托管模式，在认真总结静中心药房饮片
业务托管成功经验基础上，积极参与上海第一妇婴保健院药房饮片业务
托管项目竞标，成功中标并开始全面接管该药房饮片业务；二是加强与
社区医院合作，深入推进新型社区“1+1+1”服务模式（即一位病人、
一家社区医院、一名社区药房药师），建立现代化社区健康管理中心；
三是与阿斯利康等世界知名公司合作，联合上海市儿童医院，精心打造
雷允上慢病管理体验中心，为更多儿童哮喘慢性病人提供方便、快捷、
优质的服务，提升品牌服务能级；四是为开拓北静安业务经营渠道，努
力推进雷允上品牌经营与服务持续向北静安延伸。
开开制衣以南京路繁华商圈为依托，通过加强精细化与规范化管理，
以“工匠精神”提升经营环境和服务质量等软实力，以及不断调整经营
策略，综合分析市场迅速调整作战部署，并强化市场推广，积极组织和
参加各类重要活动等，优化门店营销网络布局，使商圈价值最大化，提
升品牌形象，催生品牌溢价效应。随着网络消费行为的个性化、场景化、
社交化，除了继续不断扩充品类、优化物流及售后服务外，聚焦无线端，
借力社交媒体抢占用户流量，精准匹配用户感兴趣的产品。公司已与淘
宝、天猫、邮乐网、工商融 e 购等电商平台建立了深度的合作关系。面
对竞争日益激烈的职业服市场，公司扎实开展工作，潜心挖掘市场，用
心服务客户，将严、细、实的经营理念做到极致，利用《解放日报》、
《上海观察》、《上海都市百货》、《静安报》等新闻媒体，宣传开开团体
职业服定制业务，扩大社会影响，提升公众对团体定制业务的知晓度。
（三）提升效能，逐步探索股权投资业务
为了更好地衔接、支撑公司战略落地，更好地支撑公司的运营和发
展，公司一方面以市场需求为导向，做大做强两大品牌核心竞争力；另
一方面以提高资产质量为重点，盘活存量资产。在保证公司正常运营和
资金安全的情况下，充分提高现有资金利用效率和收益，利用公司自有
闲臵资金购买低风险理财产品、实现资金理财效率和收益最大化。年初
积极稳妥推进股权投资业务开展，为企业长期发展储备新的经济增长点。
顺利完成受让甬商汇小贷公司 10%股权的工作，为公司积累股权投资经
验打下基础。
（四）强化内控，确保企业规范安全运行
公司长期以来一直以强化落实企业内部控制制度为基础，根据企业
发展的需要和外部环境的变化不断完善内部控制制度建设，强化各层面、
各岗位人员的流程意识、规范意识和风控意识。落实常态管控和审计工
作，不仅强化了内审工作的监控力度，并且对提升效益与风控预判，降
低风险，保障企业健康发展奠定了坚实的基础。
三、公司未来发展展望
(一)行业竞争格局和发展趋势
近年来，宏观经济放缓，零售行业整体需求疲软，导致零售企业销
量有所下滑。同时由于零售行业竞争激烈，网络电商冲击严重，传统零
售企业市场份额进一步缩减。随着中国的宏观经济结构性调整将不断深
化，中国消费经济转型升级的大趋势明显。零售行业需要在经营模式、
产品、服务、环境等方面不断优化，以迎合消费者消费升级的需求。未
来，传统零售业将与互联网深度融合，通过线上线下双重渠道，共同促
进零售业的发展。同时，零售行业未来竞争将会愈来愈激烈，零售行业
将进一步进行资源整合，在产品多元化的同时缩减企业运营成本，提高
消费服务水平，提高企业抗风险能力和盈利能力。
公司所属的零售业，将探索实体渠道和网络平台的协同，为消费者
提供更为优质的商品和服务。同时顺应居民收入水平的持续提高以及消
费观念的转变、消费结构不断改善的变化趋势，将不断调整自身的经营，
提供与品质消费、绿色消费、时尚消费等升级类相关的商品和服务。
1、 服装业
创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念指导下，中国服装行业
正以转变经济发展方式为主线，以结构调整和产业升级为主攻方向，以
自主创新、品牌建设和科技进步为重要支撑，稳步推动品牌技术含量发
展建设。积极拓展服装行业区域发展空间，克服产业转移的阵痛，抓住
消费升级机遇，在服装的研发、零售模式等方面满足消费升级的需求，
锁定消费人群确定品牌发展方向，整合互联网营销和传统营销手法改善
消费者体验，通过供应链和产业链的智能化提高产品的市场适应能力和
品牌服装的竞争能力，确保服装业摆脱困境且稳中有进。
2、 医药业
医药行业被称为永不衰落的朝阳产业，虽然一方面国家深入推进医
改，两票制、药品招投标、医保控费、医院药占比管理、一致性评价、
临床实验数据核查等对整个医药行业发展带来一定的冲击，根本目的是
进一步规范我国医药市场发展机制，有利于医药行业更加规范化，推动
医药行业健康有序发展。在另一方面，国家《中华人民共和国中医药法》、
《中医药发展战略规划纲要（2016—2030 年）》、“十三五”规划等一系
列政策法规的颁布，二胎政策的放开、人口老龄化、城市化、健康意识
的增强以及疾病谱的不断扩大促使医药需求持续增长，政府对医疗的投
入不断加大，中医药的发展空间依然很大。雷允上将以自主品牌“上雷”
品牌发展为基础，雷允上中医馆品牌药学服务为依托，大力拓展雷允上
大健康理念。在承担安全用药的社会责任同时，弘扬和传承中医药文化，
为民族品牌和民族文化发展做出贡献。
(二)公司发展战略
公司将依托国家和市、区相关的发展规划及改革要求，坚持以“提
升机制活力、提升创效水平、提升品牌价值、提升管理层次”为主基调，
全力打造医药业与服装业两大业务板块。服装业将着眼于中国零售业的
未来发展目标及各零售业态的运营规律，在科学高效的管理架构、管控
模式下，坚持回归零售本质和扩大团体工装的定制业务，努力建立多渠
道，多层次的商业运营模式和科学有效的运营体系，提升经营效率。
雷允上将抓实国家中医药“十三五”规划提供的发展机遇，积极融
入大健康战略实施步骤，以“大健康”为主要方向进行优势巩固、市场
开拓，强化自身资源优化组合，提升资源应用能级，进一步构建与未来
大健康市场发展趋势与需求相匹配的经营、服务运行体系，努力拓展中
医药服务领域，进一步提升雷允上特色的中医诊疗服务规模和水准，提
供服务关联便捷、线下需求可达性高、线上客服体验度强的特性，并在
融合多业态、多专业、多渠道，联动线上线下资源过程中，融入大健康
市场的发展大格局之中。
两大主业还要以“推进企业改革，夯实管理基础，提高经营质量”
为主基调，以“开开”“雷允上”老字号品牌为立身之本，坚持传承与
创新，集中资源强化公司在品牌管理、门店管理、产品设计、销售渠道
建设及供应链管理方面的优势扩大产品销售规模与市场占有率，形成从
人才到资源，从渠道到品牌，从速度到效率，从传统管理到模式创新的
行业多层次竞争优势，确保公司稳健持续的发展。
(三)2017 年经营计划
2017 年，公司将正确认识中国经济新常态下转型中后期的特征，正
确把握行业发展趋势，正确认识公司所处的内外环境，紧紧抓住转型升
级、消费升级的重要机遇，继续坚持“固本强基”、“转型变革”的总基
调，发挥核心竞争优势，打造互联网经济下的新商业模式。
1、优化结构，提升品牌核心竞争力
2017 年度，公司将迎难而上，加大市场拓展力度，加大结构调整力
度，加大经济挖潜力度，克服困难、创新改革、稳中求变。
雷允上在健康产业医疗、医药、保健食品、健康服务、养老等五大
产业类型中已经横跨四大类型，而且兼具中医药和老字号品牌特色，具
有得天独厚的发展优势。公司要在确保医药主营业务发展基础上，通过
聚焦大数据、大信息，继续稳步探索经营新模式，配套“大健康”规划；
通过推进人力资源规划实施、提升企业文化内涵、完善组织架构、强化
内部管控体系建设，确保企业稳步发展、有质发展。
制衣公司要充分发挥“开开”品牌优势，挖掘品牌潜在价值，加强
对外合作力度，不断完善内控体系，追求产品营销方式的多元化，注重
与消费者的有效互动，提高品牌的知名度和美誉度，多角度助力产品销
售。
2、调整转型，夯实主业发展基础
公司仍将坚定不移地走品质化道路，继续深耕核心业务，加强管理、
营销、文化等基础体系建设，完善管理体系，精耕细作；稳步推动新业
务发展，拓宽收入来源，保持公司收入稳步增长，提高利润率，优化资
产质量，提升营运水平。
聚焦中国供给侧改革和健康消费增长宏观态势，雷允上通过提升品
牌和渠道资源应用，探索新渠道、新模式，谋求新发展，确保达到“稳
批发”的目标；通过实施布局多元化、服务智能化策略，建立全新药店
模式，实现“扩零售”的目标。强化市场思维，设计以终端为重点的精
细化营销模式，公司将继续加强“上雷”参茸的新产品开发，延伸产品
线，重点加强中医药文化与自主品牌产品的深度融合与开发。
进一步优化制衣公司的结构调整，促进其经营方式和发展模式的转
型；优化连锁网点布局，提升单店盈利效率；积极完善包括电商、电视
直销、微信等渠道在内的立体销售网络建设；规范房产物业管理，根据
企业实际需求做好沉淀资产的处臵工作，进一步提升资产收益率。
3、苦练内功，强化风险防控措施
全面完善内控监督体系，加强成本管理、资金管理和预算管理，防
风险于未然；加大企业经营管理所需的复合型领军人才和专业技术团队
培养，建立起业务骨干和青年人才的职业发展通道；优化顶层设计，建
立一套更加有秩序的、管放结合的、加大市场化倾斜的管控模式,提升
企业文化内涵、完善组织架构，确保企业稳步发展、有质发展。
雷允上全面导入卓越绩效管理模式，根据企业服务领域不断扩大、
服务要求不断提高的现实情况，坚持药品经营和生产劳动安全的“大安
全”理念，加强对 GSP、双体系制度的执行监管，加快推进制度改革，
提高工作效率。
开开制衣发扬工匠精神、加快基础建设，围绕创建文明单位，推进
企业文化建设，传承老字号品牌文化，创新品牌文化，推广品牌文化，
加强产品生产质量管控，坚定不移地走品质化道路，进一步提升公司产
品的口碑及市场占有率。
以上报告，请予以审议。
2017 年 5 月 12 日
上海开开实业股份有
限公司
2016 年年度股东大会
会议资料之二 上海开开实业股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
各位股东：
报告期内，作为上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》及有关法律法规要求，勤勉履行独立董事职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东
尤其是中小股东的利益。现对 2016 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王天东，男，1973 年 8 月出生，民建会员，中国注册会计师，会
计学博士，复旦大学会计学博士后。曾任宁夏大学经济管理学院助教、
讲师，上海交通大学 MPAcc 办公室业务主管，浙江农林大学经济管理学
院会计学科负责人，副教授。现任浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
副总裁，界龙实业、中颖电子、绿庭投资独立董事，上海开开实业股份
有限公司独立董事。
邹志强，男，1973 年 10 月出生，中共党员，法学硕士、高级工商
管理硕士。曾任上海市区县工业管理局供销处科员、党委委员，上海市
光华律师事务所律师、合伙人，北京大成（上海）律师事务所执行主任、
主任。现任北京大成（上海）律师事务所律师、高级合伙人、党委副书
记，上海市第十一届青联委员，华东政法大学硕士研究生导师和律师学
院特聘教授，上海国际仲裁中心仲裁员，上海开开实业股份有限公司独
立董事。
徐宗宇，男，1962 年 12 月生，管理学（会计）博士、会计学教授。
历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任，国泰证券有
限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理，
上海大学国际工商与管理学院会计系教授、副主任,曾兼任上海新世界
股份有限公司，江阴中南重工股份有限公司独立董事。现任上海大学管
理学院会计系教授、主任，上海开开实业股份有限公司独立董事。
2016 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过第八
届董事会换届选举事项，公司董事会提名王天东先生、邹志强先生、徐
宗宇先生为第八届董事会独立董事候选人；2016 年 5 月 24 日，公司 2015
年年度股东大会选举王天东先生、邹志强先生、徐宗宇先生为公司第八
届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公
司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的 1%或 1%
以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份
5%或 5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1．出席会议及表决情况。
（1）董事会、股东大会出席情况
2016 年度召开董事会会议 6 次，第七届董事会召开会议 3 次，第
八届董事会召开会议 3 次。其中通讯方式召开会议 1 次，现场会议 5
次。
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 亲自 以通讯方 委托 是否连续两 出席股东
姓名 本年应参加董 缺席
董事 出席 式参加次 出席 次未亲自参 大会的次
事会次数 次数
次数 数 次数 加会议 数
王天东 是 6 5 1 0 0 否 1
邹志强 是 6 5 1 0 0 否 1
徐宗宇 是 6 5 1 0 0 否 1
（2）专门委员会出席情况
报告期内，公司董事会审计委员会召开会议 4 次，薪酬与考核委员
会召开会议 2 次，提名委员会召开会议 2 次。独立董事王天东、邹志强
作为审计委员会成员，出席了全部审计委员会会议。独立董事王天东、
邹志强、徐宗宇先生作为薪酬与考核委员会成员，出席了全部薪酬与考
核委员会会议。独立董事邹志强、徐宗宇作为提名委员会成员，出席了
全部提名委员会会议。
报告期内，因公司第七届董事会任期届满，公司进行了董事会换届
选举。第八届董事会战略委员会由 3 名委员组成，董事长王强任主任委
员，独立董事王天东、邹志强任委员；第八届董事会审计委员会由 3
名委员组成，独立董事徐宗宇任主任委员，独立董事王天东、董事唐沪
军任委员；第八届董事会薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，独立董事
王天东任主任委员，独立董事徐宗宇、邹志强任委员；第八届董事会提
名委员会由 3 名委员组成，独立董事邹志强任主任委员，独立董事徐宗
宇、董事张翔华任委员。
履职期间公司运转正常，董事会、股东大会会议、专门委员会召集
召开符合法定程序，财务报告审议、项目投资及关联交易等事项均按法
律法规履行了相关程序，相关决议合法有效。我们以谨慎态度，认真研
究和审议了董事会的各项议案，并对重大事项发表了独立意见，未发现
违反有关法律法规的现象，也未发生危害股东利益的情况。
2．对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，我们认真审议各项议案，利用自身的专业知识，
对公司的委托理财、高管聘任、薪酬方案的制定等事项发表了专业意见，
并充分利用参加董事会会议的机会与管理层进行深入的交流，对公司的
实际情况进行考察，听取公司日常经营情况汇报，关注公司最新发展动
态，了解公司各项工作的最新进展。在年度报告审计期间，我们认真查
阅了公司相关资料，与审计人员及公司管理层进行了高效的交流。
三、年度履职重点关注事项的情况
2016 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项
的相关决策、执行及披露情况的合法、合规性做出了独立明确的判断，
并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交
易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定履行职责。
1、对公司 2016 年度日常关联交易的独立意见
公司于 2016 年 4 月 28 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于 2015 年度日常关联交易实际发生额和预计 2016 年度日常
关联交易的议案》。
我们作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见：
公司 2015 年度日常关联交易实际发生额及 2016 年度预计的日常关
联交易事项，为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，是公司生
产经营的需要，对日常关联交易进行的预计也比较合理，对公司有利；
相关价格以市场的公允价确定，交易价格客观、公平、公允、合理。决
策程序符合有关法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，未损害非
关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。
2、对董事会授权购买低风险理财产品的独立意见：
公司于2016年2月22日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于拟购买银行保本理财产品的议案》。
我们作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见：
公司目前财务状况稳健，自有资金充裕，在确保公司正常生产经营
的前提下，拟利用公司自有闲臵资金购买经国家批准依法设立的且具有
良好资质、较大规模和征信高的金融机构发行的低风险理财产品，其预
期收益高于同期银行发行的保本理财产品，有利于最大限度地发挥闲臵
资金的持续性增值作用，达到累计增值的目的，不会对公司经营活动造
成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
符合公司和全体股东利益。
（二）关于担保及关联方资金往来
根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查
公司的对外担保情况后，独立董事就年度内公司对外担保等重大事项发
表独立意见：公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公司不存在
对外违规担保事项。
（三）募集资金的使用情况
公司近三年内，未有发生募集资金情况。
（四）换届选举及高级管理人员聘任情况
报告期内，公司董事会审议通过了董事会换届选举的事项。经审阅
相关资料，我们发表如下意见：以上候选人的提名、审议和表决程序符
合《公司章程》及有关法律法规的规定；本次的提名是在充分了解被提
名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，董事
候选人王强先生、陆超先生、张翔华先生、周祥明先生、郑著江先生、
唐沪军先生及独立董事候选人王天东先生、邹志强先生、徐宗宇先生诚
实信用，勤勉务实，具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备
担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司章程》及有关
法律法规规定的不得任职的情形，能够胜任公司董事、公司独立董事职
务的要求。
报告期内，我们审核了公司聘任高级管理人员的议案并发表了独立
意见：所有候选人的提名、审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定；我们认真核查了候选人的个人履历、教育背景、工作情况
等，没有发现存在相关法律法规及本公司章程规定的不得担任公司高级
管理人员的情形。未发现被中国证监会确定为市场禁入者等情况，具备
担任相应职务的资格和条件，能够胜任该岗位的职责要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在披露业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘用会计师事务所事项做了审核，认为：立信会计师事
务所(特殊普通合伙)在报告期内，遵循独立、客观、公正的执业准则，
保持了专业胜任能力和应有的关注，勤勉尽职的完成了各项审计任务，
履行了对执业过程中获知信息的保密义务，在为公司提供的 2015 年年
报审计服务工作中认真履行了审计职责，同意继续聘用立信会计师事务
所(特殊普通合伙)作为公司 2016 年度会计和内控控制审计机构符合公
司及股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了 2015 年度利润分配
方案。我们认为该方案符合有关法律法规规定，也符合公司利润分配政
策和公司实际情况，有利于公司健康、稳定发展，同意公司 2015 年度
利润分配方案。该次分配方案已于 2016 年 7 月 20 日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东严格执行相关承诺，没有发生违反履行承
诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披
露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规的规定履行
信息披露义务，综合全年的信息披露情况考虑，公司的信息披露遵守了
“公开、公正、公平”的原则，相关信息披露人员能够按照法律法规的
要求及时做好信息披露工作，披露公司信息及时、公平、准确和完整，
没有出现违反有关信息披露规定的情形。
（十） 内部控制的执行情况
公司已经构建统一规范、可持续优化的内部控制体系架构，覆盖公
司层面控制、业务层面控制等方面，内部控制各项重点活动均已纳入内
控体系，并按照内控制度规定有效执行，公司及其子公司的各项经营活
动在内控体系下稳定、健康运行。
报告期内，公司为不断完善《内部控制制度》，建立健全公司管理
制度，规范和完善公司治理结构，按照《上市公司章程指引》中的相关
要求，拟对《公司章程》相应条款做出修改。进一步充分保护中小投资
者利益，维护广大股东及全体职工的合法权益。
公司在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键
控制环节内部控制有效性进行了自我评价，形成的《2015 年度内部控
制自我评价报告》真实、准确的反映了公司的内控情况，不存在重大缺
陷和重要缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会。报告期内，公司董事会审计委员会召开会议 4 次，薪酬与考核委员
会召开会议 2 次，提名委员会召开会议 2 次，会议的召开和表决程序符
合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规
定，各专门委员会对各自分属领域内的相关董事会议案分别进行审议，
提出了专业意见，表决结果合法有效，会议运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着勤勉诚信的原则，恪尽职守，严格按照《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制
度》等法律法规的相关规定，积极履行独立董事职责，充分发挥监督作
用，切实维护了公司全体特别是中小股东的合法权益。
2017 年，我们将按照有关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽职，
持续关注公司治理和经营情况，促进公司规范运作，确保董事会积极有
效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，实现公司持续、健
康、稳定的发展。
以上报告，请予以审议。
2017 年 5 月 12 日
上海开开实业股份有
限公司
2016 年年度股东大会 上海开开实业股份有限公司
会议资料之三
2016 年度监事会工作报告
各位股东:
报告期内，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，
本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、
经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面
行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下：
一、 监事会会议召开的情况
2016 年公司监事会共召开 5 次会议，全体监事均亲自出席所有会
议并参与表决，列席了全部以现场方式召开的董事会。会议的通知、召
集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体
情况如下：
序
届次 召开时间 会议议题
号
1 七届十二次会议 2016 年 3 月 25 日 审议并通过了：《关于公司监事会换届选举的议案》
审议并通过了：1、《2015 年度监事会工作报告》；2、《公
司 2015 年年度报告及报告摘要（附：审计报告）》；3、《公
司 2015 年度财务决算报告（附：2016 年度财务预算报
告）》；4、《关于计提 2015 年度资产减值准备的议案》；5、
《公司 2015 年日常关联交易实际发生额和 2016 年预计
2 七届十三次会议 2016 年 4 月 27 日
日常关联交易的议案》；6、《公司 2015 年度利润分配预
案》7、《公司续聘 2016 年度财务报表审计和内部控制审
计会计师事务所的议案》；8、《公司 2016 年度第一季度
报告全文及正文》9、《审阅公司 2015 年度内部控制评价
报告（附：内部控制审计报告）》。
审议并通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议
3 八届一次会议 2016 年 5 月 24 日
案》。
4 八届二次会议 2016 年 8 月 25 日 审议并通过了《2016 年半年度报告及报告摘要》。
5 八届三次会议 2016 年 10 月 26 日 审议并通过了《公司 2016 年第三季度报告全文和正文》。
二、 监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并
取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地
履行监督职能。
（一）会议情况监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公
司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审
核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理
中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方
面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管
理的规范操作，防止违规事项的发生。
（三）财务活动监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审
议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
监事会对公司 2016 年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致
的检查。检查认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、
《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，
监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增
强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营
活动依法进行。
三、 关于对公司有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，
监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工
作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为：2016 年度公司在法人
治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算及成果方
面都能够根据《公司章程》规范行为，没有发现损害公司利益和股东利
益的现象。公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、经理
层的职权范围行事，没有违反章程规定，基本上做到了股东大会行使权
力机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职
能，经理层行使执行机构的职能。另外，监事会未发现公司各位董事、
高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的
检查，认为公司 2016 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和
经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见和对有关事项
作出的评价是客观公正的。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、监事会对内部控制情况的核查意见
报告期内，根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司
章程》等有关规定，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控
制制度，设臵了较为完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐
全到位。监事会认为：公司进一步完善了内控体系，提高了公司的经营
管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求
及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
5、监事会对公司关联交易及关联方资金占用情况的独立意见
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交
易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，
严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议，
充分体现了公开、公平、公正原则，未损害上市公司利益。不存在控股
股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
6、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况的核查
意见
报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所要求，对内幕信
息要个规范信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围，监事会认为：
公司已建立了较为完善的内幕信息及知情人管理制度，在定期报告、重
大事项披露等敏感时期，努力做好信息保密工作，并严格做好内幕信息
知情人登记工作，有效的防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资
者的合法权益。报告期内，未发现相关人员从事内幕交易的情况。
7、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告
的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各
项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发
现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年年度财务状况进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2016 年年度财
务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 2017 年度工作计划
2017 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职
责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督
机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障
股东权利得到落实。
2017 年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审
计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级
管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维
护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
以上报告，请予以审议。
2017 年 5 月 12 日
上海开开实业股份有
限公司
2016 年年度股东大会 上海开开实业股份有限公司
会议资料之四
2016 年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了
2016 年年度报告全文和摘要，并于 2017 年 4 月 21 日公告，公司 2016
年年度报告摘要刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》，公司 2016 年
年度报告全文刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
以上议案，请予以审议。
2017 年 5 月 12 日
上海开开实业股份有
限公司
2016 年年度股东大会 上海开开实业股份有限公司
会议资料之五
2016 年度财务决算报告
各位股东：
2016 年,公司在董事会、总经理室的领导下，各部门和下属两大主
业板块共同努力，克服了国内外经济形势带来的不利影响，较好地完成
了各项经济指标，全年实现营业收入 90,605.85 万元较上年同期增加
2,477.94 万元，增幅 2.81%，归属于母公司所有者的净利润 2,129.22
万元，比上年同期 1,984.70 万元，增加 144.54 万元，增幅 7.28%。现
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年财务决算报告如
下：
一、 经营成果汇总分析
单位：万元
变动比率
报表项目 本期金额 上期金额 变动原因
(%)
营业收入较上年同期增加 2,477.94 万元，上
年同期收入含公司房产转让收入 448.60 万
元，剔除该项因素实际同比增加 2,926.54 万
元。其中:雷允上本期实现营业收入
营业收入 90,605.85 88,127.91 2.81
77,839.51 万元，同比增加 2,817.78 万元，
上升 3.76%，占公司合并报表的 85.91%，制
衣板块实现营业收入 12,287.95 万元，同比
增加 96.50 万元，占公司合并报表的 13.56%。
变动比率
报表项目 本期金额 上期金额 变动原因
(%)
毛利额与上年同期基本持平，上年同期毛利
额中公司转让房产产生毛利 75.51 万元，扣
除该项因素，实际毛利额增加 68.86 万元，
变动不大。其中：雷允上本期实现毛利
毛利额 18,440.10 18,446.75 -0.04
16,459.73 万元，同比增加 612.95 万元，综
合毛利率 21.15%比上年同期增加 0.03 个百
分点；制衣板块本期实现毛利 1,651.35 万元，
同比减少 561.85 万元。
主要原因是美元汇率上升高于上年同期汇率
上升，导致公司应收 Falcon International
财务费用 -1,707.70 -1,499.51 Group Limited 货款产生的汇兑收益大于上
年同期。（美元汇率：2014 年末 6.1190；2015
年末 6.4936；2016 年末 6.937）
主要原因是公司受到美元汇率上升影响，且
报告期内上升幅度大于上年同期，导致公司
应收 Falcon International Group Limited
资产减值
1,209.47 1,696.10 -28.69 货款计提的坏账损失大于上年同期；另公司
损失
下属子公司之子公司上海开开百货有限公司
加大力度集中处臵滞销存货导致资产减值损
失大幅下降。
上年同期雷允上转让持有上海康桥中药饮片
有限公司 8%的股权，取得投资收益 308.8 万
元，导致公司上年同期投资收益增加，剔除
投资收益 61.53 176.41 -65.12 股权转让因素，同比增加 193.92 万元，主要
原因是静安制药亏损减少，雷允上本期按投
资比例确认的投资损失较上年同期减少
246.3 万元。
公允价值 主要原因是公司报告期内出售原持有的股
-1.20 1.20 -200.00
变动收益 票，相应地减少公允价值变动收益。
主要原因是公司上年同期转让使用动迁补偿
营业外 款购买的房产，其对应地递延收益 368.88 万
720.33 1,126.47 -36.05
收入 元结转至营业外收入-政府补助，剔除该项因
素，实际同比减少 38.62 万元。
营业外 同比增加 64.73 万元，主要原因是机器设备
91.78 28.29 224.43
支出 到期报废损失增加所致。
二、 资产负债情况
单位：万元
变动比率
报表项目 期末余额 年初余额 变动原因
(%)
以公允价值计量且
主要原因是报告期内出售上年
其变动计入当期损 1.87 -100.00
末中签的新股。
益的金融资产
主要原因是期末待抵扣进项税
其他流动资产 374.79 83.40 349.40
额增加
主要原因是公司已完成上海静
安甬商汇小额贷款公司 10%的
其他非流动资产 294.00 -100.00 股权收购，相应的将原计入其
他非流动资产的金额转至可供
出售金融资产科目核算
主要原因是期末公司所持有的
可供出售金融资产价值变动，
递延所得税负债 2,985.90 4,343.29
-31.25 公司按相应的比例确认的递延
所得税负债减少
主要原因是期末公司所持有的
可供出售金融资产价值变动，
其他综合收益 8,957.69 13,029.87
-31.25 公司按相应的比例确认的其他
综合收益减少
三、 现金流量变动情况
单位：万元
变动比率
项目 本期金额 同期金额 变动说明
(%)
经营活动产生的 主要原因是支付的商品采购款
1,127.05 1,217.01 -7.39
现金流量净额 同比增加
主要原因是一是购买理财产品
净支出同比增加 4,570.49 万；
投资活动产生的
-130.65 2,338.38 -105.59 二是下属子公司上海雷允上药
现金流量净额
业西区有限公司收到动迁补偿
款 2,345.39 万元。
筹资活动产生的 主要原因是分配股利支付的现
-615.21 -1,105.90
现金流量净额 金同比减少
四、 股东权益变动情况
2016 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益 48,795.09
万元，比年初减少 2,346.12 万元，降幅 4.59%。其中：其他综合收益
期末余额 8,957.69 万元比年初减少 4,072.18 万元，降幅 31.25%，主
要系期末公司所持有的可供出售金融资产公允价值变动，公司按相应比
例确认的其他综合收益减少；未分配利润期末余额 9,602.54 万元，比
年初增加 1,304.13 万元。
五、 主要财务财务指标
指标名称 本期 同期 变动比率（%）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 12.50
加权平均净资产收益率（%） 4.10 4.80 减少0.70个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.05 0.05
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
2.74 1.00 增加 1.74 个百分点
收益率（%）
以上议案，请予以审议。
2017 年 5 月 12 日
上海开开实业股份
有限公司
2016 年年度股东大
会会议资料之六 上海开开实业股份有限公司
关于计提 2016 年资产减值准备的议案
各位股东：
上海开开实业股份有限公司在 2016 年年度财务报告审计中，按照
本公司现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，本公司计提如下资
产减值准备：
一、坏帐准备：
（一）应收账款坏帐准备：
应收账款坏帐准备年初余额为 253,385,896.98 元，其中应收
Falcon International Group Limited 坏 帐 准 备 年 初 余 额 为
251,977,940.12 元，占公司坏账准备总额的 99.44%，本年度由于汇率
变动调增该项坏帐准备 17,205,713.10 元，公司及子公司本年度增提坏
帐准备 158,253.34 元，子公司本年度收回或转回坏账准备 73,077.28
元，至 2016 年年末，计提坏帐准备的余额为 270,676,786.14 元。
（二）其他应收款坏帐准备：
其他应收款坏帐准备年初余额为 1,119,952.72 元，公司及子公司
本年度增提坏帐准备 80,058.38 元,公司及子公司本年度收回或转回坏
账 准 备 71,813.98 元 ， 至 2016 年 年 末 ， 计 提 坏 帐 准 备 的 余 额 为
1,128,197.12 元。
二、存货跌价准备：
存货跌价准备年初余额为 11,614,186.65 元，本年度按存货的成本
与可变现净值孰低法，本年度子公司增提存货跌价准备 484,555.19 元，
本年度转回或转销存货跌价准备分别为 5,689,009.03 元和 68,883.56
元，至 2016 年年末，计提存货跌价准备的余额为 6,340,849.25 元。
三、可供出售金融资产减值准备：
可供出售金融资产减值准备年初余额为 10,171,978.41 元，至 2016
年年末，可供出售金融资产减值准备的余额仍为 10,171,978.41 元。
四、长期股权投资减值准备：
长期投资减值准备年初余额为 100,000,000.00 元，至 2016 年年末，
计提长期投资减值准备的余额仍为 100,000,000.00 元。
五、固定资产减值准备：
固定资产减值准备年初余额为 14,570.69 元，本年度因企业合并增
加，固定资产减值准备增加 19,913.38 元，本年度子公司转回或转销固
定资产减值准备 14,570.69 元，至 2016 年年末，计提固定资产减值准
备的余额为 19,913.38 元。
六、商誉减值准备：
商誉减值准备年初余额为 234,431.98 元，至 2016 年年末，计提的
商誉减值准备余额仍为 234,431.98 元。
以上资产减值准备 2016 年度合计增加 12,031,138.85 元，资产减
值损失变动增加本年度利润 5,111,033.38 元。本年度由于汇率变动调
增应收 Falcon International Group Limited 坏帐准备 17,205,713.10
元，不影响本年度利润。本年度投资性房地产、在建工程、无形资产等
因不存在减值情况，故未计提资产减值准备。
以上议案，请予以审议。
2017 年 5 月 12 日
上海开开实业股份有
限公司
2016 年年度股东大会
会议资料之七
上海开开实业股份有限公司
关于 2016 年度日常关联交易实际发生额和
预计 2017 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司 2015 年股东大会及第七届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于 2015 年度日常关联交易实际发生额和预计 2016 年度日常关联交
易的议案》，2016 年度公司与上海开开（集团）有限公司等关联企业实
际发生采购交易金额 3,497.14 万元占同类交易的 4.94%，较原预计减
少 363.08 万元；销售产品或商品 5,940.17 万元，占同类交易的 6.55%，
较原预计增加 6.81 万元；房屋租赁 700.54 万元,与原预计基本持平。
本公司 2016 年度日常关联交易的实际采购发生金额未超过本公司
预计 2016 年度关联交易采购金额，但实际发生的销售金额超过了预计
的销售金额，其中与上海开开（集团）有限公司销售交易比年初预计增
加 102.54 万元，主要是受到经济下行压力，年初计划时公司对经济环
境预估不太乐观，然而经过公司全体员工努力，克服了经济不利因素带
来的影响，保持了一定的业务量，维持公司生产经营的正常运作。
公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价格确定，
以保证交易价格公允，维护公司及全体股东的利益。公司日常关联交易
占同类交易的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产
生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
一、公司 2016 年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况表
按产品或 预计 2016 年实际 占同类交
关联交易 增减金额
劳务等 关联方 总金额 发生金额 易的比例
类别 （万元）
进一步划分 （万元） （万元） （%）
上海开开（集团）
2,122.00 1,832.16 2.59 -289.84
有限公司
上海康桥中药饮片
采购原料、 1,592.92 1,535.27 2.17 -57.65
采购 有限公司
原药材、
原材料 上海静安制药有限
药品 145.30 129.71 0.18 -15.59
公司
合计 3,860.22 3,497.14 4.94 -363.08
上海开开（集团）
3,190.00 3,292.54 3.63 102.54
有限公司
上海康桥中药饮片
2,743.36 2,647.05 2.92 -96.31
销售产品 销售服装、 有限公司
或商品 原药材 上海静安制药有限
- 0.58 - 0.58
公司
合计 5,933.36 5,940.17 6.55 6.81
上海鸿翔百货有限
486.27 483.17 -3.10
公司
上海第一西比利亚
130.11 127.01 -3.10
皮货有限公司
房屋租赁 房屋租赁
上海静安粮油食品
90.36 90.36 -
有限公司
合计 706.74 700.54 - -6.20
二、2017 年预计全年日常关联交易的基本情况
按产品或劳 预计 占同类交 2016 年
关联交易
务等 关联方 总金额 易的比例 总金额
类别
进一步划分 （万元） （%） (万元)
上海开开（集团）有限公司 2,150.68 3.00 1,832.16
采购原料、 上海康桥中药饮片有限公司 - - 1,535.27
采购
原药材、
原材料
药品 上海静安制药有限公司 145.30 0.20 129.71
合计 2,295.98 3.20 3,497.14
上海开开（集团）有限公司 3,384.62 3.64 3,292.54
上海康桥中药饮片有限公司 - - 2,647.05
销售产品 销售服装、
或商品 原药材
上海静安制药有限公司 - - 0.58
合计 3,384.62 3.64 5,940.17
上海鸿翔百货有限公司 463.11 483.17
上海第一西比利亚皮货有限公司 130.10 127.01
房屋租赁 房屋租赁
上海静安粮油食品有限公司 48.76 90.36
合计 641.97 - 700.54
注：根据上海证券交易所《股票上市规则》关联交易的相关规定，原参股公司上海
康桥中药饮片有限公司的股权于 2015 年 3 月处臵完毕，2016 年度公司关联方交易
披露第 1 季度与该公司的购销数据；2017 年公司不再预计于该公司的购销数据。
三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）
法人代表：周祥明
注册资本：人民币叁亿肆仟壹佰肆拾壹万元
成立日期：1996 年 6 月 28 日
住所：上海市静安区江宁路 575 号 401 室
主要经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织
面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配
建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准
的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自
有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海康桥中药饮片有限公司（关联自然人担任董事）
法人代表：陈维荣
注册资本：人民币壹仟万元
成立日期：2001 年 5 月 16 日
住所：浦东新区康桥镇康桥路 1098 号
主要经营范围：中药饮片，制造，加工（凭许可证经营），从事货物进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：王二山
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
成立日期：1989 年 9 月 7 日
住所：浦东新区高科西路 3065 号
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品；
预包装食品批发兼零售（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：施国振
注册资本：人民币壹仟伍佰万元
成立日期：1992 年 12 月 30 日
住所：上海市静安区江宁路 958 号 402 室
经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家
居用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海静安粮油食品有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：周祥明
注册资本：人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元
成立日期：1992 年 10 月 8 日
住所：上海市静安区江宁路 777 号
经营范围：预包装食品（不含熟食卤味，冷冻冷藏），日用百货，服装，皮革制品，
建筑材料，家用电器，汽车配件，装潢五金，金属材料，自有房屋出租，自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，
以下限分支机构经营：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品、散装（不含
熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
上海第一西比利亚皮货有限公司（本公司第一大股东全资子公司的参股公司）
法定代表人：施国振
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：一九九六年一月五日
住所：上海市静安区南京西路 878 号
经营范围：百货，革皮，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢材
料，纺织机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。【涉及行政许可的，凭许
可证经营】
四、定价政策和定价依据
本公司日常关联交易的定价依据：公平、公正、合理的原则确定市
场交易价格，遵循市场原则，不违反市场公允性。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易，是日常经营需要，长期以来保证了
公司经营的有序进行，减少时间成本和沟通成本。此类日常关联交易的
存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。
公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价格确定，
因此交易价格公允，维护了公司及全体股东的利益，对公司未来的财务
状况及经营成果有积极影响。公司与关联企业签订房屋租赁协议，作为
企业在市内主要商区的营业网点，促进公司主营业务发展。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司
利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务
状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
六、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订书面合同或协议。
以上议案，请予以审议。
2017 年 5 月 12 日
上海开开实业股份有
限公司
2016 年年度股东大会
会议资料之八 上海开开实业股份有限公司
2016 年度利润分配预案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司2016年合并报表实现归
属于上市公司股东的净利润为21,292,231.22元，提取法定盈余公积
2,175,909.94元,加上2015年年初未分配利润82,984,034.95元，支付
2015 年 度 现 金 股 利 6,075,000.00 元 ， 则 本 年 度 可 供 分 配 的 利 润 为
96,025,356.23元。
董事会拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.30元（含税），共分配利润7,290,000.00元（含税），
结余未分配利润88,735,356.23元结转至下一年度。本年度不进行公积
金转增股本。本年度派发的现金红利占当年实现归属于上市公司股东净
利润的34.24%，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章
程》及《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》等相关规
定。
以上议案，请予以审议。
2017 年 5 月 12 日
上海开开实业股份有
限公司
2016 年年度股东大会
会议资料之九
上海开开实业股份有限公司
续聘 2017 年度财务报表审计和内部控制审计
会计师事务所的议案
各位股东：
经公司 2015 年度股东大会决议，公司聘请了立信会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司提供 2016 年度的审计服务，现该项服务已经完成。
为使公司的审计工作具备连续性，根据《公司章程》的有关规定及公司
董事会审计委员会的提议：拟继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合
伙)担任本公司 2017 年度的财务报表审计和内部控制审计工作，审计费
用拟定为 130 万元。公司董事会授权公司总经理室办理签订 2017 年度
聘用合同等相关事宜。
2016 年度公司需支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)年报审计
费用为人民币 130 万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
以上议案，请予以审议。
2017 年 5 月 12 日
上海开开实业股份有
限公司
2016 年年度股东大会
会议资料之十
上海开开实业股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
各位股东：
为不断完善《内部控制制度》，建立健全公司管理制度，规范和完
善公司治理结构，进一步充分保护中小投资者利益，维护广大股东及全
体职工的合法权益，按照《上市公司章程指引》中的相关要求，经第八
届董事会第二次会议审议通过，拟对《公司章程》相应条款做如下修改：
一、关于“三证合一”
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意
见》（国办发201550 号)及《国家工商总局等六部门关于贯彻落实<
国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》
（工商企注字2015121 号）等相关文件的要求，公司向上海市工商
行政管理局申请办理原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证
合一”。
日前，公司已完成了“三证合一”工商登记手续，换发后的公司营
业执照统一社会信用代码为：913100001322312146。
公司营业执照其他登记事项未发生变更（详见附表）。
二、修改内容
为不断提升公司治理水平，切实尊重和保护中小投资者利益，根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》等文件
的相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》第七十八条进行修
改（详见附表）。
附表：
原条款 修改后
第二条 第二条
公司系依照国家体改委发布的《股份有 公司系依照国家体改委发布的《股份有限公司规范意
限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
份有限公司（以下简称“公司”）。 司”）。
公司经上海市人民政府财贸办公室及上 公司经上海市人民政府财贸办公室及上海市经济体
海市经济体制改革办公室以沪府财贸（92） 制改革办公室以沪府财贸（92）第 657 号和沪体改办（92）
第 657 号和沪体改办（92）第 132 号文批准 第 132 号文批准以募集方式设立；在上海市工商行政管理
以募集方式设立；在上海市工商行政管理局 局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码
注册登记，取得营业执照，营业执照号：企 为：913100001322312146。
股沪总字 023823 号（市局） 。
第七十八条 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
公司持有的本公司股份没有表决权，且 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 开披露。
股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
董事会、独立董事和符合相关规定条件 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
的股东可以征集股东投票权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
以上议案，请予以审议。
2017 年 5 月 12 日
上海开开实业股份有
限公司
2016 年年度股东大会
会议资料之十一
上海开开实业股份有限公司
关于第八届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事的薪酬管理，根据《公司章程》及相关规定，
特制定第八届董事会董事薪酬管理方案。本方案经第八届董事会第二次
会议审议通过，具体内容为：
1、非独立董事均不以董事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬
标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定。其中，董事长、总经
理按照区属国有控股公司《静安区区管企业领导人员年度薪酬管理办法》
及结合本公司的实际情况，于年终经董事会薪酬与考核委员审核后确定
具体薪酬总额。
2、独立董事年度津贴标准为总额 8 万元（税前），按月平均发放。
以上议案，请予以审议。
2017 年 5 月 12 日
