股票代码：600272         股票简称：开开实业         编号：2018—002
          900943                   开开 B 股




                   上海开开实业股份有限公司
       关于同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司
         对其参股企业上海静安制药有限公司增资扩股
                      暨关联交易的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     ●上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷允上”）对其参股企业
上海静安制药有限公司（以下简称“静安制药”）进行增资扩股，增
资价格根据具有证券期货业务资质的天源资产评估有限公司出具的
天源评报字【2017】第 0494 号评估报告为依据, 每股权益评估值为
4.4334 元，该评估结果已经上海市静安区国有资产监督管理委员会

备案确认。
     ●上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）为公司
第一大股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易无需提交公司股

东大会批准。
     ●公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见，关联董
事进行了回避表决。

     ●本次交易未构成重大资产重组。
    一、关联交易概述

    2017 年 11 月 6 日，公司召开了第八届董事会第九次会议，会议

审议通过了《关于拟同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟

对其参股企业上海静安制药有限公司增资扩股的议案》。静安制药股

东之一上海华中经济发展总公司放弃同比例增资权，即本次增资由开

开集团、雷允上两方股东参加。

    具体公告内容详见 2017 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和香港《文汇报》上披露的公司

公告（公告编号：2017-025）。

    二、本次关联交易进展

    经公司董事会审议通过后，雷允上开展了对静安制药增资扩股的

相关事宜。在公司董事会的授权下，雷允上和开开集团共同聘请了有

证券期货业务资质的中汇会计师事务所和天源资产评估有限公司开

展了审计评估工作。根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字

【2017】第 0494 号评估报告，截至 2017 年 9 月 30 日，静安制药股

东的全部权益评估值为 11,083.34 万元，按静安制药原注册资本

2,500 万股计算，每股权益评估值为 4.4334 元。根据评估结果，本

次实行溢价增资，雷允上增资 400 万股，实际出资 1,773.36 万元，

溢价 1,373.36 万元。本次增资后，静安制药公司的注册资本从 2,500

万元增至 3,300 万元，其中雷允上公司出资比例为 42.424%。近日，

该增资价格已经上海市静安区国有资产监督管理委员会备案确认。
    三、关联交易的定价政策及定价依据

       本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，增资价格

根据具有证券期货业务资质的天源资产评估有限公司出具的天源评

报字【2017】第 0494 号评估报告为依据, 且该评估结果已经上海市

静安区国有资产监督管理委员会备案确认。

       四、本次关联交易对公司的影响

       本次增资扩股后，有利于静安制药维持正常的生产经营活动，有

利于推动产品结构调整和市场开拓，预计静安制药未来 3 年年均亏损

状况将得到明显好转、焕发出新的生机与活力，同时也有利于推动雷

允上中医药健康产业战略布局。从长远来看，将对公司药业板块的发

展产生积极影响，但经营业绩的提升将受宏观政策及中医药行业环境

影响，预计本次增资短期内对本公司主要经济指标不会构成重大影

响。

       为保证本次增资工作的合规进行，经公司本次董事会审核通过

后，同意雷允上根据上述评估结果对静安制药实施增资，并授权雷允

上公司总经理室按有关规定办理增资扩股相关手续。授权范围包含并

不限于规避增资过程中或有的法律风险，向政府行政部门提交审批所

需的材料等相关工作。

       五、审议程序

       2018 年 3 月 9 日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事

会第八次会议对本次增资的价格进行了审议，通过了《关于同意全资

子公司上海雷允上药业西区有限公司对其参股企业上海静安制药有
限公司增资扩股的议案》，该交易属于关联交易，关联董事王强、周

祥明、张翔华和郑著江对本项议案执行了回避表决，非关联董事对本

项议案进行了表决，通过此项议案。本次关联交易无需提交本公司股

东大会批准。

    公司 3 名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的

审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独

立意见。




    特此公告。




                                   上海开开实业股份有限公司

                                                       董事会

                                            2018 年 3 月 10 日