上海开开实业股份有限公司
2017 年年度股东大会
会
议
资
料
2018 年 6 月 28 日
上海开开实业股份有限公司
2017 年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司 2017 年年度股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司
股东大会指引》和上海市证监局《关于上市公司股东大会议事规则的有关指导意见》，
提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认
真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听
从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会上发言，须在大会正式开始前在大会登记处登记, 填写“股
东大会发言登记表”,由大会工作人员交大会秘书处，发言顺序按持股数多的在先。
五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位臵进行发言，内容应围绕股
东大会的主要议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。回答问题时间
不超过五分钟。
七、股东大会的议案采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用书
面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计，与会股东在表决票上“同意”、“反对”、
“弃权”的所选空格上选择一项“√”。大会表决时，股东不能进行大会发言。表决
投票由大会工作人员进行录入、统计，并由二名股东代表和一名监事参加监票。
八、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
九、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意
见。
上海开开实业股份有限公司
2018 年 6 月 28 日
上海开开实业股份有限公司
2017 年度股东大会会议议程
时间:2018 年 6 月 28 日下午 14:00
地点:上海市长寿路 652 号上海国际时尚教育中心 F 座 3 楼
主持人:王强董事长
一、审议相关议案
1、 公司 2017 年度董事会工作报告；
2、 公司独立董事 2017 年度述职报告；
3、 公司 2017 年度监事会工作报告；
4、 公司 2017 年年度报告及摘要；
5、 公司 2017 年度财务决算报告；
6、 关于计提 2017 年度资产减值准备的议案；
7、 公司 2017 年日常关联交易实际发生额和 2018 年预计日常关联
交易的议案；
8、 公司 2017 年度利润分配预案；
9、 关于修改《公司章程》部分条款的议案
10、 公司续聘 2018 年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务
所的议案；
11、 关于选举董事的议案。
二、股东代表发言
三、解答股东提问
四、投票表决
（休会，由工作人员统计表决结果）
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见
七、宣布会议结束
上海开开实业股份有
限公司
2017 年年度股东大会
会议资料之一
上海开开实业股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
2017 年，我国经济结构加快调整，增长动能稳步转换，经济从高速
增长阶段进入到高质量发展阶段。党的“十九大”的胜利召开，把我们
带入到新时代，指引我们在新征程中履行新使命，在新作为中创造新辉
煌。在此背景下，这一年来，公司董事会和管理层在新形势下带领全体
员工，不忘初心、牢记使命，以实业为基，资本为翼，砥砺奋进，开拓
创新，顺应市场发展趋势，深耕主业经营，发扬“工匠精神”，认真研
究新常态下的企业发展方式，强化公司法人治理，深化企业内部控制，
提升风险管控意识，稳步推进主业发展，为企业发展谱写了新篇章。
一、董事会日常工作情况
（一）以内控制度为抓手，完善法人治理结构
2017 年，公司董、监事会带领公司持续完善法人治理结构，不断强
化公司规范治理和投资者保护意识，确保公司在资本市场保持良好的社
会形象。
公司结合具体经营特点和管理要求，不断完善和优化现行的内部控
制制度，进一步强化内控规范的执行和落实，并通过加强管理，构建科
学、高效的公司管理体系，促进内控体系与工作实际的有效结合，促进
工作效率的提升，达到全面提升公司经营管理能力和风险防范水平的目
的，为公司健康发展保驾护航。
公司根据财政部相关要求对相应的会计政策进行变更，按照新会计
政策要求对相应的会计科目进行了调整，使公司的会计政策符合财政部、
中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
（二）规范落实“三会”工作，会议决议有效执行
2017 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，从全体股东的利益出发，认真履行“三会”赋予的各项职
责；贯彻落实“三会”决议，完善和规范公司运作，以推进内部控制规
范建设来夯实发展基础和强化公司核心竞争力，保障公司的可持续健康
发展。全年共召集召开股东大会 1 次，召开董事会会议 6 次，各专业委
员会会议共 6 次。
五年来公司每年进行现金分红且分红金额稳中有升，现金分红比例
均超过每年公司可分配利润的 30%，切实提高投资者回报水平，让投资
者共享公司的经营成果。2017 年 7 月完成了 2016 年度的现金分红工作，
分红金额为 7,290,000.00 元（含税），占当年实现归属于上市公司股东
净利润的 34.24%。
（三）充分发挥董事职责，维护股东合法权益
报告期内，董事依法履职，勤勉尽责，按时出席董事会、股东大会
会议。认真学习，不断提高履职能力，运用专业知识，对公司重大事项
充分发表意见、建议并慎重决策。各专业委员会成员充分发挥各自在专
业领域的优势，积极稳妥地开展各项工作。各位独立董事有效发挥独立
作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权
益。
报告期内，公司全体董事全部亲自出席应参加的董事会及专业委员
会，并全部列席股东大会。
（四）积极履行信披义务，严格杜绝内幕交易
公司严格按照有关法律法规及公司制定的《公司信息披露管理制度》
的要求，真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》、香港《文汇
报》及上海证券交易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密
工作，切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、
公平、公正，积极维护公司和投资者、尤其是中小股东的合法权益。全
年信息披露工作符合监管机构的要求，未有监管机构针对信息披露工作
提出问询或处罚之情形发生。
2017 年，公司结合监管要求，积极主动参加“2017 年上海辖区上
市公司投资者集体接待日”活动，通过交易所平台直接与投资者交流，
回答投资者关心的问题。同时还充分借助上证 e 互动平台、公司邮箱及
设立的咨询电话等多渠道加强与投资者的沟通、交流，并切实做好信息
披露工作。积极维系与各大主流媒体的良好关系，有序组织媒体交流工
作，为舆情稳定打下了扎实的基础，使公司市场形象得到有效提升。
同时，公司高度重视内幕信息及知情人管理，严格规范信息传递流
程，强化公司保密和合规意识，切实防范内幕交易。在披露定期报告和
启动重大事项前，都严格按照规定对公司及关联方、审计机构、评估机
构等机构的相关知情人做好内幕信息知情人登记和保密提示工作。
二、公司经营情况
报告期内，公司各主要经济指标同比均有提升，医药和服装两大主
营业务板块经济指标稳中有进。公司药业板块“雷允上”千方百计，顶
住压力，以增量化解医改政策带来的不利影响，全力推进大健康产业布
局；强基固本，提质增效，积极延伸自营品牌“上雷”牌产品线和“中
医馆”的服务创新。服装板块“开开”制衣虽受行业性疲软的冲击、市
内零售业务实施战略收缩等各种客观因素制约，但仍通过“做精一件衬
衫”、做强电商、做大团体职业服定制业务、强化内部管理等措施，努
力提升管理水平和经营业绩。
报告期内，公司共实现营业收入 96,210.16 万元，其中服装业收入
15,285.90 万元，较上期增长 24.40%，医药业收入 80,439.20 万元，较
上期增长 3.34%；报告期公司共实现归属于上市公司股东的净利润
3,873.05 万元，较上期增长 81.90%。同时资产规模进一步提升，截至
2017 年 12 月 31 日，公司总资产 104,190.73 万元，较期初增长 1.65%，
归属于上市公司股东的净资产 49,638.33 万元，较期初增长 1.73%。
1、 强化管理，主营业务稳中提质
报告期内，公司主动适应社会经济发展新常态,按照“一企一策”
改革方案，进一步进行扁平化管理，减少管理层级。向管理要效益，提
升价值管理能力，着重通过降本增效、绩效管理等手段，增强公司管理
能力,提升公司运营效率。
雷允上面对分级诊疗、“两票制”、医保支付方式改革、控制药占比
等多重不利因素影响，主动出击，积极应对，扎实推进管理升级，发挥
绩效管理“指挥棒”作用，通过提升运营效率和企业发展质量，有效保
证了经营和管理的协调稳步发展。报告期内，雷允上顶住压力，积极寻
求战略合作供应商争取药品的供应资质，与多家生产企业确定一级代理
商关系，在行业洗牌整合浪潮中，找到新的立足点；在做深做透南静安
医院业务的基础上，积极拓展北静安市场份额，完成与静安区中医医院、
静安区闸北中心医院、静安区市北医院、彭浦镇街道社区卫生服务中心
四家医院的业务对接；参与“知识产权保护规范化市场”培育和认定工
作，成功荣获“第一批国家级知识产权保护规范化市场”称号，各项制
度管理水平和执行力均有显著提升。同时，加快人才培养，打造复合型
团队。2017 年，雷允上一举夺得行业协会首届“好药师杯”技能大赛“药
师组”和“中药师组”双项冠军，再获行业重要赛事的大满贯；在原有
劳模创新工作室、首席技师工作室、老药工工作室的基础上，成功申报
大师工作室。
开开制衣强化对市场、行业形势的预判和分析，紧紧抓住市场有利
的契机，加大去库存力度，坚决打好提质增效的攻坚战。报告期内，公
司经过多方联手，在 2016 年主动压缩库存的基础上，继续大力推进压
库工作，优化库存结构，为企业后续发展减轻负担；持续加强对渠道的
梳理，对现有终端进行分类，及时调整低效店铺，整合资源，提升店铺
形象及店效；调整业务策略，以团体职业服定制为切入点，积极开拓团
购市场，并初见成效，业务收入及盈利能力均得以有效提升。同时，进
一步加强质量管理工作，完成并通过新版 ISO 质量、环境、职业健康安
全管理体系认证的年度审核。公司提供的“护开开品牌，树企业形象”
案例，获上海市案例征集活动优秀案例奖。“开开”衬衫等服装产品被
评为推荐为 2017 年“苏浙沪皖赣五省市名牌产品 50 佳”。
2、 开拓创新，持续提升市场形象
公司坚持市场化、专业化发展方向，面对激烈的市场竞争环境和人
民日益增长的美好生活需要所产生的消费升级，加大市场拓展力度，加
大产品结构调整力度，加大品牌拓展力度，克服困难、创新改革、稳中
求变，提升了市场的总体形象，增强了市场竞争力。
2017 年，得益于国家《中医药产业发展战略规划纲要》的颁布，中
医药事业迎来发展新机遇。雷允上加速推进“中医与中药结合并行”，
努力形成符合中医药传统文化的发展规律、以医药结合为特色的医疗板
块，打造综合性健康服务新模式。报告期内，雷允上药城努力打造成为
满足百姓多样化、多层次需求的城市健康服务标杆企业，新设“失眠专
科”、“更年期专科”2 大特色门诊，新患者增量显著提高；9 月，HIV 唾
液快检试剂药店销售工作在上海市正式启动，雷允上药城作为唯一销售
试点，承担了销售监管、指导顾客正确使用的职责。同时，雷允上药城
荣获“中国创新力药品零售企业”。公司大胆突破原有思维，根据中医
药食同源的理论，创新性地探索“食品”和“药品”两条腿走路新模式，
为自主品牌打开新的发展之路，“上雷”第一个食字号新型产品“黄精
雪梨膏”于 11 月正式亮相。“雷允上中医药文化健康行”项目被静安区
政府评定为文化专项资金资助项目，“香囊 DIY”和“健康养生讲座”入
选静安区公共文化基层配送项目，真正实现了从“文化营销”走向“营
销文化”。同时，在“互联网+”的时代机遇下，雷允上大力培育发展电
子商务，实现传统中医药向现代服务业发展的飞跃。公司已在各大主流
公共电商平台成功上线，不断提高网络销售平台的品牌市场知晓度。此
外，公司首次试水登陆东方 CJ 电视购物直播节目，并推出人参纯粉片、
西洋参片等网红产品，实现了产品营销与品牌宣传的双丰收。
为迎合新形势下服装行业的新特征，开开制衣坚持逐步实现新零售
和高端个性团体工装订制两手突破的营销策略。在团体工装定制方面，
公司扎实开展工作，潜心挖掘市场，对内加强考核激励，对外广开门路，
加强与社会企业开展合作、借船出海一系列措施，使得团体职业服定制
业务得到了发展。企业自主开发的商务系列白衬衫登台亮相，为工装定
制业务取得突破性进展；与上海衫达学院开展校企合作，举办第三届“开
开”杯“爸爸的衬衫”设计大赛。通过“老字号”进校园，拉近了“开
开”品牌与年轻人的距离，扩大品牌社会影响力。随着网络消费行为的
个性化、场景化、社交化，公司积极开拓电子商务对外合作渠道，补充
了实体店的销售。
3、 增收增利，提升风险管控意识
公司充分认识经济形势和市场环境所带来的影响，充分认识可能存
在的危机与压力，挖掘产业经营潜力，积极培育新的可持续的利润增长
点，使公司盈利来源多样化，降低市场风险。
在公司财务状况稳健自有资金充裕的前提下，公司董事会通过了
《关于董事会授权购买低风险理财产品的议案》，在维护公司股东及公
司的利益前提下，严格控制风险、确保资金安全、操作合法合规、保证
正常生产经营不受影响的前提下，购买风险低收益高的理财产品，最大
限度地化解市场上固定收益类产品收益下降给公司带来的效益下降，提
升了公司资金的使用效率，从而进一步提升公司的盈利能力。公司高度
重视药业板块的产业链的延伸和中医药健康产业战略布局，在董事会的
授权下，拟对雷允上的参股企业静安制药增资扩，助力公司医药产业协
同发展的同时，为企业发展留后劲。
三、公司未来发展展望
(一)行业竞争格局和发展趋势
随着国内经济发展逐步进入以质量效益提升为目标的新时期，消费
市场也进入了需求多元发展和结构优化升级的发展新阶段。消费者体验
与服务需求的提高，将促进实体零售回暖。据商务部流通业发展司最新
数据，2017 年商务部重点监测的 2700 家典型零售企业销售额同比增长
4.60%，增速较 2016 年同期加快 3 个百分点。同时大数据、人工智能的
与现代商业的深入结合不断深入，将加速传统零售的数字化变革并推动
线上线下的进一步融合发展。
1、 服装业
在国内经济供给侧改革的大背景下，服装行业主动调整、创新突破、
寻求升级成为发展的主基调，品牌与科技、模式、渠道、资本、文化、
时尚等要素的连结更加紧密。消费需求更加个性化、差异化、时尚化，
消费方式更加便捷化、智慧化，再加上国际知名中高端品牌和国际快时
尚品牌的挤压，给我国传统服装行业带来品牌运营、渠道成本、模式创
新、专业型人才培养等种种的压力与挑战。
未来服装行业内的竞争将更加激烈，行业的整体经营环境也面临多
种挑战。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，服装
行业也将面临优胜劣汰和结构调整。提高产品附加值，提升自主研发水
平成为品牌竞争的关键，同时随着消费者消费需求和观念的转变，对于
服装企业而言加强现代营销模式，完善渠道建设，加强供应链管理，持
续推行品牌战略，优化库存结构，着力做强产品，专注于品牌品质和创
意设计，才能使企业更具市场竞争优势。
2、 医药业
在《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《关于进一步改革完
善药品生产流通使用政策的若干意见》和《关于在公立医疗机构药品采
购中推行“两票制”的实施意见（试行）》等纲领性政策文件的指导下，
各项改革举措全面推行，国家从顶层设计上对医药卫生体制进行改革，
药品流通行业发展模式加速转变。
随着人民群众对医疗卫生服务和健康保健需求的增加和进入到人
口老龄化时代，药品、保健品和健康服务市场规模将加快增长，为医药
流通行业发展提供了广阔的空间。“两票制”政策的实施，药品流通环
节压缩，行业集中度提高，医药物流运营效率将持续提升，传统医药配
送商将向药品供应链服务商转型发展。医药零售行业将不断提高集中度
和连锁化，在医药分开、医保支付方式改革等政策背景下，以消费者体
验为中心的健康咨询、用药指导、辅助诊断等专业药事服务也将催生更
多“新零售”模式，为零售连锁药店未来发展打下基础。从销售增速看，
中小规模的医药批发企业销售增速受“两票制”政策的影响较大，生存
空间将受到极大的挤压，药品零售企业将保持相对稳定增长态势。
(二)公司发展战略
公司未来整体发展将继续巩固和深化两大老字号品牌“开开”、“雷
允上”的品牌文化和品牌内涵，在强化原有市场优势地位的基础上，积
极寻求契机拓展新的发展空间。公司两大主业同时面临机遇与外来挑战
并存的局面。不断巩固提升现有优势，构筑培育并引领新的发展模式，
协调好发展规模和质量效益提升的节奏，将是公司未来发展的关键所在。
健康产业从 2016 年被国家确定为“优先发展战略地位”后，已经
成为党中央和各级政府全力支持的国家战略。雷允上要以传统的中医药
产业为根基，力图延伸和突破中医药概念，持续深化改革，创造条件探
索医疗、保健、康复、养老等多维度突破的可能性，添增发展动力打造
全方位的大健康生态体系。开开制衣对内抓管理，对外拓业务，以团购
带零售，以品牌促合作，以品质夺市场，以技术带创新，以资本谋整合，
以管理提效率来提升经营业绩。
同时，公司将重点关注零售行业转型所带来的发展机遇，以实体销
售网络为依托，逐步向线上线下融合的零售模式迈进，在整体发展中强
化创新和改革意识，不断提升化整体运营能力，全力将公司打造成为具
有核心竞争力的优势企业。
(三)2018 年经营计划
2018 年，公司将坚持稳中求进，不断提升品牌的影响力，坚决打好
“转型升级”攻坚战，努力培育发展新优势，继续强化技术创新，发挥
品牌引领作用，推动供给结构和需求结构升级，激发企业创新创造活力，
提升公司市场核心竞争力和占有率。
1、 加强管控，优化治理结构
公司将进一步建设、完善与公司自身相适应的内控体系，将内控与
制度建设、管理需求充分结合，建立健全关键控制流程，运用信息化手
段，将控制流程制度化、规范化和标准化，提高公司管控的透明度和可
视性，切实增强企业风险防范能力。
加大企业经营管理所需的复合型领军人才和专业技术团队培养，建
立起后备干部和储备人才的职业发展通道；进一步优化考核制度，建立
起合理有效的绩效考核体系。此外，公司还将积极组织公司董事、监事、
高级管理人员及相关人员进一步加强法律法规及业务学习，增强规范运
作意识，提升公司治理水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公
司持续、健康、稳定发展。
2、 聚焦主业，提升品牌形象
品牌形象是企业的核心竞争力和“软实力”，公司将借助各大节日
节点把握营销节奏，布局区域开好门店，巩固渠道优势；聚焦提升品牌
文化内涵；优化门店布局，提升消费体验，注重与消费者的有效互动，
提高品牌的知名度和美誉度，多角度助力产品销售。
雷允上将持续推动品牌管理，继续加强品牌文化建设，全面推进“上
雷”自主品牌发展，多策并举促进核心业务的增长。同时，不断创新服
务模式，推进雷允上 VIP 会员制项目，作为上海市政府金奖企业，自觉
承担“佑民健康”的责任和使命，继续深入推进“中医中药社区行”和
“社区健康教育共建”等社会公益行动，在为百姓提供中医药服务体验、
提升健康生活理念的同时，把“大健康”经营的触角不断向广度深度延
伸扩展，提高公司可持续发展力。
制衣公司将继续以“做好一件衬衣”为企业经营目标，把握消费升
级的机遇，确定品牌发展方向，坚决打好提质增效攻坚战，坚决做好工
装团购的市场开发工作。同时，要全面提升与杉达学院开展“产学研”
合作的内涵，使“爸爸的衬衫”设计主题活动“由虚向实”转变，使之
符合企业的实际需求。继续开展“老字号进校园”主题活动，拉近与年
轻人的距离，让更多的大学生接触与了解“开开”品牌。借助社会智慧
研发新品，丰富产品品类，增强市场竞争能力，提高市场的占有率，不
断提升经营业绩。
3、 深挖潜能，不断拓展市场
在新的市场形势下，公司将主动适应市场新常态，更加贴近市场和
顾客需求，关注商品和服务本质，创造与消费者更好的互动链接，借助
新媒体渠道社交和消费者进行精准对接与服务，实施线上线下结合的营
销方式，增强顾客互动体验，实现新零售发展的合力效应，提升品牌动
力。
雷允上将充分利用属地资源优势，与相关部门开展全方位的战略合
作，寻求院企合作的新模式，以此扩大中医药产业的销售与服务范围，
弥补因“两票制”政策所造成的药品批发销售下降的压力。同时，积极
探索线上线下的深度融合，在保障用户的用药需求的同时，利用互联网
平台实现电商快速营销聚客、实体门店专业服务稳客、线上线下联动发
展的目标。
开开制衣将认真研究市场变化，以“开开”品牌老字号和上海制造
的影响力，丰富做精一件衬衫的含义，以面料、款式、做工为提升切入
点，不断提高产品品质。根据全国不同地区市场的消费者需求，进一步
细化产品规划，丰富产品品类，增强市场竞争能力，提高市场的占有率。
继续内外结合，全力开拓团体职业服定制业务增量市场。同时，稳定和
扩大电子商务合作平台，在原有电商的基础上，尝试探索开拓微信公众
号、微信商城的线上经营渠道，提高电子商务运营质量和经营效率，将
线上销售与线下零售实体店有机结合，进一步提高市场的占有率和品牌
的知名度。
以上报告，请予以审议。
2018 年 6 月 28 日
上海开开实业股份有
限公司
2017 年年度股东大会
会议资料之二
上海开开实业股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
各位股东：
作为上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责和义务，积极了
解公司经营管理情况，行使职权，维护公司股东尤其是中小投资者的合
法权益，充分发挥独立董事的作用，提升公司的治理水平。现将 2017 年
度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明
1、王天东，男，1973 年 8 月出生，民建会员，中国注册会计师，
会计学博士，复旦大学会计学博士后。曾任宁夏大学经济管理学院助教、
讲师，上海交通大学 MPAcc 办公室业务主管，浙江农林大学经济管理学
院会计学科负责人，副教授。现任浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
副总裁，界龙实业、中颖电子，上海开开实业股份有限公司独立董事。
2、邹志强，男，1973 年 10 月出生，中共党员，法学硕士、高级工
商管理硕士。曾任上海市区县工业管理局供销处科员、党委委员，上海
市光华律师事务所律师、合伙人，北京大成（上海）律师事务所执行主
任、主任。现任北京大成（上海）律师事务所律师、高级合伙人、党委
副书记，上海国际仲裁中心仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员，华东政法
大学硕士研究生校外导师与特聘教授、上海交通大学硕士研究生校外导
师、上海对外经贸大学硕士研究生校外导师，上海市第十一届青联委员，
上海开开实业股份有限公司独立董事。
3、徐宗宇，男，1962 年 12 月生，管理学（会计）博士、会计学教
授。历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任，国泰证
券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经
理，上海大学国际工商与管理学院会计系教授、副主任,曾兼任上海新
世界股份有限公司，江阴中南重工股份有限公司独立董事。现任上海大
学管理学院会计系教授、主任，上海开开实业股份有限公司、上海安诺
其集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们自担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公
司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持
有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立
的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
姓名 王天东 邹志强 徐宗宇
召开次数 6 6 6
出席董事会情况
亲自出席次数 6 6 6
召开次数 5 5
出席董事会审计委员会情况
亲自出席次数 5 5
召开次数 1 1 1
出席董事会薪酬与考核委员会情况
亲自出席次数 1 1 1
召开次数 1 1 1
出席股东大会情况
亲自出席次数 1 1 1
报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议前，我们对每个
议案均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，
独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门
委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
（二）现场考察情况
2017 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和
财务状况等情况进行现场考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、
内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关
注公司治理、生产经营管理和发展等状况
（三）公司配合情况
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员
给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够
及时了解公司生产经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以采
纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行
使职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的
相关决策、执行及披露情况的合法、合规性做出了独立明确的判断，并
发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均
进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易及审议程序符合法
律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进
行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会
对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示
同意。
（二）关于担保及关联方资金往来
根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公
司的对外担保情况后，独立董事就年度内公司对外担保等重大事项发表
独立意见：公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公司不存在对
外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司没有新聘高级管理人员。
我们对 2017 年度公司高级管理人员的薪酬进行分析，并根据公司
高级管理人员年度业绩指标完成情况进行了审核，我们认为公司高级管
理人员的薪酬情况是符合公司实际的。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年
度财务报表、 内部控制审计的审计机构。经考察，该所自聘为公司审
计机构以来，对审计工作勤勉尽责，坚持公正、客观的态度进行独立审
计，是一家执业经验丰富，资质全面的审计机构，为公司出具的审计意
见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司
的审计工作。
（六）业绩预告情况
受非经常性损益事项和降本增效影响，公司预计 2017 年度经营业
绩预盈，并于 2018 年 1 月 24 日发布业绩预增公告。作为审计委员会的
成员，我们与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分沟通。我
们认为，公司的业绩预告情况基本符合相关法律、法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2016 年度利润分配方案经 2017 年 5 月 12 日召开的公司 2016
年年度股东大会审议通过，并于 2017 年 7 月 10 实施了本次分红事宜。
对此，我们发表独立意见认为：上述利润分配预案符合有关规定，符合
公司的经营现状，且充分维护了中小股东的利益，我们对本利润分配方
案表示同意。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，在报告期内公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承
诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2017 年，公司共披露了 4 份定期报告和 25 份临时公告。我们对公
司的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章
程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司审计监察部对公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计，
对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检查监督。对于发现的内
部控制缺陷，层层落实进行有效整改，将整改效果纳入绩效考核体系。
通过及时监督、检查、整改，有效防范了经营决策及管理风险。
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的
内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部
控制审计报告。
作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外
部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考
核委员会，报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司
的规范发展提供建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。
四、 总体评价和建议
2017 年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责。作为
公司独立董事，凡须经董事会及董事会下设专门委员会决策的重大事项，
我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，秉承客观、
公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，
维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
2018 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，继续
同公司董事会、监事会、经营管理层保持紧密的沟通与合作，督促公司
董事会做到规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平。同时，
充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意
见，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
以上报告，请予以审议。
2018 年 6 月 28 日
上海开开实业股份有
限公司
2017 年年度股东大会
会议资料之三 上海开开实业股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东:
2017 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，在公司董事会和
各部门的支持配合下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大
股东利益出发，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法
运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，保障了股东、
公司及员工等各项合法权益。现将 2017 年公司监事会的工作情况汇报
如下：
一、 监事会会议召开的情况
2017 年公司监事会共召开 4 次会议，全体监事均亲自出席所有会
议并参与表决，列席了全部以现场方式召开的董事会。会议的通知、召
集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体
情况如下：
(一) 2017 年 4 月 19 日以现场方式召开第八届监事会第四次会议，
审议并通过了：1、《2016 年度监事会工作报告》；2、《公司 2016 年年度
报告及报告摘要（附：审计报告）》；3、《公司 2016 年度财务决算报告
（附：2017 年度财务预算报告）》；4、《关于计提 2016 年度资产减值准
备的议案》；5、《公司 2016 年日常关联交易实际发生额和 2017 年预计
日常关联交易的议案》；6、《公司 2016 年度利润分配预案》7、《公司续
聘 2017 年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案》；8、关
于会计政策和会计估计变更的议案》；9、《公司 2017 年度第一季度报告
全文及正文》；10、审阅公司 2016 年内部控制评价报告（附：内部控制
审计报告）。
(二) 2017 年 8 月 23 日以现场方式召开第八届监事会第五次会议，
审议并通过了 1、《2017 年半年度报告及报告摘要》；2、《关于会计政策
变更的议案》。
(三) 2017 年 10 月 26 日以现场方式召开第八届监事会第六次会议，
审议并通过了《公司 2017 年第三季度报告全文和正文》。
(四) 2017 年 11 月 6 日以现场方式召开第第八届监事会第七次会
议，审议并通过了《关于拟同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公
司拟对其参股企业上海静安制药有限公司增资扩股的议案》。
二、 关于对公司有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，
从切实维护公司利益和广大中小投资者合法权益出发，认真履行监事会
的职能，在认真听取公司各项报告的基础上，对公司的依法运作情况、
财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期
内公司有关情况发表如下意见：
1、 监事会对公司依法运作情况的意见
公司能严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有
关法律、法规的规定，规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较
为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、
法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东
大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。
公司监事会成员列席了报告期内全部六次董事会现场会议和一次
股东大会，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会
均无异议。公司监事会对董事会和股东大会的决议执行情况进行了监督，
认为董事会及管理层能够认真履行股东大会、董事会的各项决议，无任
何损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
2017 年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审
议了公司 2016 年年度报告及 2017 年半年度报告和各季度报告。通过对
公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：报告期内公司
财务报告真实、完整地反映了公司经营成果和财务状况。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度的财务会计报告，出具了标准
无保留意见的审计报告。
3、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
2017 年，公司遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，
全面开展了内控体系建设及自我评价工作。监事会认为：公司内部控制
制度完整，内部控制活动的执行及监督充分有效，具有良好的内部控制
运行环境，保障了公司生产经营活动有序、合规开展。
4、 监事会对公司募集资金投入项目情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
5、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司所进行的股权、资产收购、出售的交易是经交易各方
当事人平等、自愿协商，价格均以中介机构做出的资产审计值和评估值
为基础而确定的，价格公允，符合公司发展战略的要求，没有发现任何
内幕交易，也没有发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况，充
分体现了公开、公平、公正原则，未损害上市公司利益。
6、 监事会对公司关联交易情况的意见
监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，
定价合理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关
联方非经营性占用公司资金的情况，其中《关于同意全资子公司上海雷
允上药业西区有限公司对其参股企业上海静安制药有限公司增资扩股
的议案》的交易价格经静安区国资委备案确认。
7、 监事会对会计师事务所意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：审计报告真实、客观地
反映了公司的财务状况和经营成果。
三、 2018 年度工作计划
2018 年公司监事会将继续积极关注公司经营管理情况、公司财务状
况及公司法人治理情况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司稳
定发展，维护公司股东尤其是中小股东的利益不受侵害。
一、加强学习，提高认识，充分发挥监督作用
随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，监
管要求的不断提高，为了进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，
2018 年公司监事会将继续加强法律法规的学习，提高认识，充分发挥监
事会的监督作用。
二、监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作
2018 年，公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的
同时，对公司各部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、转让、收购、
关联交易等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全
情况，确保公司健康发展。
三、监督公司信息披露工作
2018 年监事会将继续监督公司的信息披露工作，增加公司的透明度，
确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，保障广大投资者
享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维护公司在证
券市场的良好形象。
2018 年，公司监事会在除了做好上述工作外，还将继续列席公司董
事会现场会议，积极发挥监事会的监督作用，加强现场考察力度，大力
支持公司生产经营工作，为公司科学决策提出合理建议，努力促进公司
健康稳定发展。
以上报告，请予以审议。
2018 年 6 月 28 日
上海开开实业股份有
限公司
2017 年年度股东大会
会议资料之四
上海开开实业股份有限公司
2017 年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了 2017
年年度报告全文和摘要，并于 2018 年 3 月 30 日公告，公司 2017 年年
度报告摘要刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》，公司 2017 年年度
报告全文刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
以上议案，请予以审议。
2018 年 6 月 28 日
上海开开实业股份有
限公司
2017 年年度股东大会
会议资料之五 上海开开实业股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东：
2017 年，公司在董事会和总经理室的领导下，克服了消费疲软、成
本上升、竞争加剧等多重因素的影响，全面完成年初制定的各项经济指标。
全年实现营业收入 96,210.16 万元(合并口径)较上年同期 90,605.85 万元
增加 5,604.31 万元，增幅 6.19%，归属于母公司所有者的净利润 3,873.05
万元，较上年同期 2,129.22 万元，增加 1,743.83 万元，增幅 81.90%。
一、经营成果汇总分析
单位：万元
报表项目 本期金额 上期金额 变动比率(%) 变动原因
营业收入较上年同期增加 5,604.31 万元。
其中:雷允上本期实现营业收入 80,439.2
万元，同比增加 2,599.7 万元，上升 3.34%，
营业收入 96,210.16 90,605.85 6.19 占公司合并报表的 83.61%，制衣板块实现
营业收入 15,285.9 万元，同比增加 2,997.9
万元，增幅 24.40%，占公司合并报表的
15.89%。
毛利额同比增加 1,481 万元，其中：雷允
上本期实现毛利 16,807.5 万元，同比增加
毛利额 19,921.15 18,440.10 8.03 347.8 万元；制衣板块本期实现毛利
2,775.6 万元较上年同期增加 1,124.3 万
元。
同比增加 872 万元主要是销售人员的职工
销售费用 9,060.78 8,188.76 10.65 薪酬同比增加 582.8 万元；租赁费支出同
比增加 189.4 万元，其余为零星增加。
同比减少 388.6 万元主要是修理费支出减
管理费用 7,134.57 7,523.20 -5.17
少
财务费用 1,578.26 -1,707.70 192.42 主要系期末美元汇率较年初下降，导致公
报表项目 本期金额 上期金额 变动比率(%) 变动原因
司应收 Falcon International Group
Limited 货款产生较大的汇兑损失所致。上
年同期美元汇率上升。剔除汇率波动的影
响，财务费用总体变动为 2.36 万元。
主要系期末美元汇率较年初下降，导致公
司应收 Falcon International Group
Limited 货款减少，计提的坏账准备减少所
资产减值 致。上年同期美元汇率上升。剔除汇率变
-1,823.47 1,209.47 -250.77
损失 动因素对坏账的影响，资产减值损失同比
增加 251 万元，主要系公司下属子公司上
海开开百货有限公司本期存货减少，导致
存货跌价准备转回减少 325.56 万元。
公允价值 主要系期末新股中签未出售的股票期末按
6.64 -1.20 653.33
变动损益 公允价值计量
同比增加 423.99 万元主要原因一是理财产
品收益同比增加 165.14 万元；二是新股中
签收益、国债回购、上海银行分红等收益
投资收益 485.25 61.53 688.64 同比增加 108.46 万元；三是静安甬商会小
贷公司分红收益 52 万元；四是权益法确认
的亏损减少，导致本期投资收益增加 98.4
万元。
根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》
的相关规定将原计入在营业外收入科目核
其他收益 1,170.77 100.00
算的政府补助，自 2017 年 1 月起调整至其
他收益科目列报。
其他收益还原至营业外收入同口径比较，
同比增加 565.57 万元，主要原因一是公司
下属子公司雷允上收到房屋臵换收入
营业外收 471.69 万元，上年同期无此类相关收入；
111.78 716.98 -84.41
入 二是品牌奖励等专项资金收入同比增加
36.05 万元；三是下属子公司上海开开衬衫
总厂有限公司拆违补贴收入增加 45.28 万
元
二、资产负债情况
单位：万元
期末余额 年初余额 变动比率
报表项目 变动原因
（%）
货币资金 16,304.83 13,561.96 20.22 主要是销售收入增加及货款回笼
以公允价值计
主要原因是期末持有的新股中签
量且其变动计
560.32 100.00 未出售的股票以及利用闲臵资金
入当期损益的
购买的国债逆回购
金融资产
主要原因是期末采购业务预付
预付款项 67.00 358.39 -81.31
款结算减少
主要原因是期末团体职业服定制
其他应收款 399.80 301.05 32.80
业务投标保证金增加
主要原因是本期购买的 1 年内银
其他流动资产 9,467.86 374.79 2,426.20 行理财产品及结构性存款在其他
流动资产列报
主要原因一是银行理财产品到期，
可供出售金融
11,572.14 22,639.88 -48.89 二是公司持有的可供出售金融资
资产
产公允价值变动。
主要原因是期末销售业务预收款
预收账款 274.81 446.21 -38.41
结算减少
三、股东权益变动情况
2017 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益 49,638.33
万元，比年初增加 843.25 万元，增幅 1.73%。其中：其他综合收益期末
余额 6,656.89 万元比年初减少 2,300.80 万元，减幅 25.69%，主要系期
末公司所持有的可供出售金融资产公允价值变动，公司按相应比例确认
的其他综合收益减少。未分配利润期末余额 12,456.32 万元，比年初增
加 2,853.78 万元。
四、现金流量变动情况
1、经营活动产生的现金流量净额：本期净流入 7,264.72 万元较上
年同期增加净流入 6,137.67 万元，主要原因是销售收入增加及应收款
项回笼增加；
2、投资活动产生的现金流量净额：本期为净流出 3,787.22 万元较
上年同期净流出 130.65 万元增加净流出 3,656.57 万元，主要原因是下
属子公司上海雷允上药业西区有限公司使用动迁补偿款购臵房产支付
的现金增加;
3、筹资活动产生的现金流量净额：本期净流出 737.15 万元较上年
同期增加净流出 121.94 万元，主要原因是本期分配股利支付的现金同
比增加。
以上议案，请予以审议。
2018 年 6 月 28 日
上海开开实业股份
有限公司
2017 年年度股东大
会会议资料之六 上海开开实业股份有限公司
关于计提 2017 年资产减值准备的议案
各位股东：
上海开开实业股份有限公司在 2017 年年度财务报告审计中，按照
本公司现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，本公司计提如下资
产减值准备：
一、坏帐准备：
（一）应收账款坏帐准备：
应收账款坏帐准备年初余额为 270,676,786.14 元，其中应收 Falcon
International Group Limited 坏帐准备年初余额为 269,183,653.22 元，
占公司坏账准备总额的 99.45%，本年度由于汇率变动调减该项坏帐准备
15,630,268.92 元，公司及子公司本年度计提坏帐准备 12,555.80 元，
子公司本年度收回或转回坏账准备 137,205.52 元，至 2017 年年末，计
提坏帐准备的余额为 254,921,867.50 元。
（二）其他应收款坏帐准备：
其他应收款坏帐准备年初余额为 1,128,197.12 元，公司及子公司
本年度增提坏帐准备 64,663.25 元,公司及子公司本年度收回或转回坏
账准备 916.53 元，至 2017 年年末，计提坏帐准备的余额为 1,191,943.84
元。
二、存货跌价准备：
存货跌价准备年初余额为 6,340,849.25 元，本年度按存货的成本
与可变现净值孰低法，本年度子公司转回存货跌价准备 2,543,540.68
元，至 2017 年年末，计提存货跌价准备的余额为 3,797,308.57 元。
三、可供出售金融资产减值准备：
可供出售金融资产减值准备年初余额为 10,171,978.41 元，至 2017
年年末，可供出售金融资产减值准备的余额仍为 10,171,978.41 元。
四、长期股权投资减值准备：
长期投资减值准备年初余额为 100,000,000.00 元，至 2017 年年末，
计提长期投资减值准备的余额仍为 100,000,000.00 元。
五、固定资产减值准备：
固定资产减值准备年初余额为 19,913.38 元，至 2017 年年末，计
提固定资产减值准备的余额为 19,913.38 元。
六、商誉减值准备：
商誉减值准备年初余额为 234,431.98 元，至 20176 年年末，计提
的商誉减值准备余额仍为 234,431.98 元。
以上资产减值准备 2017 年度合计减少 18,234,712.60 元，资产减
值损失变动增加本年度利润 2,604,443.68 元。本年度由于汇率变动调
减应收 Falcon International Group Limited 坏帐准备 15,630,268.92
元，不影响本年度利润。本年度投资性房地产、在建工程、无形资产等
因不存在减值情况，故未计提资产减值准备。
以上议案，请予以审议。
2018 年 6 月 28 日
上海开开实业股份有
限公司
2017 年年度股东大会
会议资料之七 上海开开实业股份有限公司
关于 2017 年度日常关联交易实际发生额和
预计 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司 2016 年股东大会及第八届董事会第五次会议审议通过了《关
于 2016 年度日常关联交易实际发生额和预计 2017 年度日常关联交易的
议案》，2017 年度公司与上海开开（集团）有限公司等关联企业实际发
生采购交易金额 2,434.66 万元占同类交易的 3.30%，较原预计增加
138.68 万元；销售产品或商品 3,314.55 万元，占同类交易的 3.45%，
较原预计减少 70.07 万元；房屋租赁 641.97 万元,与原预计基本持平。
本公司 2017 年度日常关联交易的实际销售金额未超过本公司预计，
但实际采购金额超出了预计金额，主要是由于公司于 2017 年末派出高
级管理人员担任兰州三毛实业股份有限公司的董事，使该公司与本公司
发生的日常交易成为了关联交易。根据《关于做好上市公司 2017 年年
度报告披露工作的通知》、《关联交易实施细则》等有关规定，关联方关
系追溯 12 个月，故本公司披露与其于 2017 年度发生的交易金额。
公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价格确定，
以保证交易价格公允，维护公司及全体股东的利益。公司日常关联交易
占同类交易的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产
生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
一、公司 2017 年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况表
按产品或 预计 2017 年实际 占同类交
关联交易 增减金额
劳务等 关联方 总金额 发生金额 易的比例
类别 （万元）
进一步划分 （万元） （万元） （%）
上海开开（集团）
2,150.68 2,030.53 2.75 -120.15
有限公司
兰州三毛实业股份
采购原料、 - 243.33 0.33 243.33
采购 有限公司
原药材、
原材料 上海静安制药有限
药品 145.30 160.80 0.22 15.50
公司
合计 2,295.98 2,434.66 3.30 138.68
上海开开（集团）
3,384.62 3,309.58 3.44 -75.04
有限公司
销售产品 销售服装、 上海静安制药有限
- 4.97 0.01 4.97
或商品 原药材 公司
合计 3,384.62 3,314.55 3.45 -70.07
上海鸿翔百货有限
463.11 463.11 -
公司
上海第一西比利亚
130.10 130.10 -
皮货有限公司
房屋租赁 房屋租赁
上海静安粮油食品
48.76 48.76 -
有限公司
合计 641.97 641.97 - -
二、2018 年预计全年日常关联交易的基本情况
按产品或劳 预计 占同类交 2017 年
关联交易
务等 关联方 总金额 易的比例 总金额
类别
进一步划分 （万元） （%） (万元)
上海开开（集团）有限公司 3,020.17 4.74 2,030.53
采购原料、原
采购
药材、 上海静安制药有限公司 188.03 0.30 160.80
原材料
药品
合计 3,208.20 5.04 2,191.33
上海开开（集团）有限公司 4,588.03 5.54 3,309.58
销售产品 销售服装、原
上海静安制药有限公司 - - 4.97
或商品 药材
合计 4,588.03 5.54 3,314.55
上海鸿翔百货有限公司 463.11 463.11
上海第一西比利亚皮货有限公司 130.10 130.10
房屋租赁 房屋租赁
上海静安粮油食品有限公司 41.30 48.76
合计 634.51 - 641.97
三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）
法人代表：周祥明
注册资本：人民币叁亿肆仟壹佰肆拾壹万元
成立日期：1996 年 6 月 28 日
住所：上海市静安区江宁路 575 号 401 室
主要经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织
面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），
化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司
进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出
租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：彭伟星
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
成立日期：1989 年 9 月 7 日
住所：浦东新区高科西路 3065 号
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品；
预包装食品批发兼零售（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：施国振
注册资本：人民币壹仟伍佰万元
成立日期：1992 年 12 月 30 日
住所：上海市静安区江宁路 958 号 402 室
经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家
居用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海静安粮油食品有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：周祥明
注册资本：人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元
成立日期：1992 年 10 月 8 日
住所：上海市静安区江宁路 777 号
经营范围：预包装食品（不含熟食卤味，冷冻冷藏），日用百货，服装，皮革制品，
建筑材料，家用电器，汽车配件，装潢五金，金属材料，自有房屋出租，自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，
以下限分支机构经营：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品、散装（不含
熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
上海第一西比利亚皮货有限公司（本公司第一大股东全资子公司的参股公司）
法定代表人：施国振
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：1996 年 1 月 5 日
住所：上海市静安区南京西路 878 号
经营范围：百货，革皮，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢材
料，纺织机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。【涉及行政许可的，凭许可
证经营】
兰州三毛实业股份有限公司（本公司董监高关联公司）
法定代表人：阮英
注册资本：人民币壹亿捌仟陆佰肆拾肆万壹仟零贰拾元
成立日期：1997 年 05 月 23 日
住所：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号
经营范围：纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计算机技术开发，咨
询服务，纺织原辅料，化工产品（不含危险品）、，纺织机械及配件的批发零售，物
业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织品、服装的进出口、旅游用品的
生产、销售，商品房，中西药业项目投资。
四、定价政策和定价依据
本公司日常关联交易均以市场价格为基础，由双方协定，遵循公平、
合理的定价原则，保持市场公允性。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易，均是日常经营需要，长期以来保障
公司生产经营持续有效地进行，降低采购成本，拓宽销售渠道，促进业
务发展。此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性
和持续性,实现优势互补和资源的合理配臵。
公司在日常关联交易过程中，交易均遵循市场原则，交易价格公允，
维护了公司及全体股东的利益，对公司未来的财务状况及经营成果有积
极影响。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司
利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益，对公司的持续经营、盈
利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
六、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订书面合同或协议。
以上议案，请予以审议。
2018 年 6 月 28 日
上海开开实业股份有
限公司
2017 年年度股东大会
会议资料之八
上海开开实业股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司 2017 年合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润为 38,730,491.74 元，提取法定盈余公积
2,902,658.01 元,加上 2017 年年初未分配利润 96,025,356.23 元，支付
2016 年度现金股利 7,290,000.00 元，则本年度可供分配的利润为
124,563,189.96 元。
董事会拟以公司 2017 年末股份总数 243,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共分配利润 12,150,000
元（含税），结余未分配利润 112,413,189.96 元结转至下一年度。本年
度不进行公积金转增股本，本年度派发的现金红利占当年实现归属于上
市公司股东净利润的 31.37%，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》
及《公司章程》等相关规定。
以上议案，请予以审议。
2018 年 6 月 28 日
上海开开实业股份有
限公司
2017 年年度股东大会
会议资料之九 上海开开实业股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
各位股东：
为贯彻落实中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国
有企业党建工作要求写入公司章程的通知》精神，根据相关法律法规要
求，结合公司经营实际，拟对《公司章程》相应条款做如下修改：
一、 第一条原文为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司
法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）和其他有关规定，
制订本章程。”
修改为：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《中国共产党章程》和
其他有关规定，制订本章程。”
二、第五章“董事会”第一百零七条“董事会行使下列职权”新增
第（十七）项：“为了确保董事会的工作效率和科学决策,董事会决定公
司重大问题，应事先听取党委的意见。”
三、在第七章“监事会”后增加新章节——“第八章 党组织”，具
体内容为：
第一百五十六条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共
产党的组织和工作机构，配备足够数量的党务工作人员，发挥领导核心
和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，坚持把加强党的领导与完
善公司治理统一起来，着力建设高素质国有企业领导人员队伍和把基层
党组织建设成为坚强战斗堡垒。
第一节 党组织的机构设臵
第一百五十七条 公司按照《中国共产党章程》规定，设立公司党委
和纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百五十八条 公司党委和纪委由书记、副书记、委员若干人组成，
职数按上级党组织批复设臵，按照《中国共产党章程》等有关规定选举
或任免产生。
第一百五十九条 公司党委设党委办公室作为党委工作部门；同时设
立工会、团委等群众性组织；公司纪委设监察室作为纪委工作部门。
第一百六十条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合
条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交
叉任职。
第一百六十一条 党组织机构设臵及人员编制纳入公司管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预算，由公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百六十二条 公司党委的职权：
（一）坚持党组织领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开
展工作，支持股东大会、董事会、监事会和经营层依法行使职权，保证
监督党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则，研究决定重大人事任免，在选人用人中
担负领导和把关作用；
（三）参与企业重大问题的决策，研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，讨论审议其他“三重
一大”事项；
（四）研究布臵公司党群工作，加强党组织的自身建设，履行抓基
层党建和全面从严治党的主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，鼓励
职工代表有序参与公司治理；
（六）领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任等党组织的职责；
（七）研究其他应有公司党委决定的事项。
第一百六十三条 公司党委对董事会、经理会议拟决策的重大问题进
行讨论研究，提出意见建议。
第三节 公司纪委职权
第一百六十四条 公司纪委的职权：
（一）维护《中国共产党章程》和其他党内法规；
（二）检查党的方针、政策和各项规定的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐倡廉工作，履行抓党
风廉政建设的监督责任，研究、布臵监察、审计工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部
署；
（五）对党员进行党纪党规的经常性教育，作出关于维护党纪的决
定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员
违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其他应有公司纪委决定的事项。
四、第二百一十三条原文为：本章程自最近一次股东大会审议通过
之日起生效。
修改为：“第二百一十三条 本章程自公司 2017 年年度股东大会
审议通过之日起生效。
五、本次修改，导致《公司章程》其他条款序号发生变动的，依次
顺延。
以上议案，请予以审议。
2018 年 6 月 28 日
上海开开实业股份有
限公司
2017 年年度股东大会
会议资料之十
上海开开实业股份有限公司
续聘 2018 年度财务报表审计和内部控制审计
会计师事务所的议案
各位股东：
经公司 2016 年年度股东大会决议，公司聘请了立信会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司提供 2017 年度的审计服务，现该项服务已经完
成。为使公司的审计工作具备连续性，根据《公司章程》的有关规定及
公司董事会审计委员会的提议：公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构，审计费用 70 万元；同时拟续
聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度内部控制审计机
构，审计费用 10 万元。公司董事会授权公司总经理室办理签订 2018 年
度聘用合同等相关事宜。
2017 年度公司需支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)年报审计
以及内控审计费用共计 130 万元。
以上议案，请予以审议。
2018 年 6 月 28 日
上海开开实业股份有
限公司
2017 年年度股东大会
会议资料之十一
上海开开实业股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
郑著江先生由于工作变动的原因辞去公司董事会董事职务，根据
《公司法》和《公司章程》的有关规定提名刘光靓先生（简历详见附件）
为第八届董事会董事候选人，任职期限与本届董事会期限一致。
经审阅候选人刘光靓先生的履历等资料，未发现有《公司法》和《公
司章程》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所
的任何处罚和惩戒，候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
以上议案，请予以审议。
2018 年 6 月 28 日
附简历：
刘光靓，男，1978 年 8 月出生，法学学士、工程硕士。曾任上海开
开实业股份有限公司总经理办公室科员、主管、办公室副主任，证券事
务代表、办公室主任、董事会秘书、副总经理。现任上海开开实业股份
有限公司党委委员、总经理、纪委书记、工会负责人。上海强商实业有
限公司董事，南京天石软件技术有限公司董事，上海静安甬商汇小额贷
款股份有限公司董事，兰州三毛实业股份有限公司董事，上海静安制药
有限公司董事。
