股票代码：600272          股票简称：开开实业         编号：2019—001

         900943                    开开 B 股


                   上海开开实业股份有限公司
          关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司
   拟收购上海市北高新门诊部有限公司 100%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ●上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海
雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷允上”）拟收购上海市北高新
门诊部有限公司（以下简称“市北门诊部”）100%股权，本次董事会仅
同意授权雷允上总经理室启动收购股权的前期准备工作。
     ●本次拟收购股权未构成关联交易。
     ●本次拟收购股权未构成重大资产重组，拟收购股权实施不存在
重大法律障碍。
     ●本次拟收购股权交易价格将根据本次董事会授权雷允上总经理
室聘请的具有证券从业资格的资产评估有限公司对标的股权进行评
估的结果作为价格确定的依据。为保证本次收购股权工作的合规进
行，等交易价格确定后，公司将另行召开董事会审议，如通过还将按
国有资产管理相关规定报国资监管单位，并需经国资监管机构备案后
方可实施。


     近年来，随着国家医保政策的不断调整，大力推进药品供应改革，
两票制、药品集中采购及带量采购等政策的密集出台，传统药品流通

行业受到前所未有的冲击,已经造成公司全资子公司雷允上药品批发

的销售额大幅下滑。雷允上为谋求企业可持续发展，化解医改政策对

企业的不利影响，努力做大做强做精自主品牌“上雷牌”产品的系列化

和专业化，从而不断扩大市场份额提升经营业绩。同时雷允上也在积

极探索向大健康产业战略转型的发展模式以实现“医药健康+医疗健

康”的双轮驱动发展新动能。

    经雷允上总经理室初步调研与商议，拟收购市北门诊部 100%股

权，通过本次股权收购有利于雷允上拓展“医疗健康”事业的发展，培

育雷允上开拓新业务能力，为新业务的后续开展储备专业人才，从而

为今后实现企业可持续发展和抗风险的能力打下基础。

    一、交易概述

    雷允上拟以自有资金收购上海市北高新（集团）有限公司持有的

市北门诊部 100%股权。市北门诊部坐落于静安区江场西路 299 弄“市

北高新园区内”，注册资本为 2056.2969 万元，主营健康体检、中医

门诊、口腔门诊等服务项目，是一家国有营利性医疗机构。

    本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况：

    公司名称：上海市北高新（集团）有限公司

    注册地址：上海市静安区江场三路 238 号 16 楼
    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    统一社会信用代码： 913100001346996465

    营业期限：1999 年 04 月 07 日至不约定期限

    注册资本：人民币 200,000 万元

    法定代表人：罗岚

    主要经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物

业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、

技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。

    【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的：

    1、交易标的名称：市北门诊部 100%股权

    2、定价情况：由双方按照市场价格进行协商后定价，公司将授

权雷允上总经理室聘请具有证券从业资格的资产评估有限公司对标

的股权进行评估，并出具评估报告书。交易价格以评估价值为基础，

不存在损害公司及投资者利益的情况。

    3、标的状态：截至本公告披露之日，标的股权不存在质押、冻

结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲

裁事项。

    （二）基本情况：

    名     称：上海市北高新门诊部有限公司

    统一社会信用代码：91310108MA1G30W2X9
  类       型 ：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住       所 ：上海市静安区江场西路 299 弄 8-13 号 2-3 层

  法人代表： 周晓芳

  注册资本： 2056.2969 万元

  营业期限： 2015 年 12 月 18 日至 2035 年 12 月 17 日

  经营范围：营利性医疗机构

  【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东信息:

股东类型                 股东               持股比例        认缴出资

企业法人     上海市北高新（集团）有限公司     100%       2056.2969 万元

  （三）财务状况

  市北门诊部近三年主要财务指标（经审计）如下表：

                                                                  单位：元


  指标名称             2018 年         2017 年          2016 年

  营业收入            3,423,733.05    2,368,838.22       59,022.87

  净利润             -4,968,915.49   -8,741,317.07   -5,667,976.57

  资产总额           22,285,351.06   30,331,028.62   30,422,636.81

  流动资产            4,116,775.96    9,575,256.43     9,155,021.99

  非流动资产         18,168,575.10   20,755,772.19   21,267,614.82

  负债合计           21,100,591.19   24,740,322.26   16,090,613.38

  所有者权益合计      1,184,759.87    5,590,706.36   14,332,023.43

  （四）交易标的评估情况
    公司将委托雷允上总经理室聘请具有证券期货业务从业资质的

资产评估机构对市北门诊部进行全面评估，交易价格将根据评估结果

作为交易价格确定的依据。



    四、本次交易对公司的影响

    如本次收购股权完成后，雷允上将持有市北门诊部100%的股权。
雷允上将利用该平台开展健康体检、中医门诊、口腔门诊等服务项目，

探索医疗领域发展新空间，延伸雷允上的产业链，不断增强雷允上的
可持续发展潜力，从而达到提升企业盈利能力和抗风险能力的目的。
同时对探索推进静安中心城区大健康产业发展布局具有积极的促进
作用和重要的战略意义。
    此次拟股权收购的资金为自有资金，收购市北门诊部后，由于需
要资源整合和培育期，从短期效益看，预计将会对公司的经济数据产
生一定的负面影响；从长期效益看，随着体检、口腔以及中医行业的
快速发展，预计能增强雷允上的可持续发展潜力，从而提升企业盈利
能力和抗风险能力。
    五、本次交易风险分析

    本次董事会仅同意授权雷允上总经理室启动收购股权的前期准

备工作。为保证本次收购股权工作的合规进行，等交易价格确定后，

公司将另行召开董事会审议，如通过还将按国有资产管理相关规定报

国资监管单位，并需经国资监管机构备案后方可实施。交易最终是否

成功还具有一定的不确定性。

    公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况，并依照相关
法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资

风险。




    六、审议程序

    公司于 2019 年 1 月 31 日召开的第八届董事会第十九次会议，

审议通过了《关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟收购上

海市北高新门诊部有限公司 100%股权的议案》。出席会议的董事一

致同意表决通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。



    特此公告。




                                    上海开开实业股份有限公司

                                                       董事会

                                             2019 年 2 月 1 日