浙江嘉化能源化工股份有限公司

       董事会议事规则




       二○一九年五月
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                               第一章       总   则



     第一条 为进一步规范浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
     第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。


                               第二章 董         事


     第三条 凡有《公司章程》第九十五条规定的关于不得担任董事的情形之一
的，不得担任董事。
     第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任，独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
     第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
     第六条 本公司董事会无职工代表担任的董事。董事应当遵守法律、行政法
规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。
     第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负

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有勤勉义务。
     第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
     第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
     除前两款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
     第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解
除。
     董事辞职生效或者任期届满后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技
术从事与公司相同或相近的业务。
     其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后
的两年内仍然有效。


                               第三章 董事会的职权


     第十一条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。公司设董事
长 1 人，可以设副董事长，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
     第十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定《公司章程》第一百一十条规定的交易
事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人；
     （十二）制订公司的基本管理制度；
     （十三）制订《公司章程》的修改方案；
     （十四）管理公司信息披露事项；
     （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （十七）公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
     （十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他
职权。
     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
     第十三条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、
资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     （一）公司股东大会授权董事会审议批准低于《公司章程》第四十一条规定
标准，但已超过《公司章程》第一百三十三条规定第（九）项第一款规定标准的
交易事项。
     （二）公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：
     连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的
40%，且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的非风险投资
事项。
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     公司从事风险投资事项，需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规
范性文件、业务规则及公司的相关规定办理。
     （三）公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为：
     连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产 30%，且单
项金额低于公司最近一期经审计总资产 20%的对内投资、收购出售资产事项。
     上述收购、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
     （四）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为：
     公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计
计算不超过公司最近一期经审计净资产的 40%，且单项金额不超过最近一期经审
计净资产的 30%。
     （五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：
     由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续 12 个月内累
计计算不超过公司最近一期经审计净资产 40%，且单项金额不超过最近一期经审
计净资产 30%资产进行抵押。
     （六）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
     审议批准除《公司章程》第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担
保行为。
     对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
     （七）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议
批准。公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均
应经董事会审议通过后报股东大会审议批准。
     对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出
本条第（二）项至第（五）项规定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权
限但已达到《公司章程》第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准，或
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董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
     第十四条 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《公司章程》
和《总经理工作细则》中进行规定。
     第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。
     第十六条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
与发展委员会四个专门委员会，各委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当占半数以上并
担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
     各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
     各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
     第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。


                               第四章 董事会的召集、召开


     第十八条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
     第十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、
监事会或者董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
     第二十条 除本规则第三十四条规定情形外，董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。
     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
     第二十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
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     第二十二条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年
至少召开两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事。董事会临时会议的
召开，应于会议召开 5 日以前通知全体董事、监事。
     如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第二十三条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、
传真或电子邮件等方式发出书面通知。
     书面会议通知应当至少包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点；
     （二）会议的召开方式；
     （三）拟审议的事项（会议提案）；
     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
     （五）董事表决所必需的会议材料；
     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
     （七）联系人和联系方式。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
     第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
     第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
     第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
     第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话、传真等通讯方
式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
     董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。


                               第五章 董事会的审议程序


     第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
     第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
     董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
     董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当
严格遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规定。

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     第三十条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


                               第六章 董事会的表决


     第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。
     董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
     第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
     第三十三条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
     第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
     （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
     （二）董事本人认为应当回避的情形；
     （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
     第三十五条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
     第三十六条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集

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董事的表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。
     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
     第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。


                               第七章 董事会决议及会议记录


     第三十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
     董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
     董事会根据《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

     第三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
     董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
     第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
     （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
     第四十一条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议承

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担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。


                               第八章 董事会决议的实施


     第四十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织总经理
经营班子成员贯彻落实。
     第四十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
     第四十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
     第四十五条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。


                                   第九章 附   则


     第四十六条 本规则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律
法规、中国证监会、上海证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法
律法规及中国证监会、上海证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进
行相应修订。
     第四十七条 本规则所称“以上”、“不超过”均含本数；“过”、“低于”、“超
过”不含本数。
     第四十八条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适时
对本规则进行修订并报股东大会批准。
     第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
     第五十条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。




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