嘉化能源：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告2020-01-20
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2020-007
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”或“公司”）拟公
开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次
可转债利息费用的影响。
3、本次发行假设于 2020 年 3 月 31 日实施完毕，且分别假设所有可转换公
司债券持有人于 2020 年内全部未转股（即转股率为 0%）或于 2020 年 9 月全部
完成转股（即转股率为 100%）。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转
股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实
际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、本次公开发行募集资金总额为 180,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 11.01 元/股（该价格为不低于公司第八届
董事会第二十八次会议召开日的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易
均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、2018 年公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 110,017.83 万元、107,992.79 万元。假设 2019 年归
属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
较 2018 年增长 10%；2020 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润较 2019 年分别存在持平和增长 10%两种情形。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2019 年及 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司
盈利预测。
7、假设不考虑 2019 年度、2020 年度内实施的利润分配的影响。
8、假设不考虑回购股份用于可转债转股的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考
虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设除本次发行外，公司不会实施其
他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019 年、2020 年度经
营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此
进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何
责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019
2018 年度 2020 年全部 2020 年 9 月 30 2020 年全部 2020 年 9 月 30
年 12 月 31 日
项目 /2018 年 12 未转股 日全部转股 未转股 日全部转股
月 31 日 净利润较 2018
净利润较 2019 年度持平 净利润较 2019 年度增长 10%
年度增长 10%
总股本（万股） 143,273.05 143,273.05 143,273.05 159,621.83 143,273.05 159,621.83
归属母公司所有
654,073.25 775,092.86 896,112.48 1,076,112.48 908,214.44 1,088,214.44
者权益（万元）
归属于母公司所
有者的净利润 110,017.83 121,019.61 121,019.61 121,019.61 133,121.58 133,121.58
（万元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
107,992.79 118,792.07 118,792.07 118,792.07 130,671.28 130,671.28
司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益
0.75 0.84 0.84 0.82 0.93 0.90
（元/股）
基本每股收益
（扣除非经常性 0.73 0.83 0.83 0.81 0.91 0.89
损益后、元/股）
加权平均净资产
16.64% 16.94% 14.48% 13.52% 15.82% 14.82%
收益率
加权平均净资产
收益率（扣除非 16.33% 16.62% 14.22% 13.27% 15.53% 14.55%
经常性损益）
每股净资产（元/
4.57 5.41 6.25 6.74 6.34 6.82
股）
基于假设前提和测算，本次可转债转股后对每股收益和净资产收益率略有摊
薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收
益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，公司
2020 年度的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债全部转股完成的情况下，
公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于扩大公司的销售规模，将有力增强公司竞争力。
随着本次公开发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模
将相应增加。本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时
间。因此，投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额
将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生
一定的摊薄作用。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债后可能存
在摊薄即期回报的风险。
另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 180,000.00 万元
（包含 180,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
1 30 万吨功能性高分子材料项目 88,643.00 78,000.00
2 30 万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目 72,359.00 50,000.00
3 补充流动资金 52,000.00 52,000.00
合计 213,002.00 180,000.00
注：拟投入募集资金金额不包括公司第八届董事会第二十八次会议前已投入的资金。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，
公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有
利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目中，30 万吨/年功能性高分子材料项目主要使用悬浮
法生产聚氯乙烯（PVC）产品，30 万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目主要使用乙烯
法生产氯乙烯（VCM）产品。30 万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目是 30 万吨/年功
能性高分子材料项目的配套项目，氯乙烯（VCM）将作为 30 万吨/年功能性高分
子材料项目生产聚氯乙烯（PVC）产品的主要原材料。
乙烯法生产氯乙烯（VCM）的主要原材料为氯气、乙烯。公司现有氯碱业务
中的烧碱装置可联产氯气，将为氯乙烯（VCM）产品生产供应氯气。因此，上述
募投项目是对公司现有氯碱业务的延伸，将进一步发挥公司循环经济的优势。
（三）本次公开发行可转债的必要性和合理性
30 万吨/年功能性高分子材料项目、30 万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目将延
伸公司现有氯碱业务，进一步发挥公司循环经济的优势，提升主营业务竞争能力。
我国烧碱几乎都是通过氯碱工艺生产，每吨烧碱会副产约 0.88 吨的氯气。
烧碱与氯气的下游需求领域差别较大，其中，烧碱的主要下游应用领域为氧化铝、
造纸、印染等行业，氯气的主要下游应用领域为聚氯乙烯（PVC）等行业。鉴于
烧碱、氯气下游行业需求变化不均衡，如果烧碱、氯气的产销不能平衡，就会相
互产生制约的现象。公司通过本次募集资金投资生产的 VCM 产品可消耗掉公司氯
碱生产中产生的氯气，实现公司氯碱的平衡发展，提升公司的盈利水平。
同时，公司烧碱装置联产的氯气对外销售主要通过汽车槽车或包装钢瓶运
输。建设 30 万吨/年的氯乙烯装置，氯气以管道的方式输送至氯乙烯生产线，也
最大程度规避了装卸车、公路运输氯气的潜在风险。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
公司在氯碱化工行业经营多年，拥有丰富的专业人才储备。公司大部分中高
层管理人员和核心技术人员在氯碱化工行业从业多年，对氯碱化工行业产业链的
各个关键环节有着深刻的认识和丰富的运营经验，对行业运行态势、市场发展趋
势有较强的判断力。公司在人员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部
优秀人才的引进，能够满足本次募集资金投资项目的需要。
（二）技术储备情况
公司计划使用乙烯法生产 VCM 产品，计划引进 OxyVinyls（西方石油公司
（NYSE:OXY）下属公司）的工艺技术；使用悬浮法生产 PVC 产品，计划引进 KEM
ONE 公司的工艺技术。上述生产工艺属于国际先进技术，在行业内应用已较为成
熟，公司已就上述技术引进与 OxyVinyls、KemOne 等公司达成合作，30 万吨/年
功能性高分子材料项目、30 万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目在技术上具备可行
性。
同时，30 万吨/年功能性高分子材料项目、30 万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项
目是对公司氯碱业务的进一步延伸，公司在氯碱化工行业经营多年，拥有丰富的
技术储备，可满足本次募集资金投资项目的需要。
（三）市场储备情况
本次募集资金投资的 30 万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目生产的氯乙烯（VCM）
将作为 30 万吨/年功能性高分子材料项目生产聚氯乙烯（PVC）产品的主要原材
料。
30 万吨/年功能性高分子材料项目将使用乙烯法生产 VCM 产品，并进一步通
过悬浮法加工 PVC 产品，质量优于目前国内主流的电石法工艺。国内悬浮法 PVC
产品下游客户主要集中在型材、管材、片材、包装材料等行业，上述客户群体主
要分布在我国华东、华南等地区。公司靠近全国最大的塑料交易市场——宁波余
姚市“中国塑料城”。 2018 年，中国塑料城总交易额达 1,026 亿元，交易量 965
万吨。本次募投项目生产的 PVC 产品将主要在华东地区销售，具备运输成本低的
优势。鉴于上述质量、成本优势，本次募投项目生产的 PVC 产品将具备较强的市
场竞争力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管
理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力及进一步完善现金分红政
策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债
券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障
募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发
挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次公开发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规
模及业务延伸，公司效率将进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、竞争
力和可持续发展能力。本次公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充
分做好募投项目开展的筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资
金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收
益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，
公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配
方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序
和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见
和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资
者，便于投资者形成稳定的回报预期，2020 年 1 月 18 日公司第八届董事会第二
十八次会议审议通过了《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2020 年至 2022 年股东
回报规划》，该规划明确了公司 2020 年至 2022 年分红回报规划的制定原则和具
体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳
定性。本次可转换公司债公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符
合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补措施承
诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级
管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证
监会颁发关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定，且本承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任，并愿意承担按照中国证监会、上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补措施
承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、
实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证
监会颁发关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定，且本承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补
充承诺；
3、本公司/本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任，并愿意
承担按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、履行的程序
2020 年 1 月 18 日，公司第八届董事会第二十八次会议与第八届监事会第十
六次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填
补措施及相关主体承诺的议案》，上述议案尚需股东大会审议通过。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会
二○二○年一月二十日
