证券代码：600275            证券简称：*ST昌鱼       编号：2017-038号



                    湖北武昌鱼股份有限公司
收到上海证券交易所《关于湖北武昌鱼股份有限公司
   资产转让评估事项的监管工作函》的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2017年12月7日，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海
证券交易所上市公司监管一部发来的《关于湖北武昌鱼股份有限公司资产转让评
估事项的监管工作函》（上证公函【2017】2388号，以下简称“《工作函》”），
《工作函》的全部内容如下：


湖北武昌鱼股份有限公司、同致信德（北京）资产评估有限公司、中勤万信会
计师事务所、霍尔果斯融达信息咨询有限公司：
    前期，公司公告拟出售控股子公司大鹏畜禽99.90%股权，受让方为霍尔果斯
融达。同致信德以收益法对已基本停止经营的大鹏畜禽进行了评估。根据本所《股
票上市规则》第17.1 条的规定，现对公司及相关方提出以下工作要求。
    一、收益法评估的基本适用条件为具备持续经营的基础和条件。根据前期回
复，大鹏畜禽具备开展生猪养殖的基本硬件条件，但受让方霍尔果斯融达无养殖
经验，无专业管理团队和技术人员，也无现有销售渠道。同致信德应当按照《资
产评估准则-企业价值》第七条要求，保持应有职业的谨慎，充分考虑该等风险
因素对标的资产评估价值的影响。请同致信德详细说明评估过程是否已纳入前述
风险因素，并在估值结果中具体体现。
    二、公司和同致信德回复我部前期监管问询的部分内容前后变化、不够审慎。
在第一次回复中，生猪销售数量的预测是以大鹏畜禽配养5940 头母猪、240 头
公猪，每周产仔263 胎、上市肉猪2134头为基准进行测算。但在第三次回复中，


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又称考虑到配种、妊娠、仔猪出栏周期，2018 年需改为以自行培育仔猪和外购
半成品生猪相结合的方式才能够达到销售10 万头的规模，评估假设前提短时间
内发生变化，前后不一致。同时，第三次回复称，外购半成品生猪和自行培育仔
猪的单位成本基本一致，不影响2018 年盈利预测值。但该解释未充分考虑到，
为达到2019 年10 万头的生产和销售量，2018 年不可减少种猪替换成本及仔猪
养殖成本，外购仔猪成本为新增成本，将相应减少2018 年盈利。同致信德应当
严格遵循《资产评估准则-企业价值》第七条规定的审慎原则，自查出现前述情
形的原因。请公司董事会一并核查出现前述不审慎的原因。
    三、霍尔果斯融达成立于2017 年6 月，迄今除本次收购外未开展其他业务。
根据前期回复，收购标的资产的主要原因之一是农业用地的增值潜力。请霍尔果
斯融达具体说明：（1）在短期内获悉标的资产出售信息，并磋商达成交易的过
程，本公司是否专为本次交易而设立；（2）在主要交易目的为地块增值因素的
情况下，将以养殖业为基础的评估结论作为转让价格参考依据的主要考虑。
    四、公司已连续两年亏损，如继续亏损，将暂停上市。本次资产出售事项产
生的收益能否确认并计入2017 年度，对公司影响重大。公司董事会应当根据企
业会计准则相关规定，审慎进行会计处理，同时应当提供完整交易资料，以配合
年审会计师审计工作。
    五、中勤万信作为公司聘请的公司2017 年度报告审计机构，应当遵循诚信、
客观、公正原则，合理运用职业判断，坚持实质重于形式，对公司年度重大关键
事项履行充分必要的审计程序，出具专业准确的审计报告，维护公众利益和市场
秩序。
    六、请公司提交本次资产转让谈判进程备忘录，并提供公司、评估师、会计
师、收购方等相关内幕知情人名单，供交易核查。
    请公司于2017 年12 月8 日披露本监管工作函。我部再次强调，公司、同致
信德、中勤万信、霍尔果斯融达应当本着对全体投资者负责的态度，认真核查，
尽快落实我部《监管工作函》中的各项要求，并履行相应的信息披露义务。


                                上海证券交易所上市公司监管一部
                                     二〇一七年十二月七日


                                                                          2
    公司所有信息均以在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券
时报发布的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎
理性投资。
    特此公告


                                湖北武昌鱼股份有限公司董事会
                                     二零一七年十二月七日




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