ST昌鱼：2017年年度股东大会资料2018-05-22
湖北武昌鱼股份有限公司
600275
2017 年年度股东大会资料
会 议 议 程
一、会议开始；
二、介绍出席会议股东人数及代表股份；
三、审议议案；
1、审议公司 2017 年度董事会工作报告
2、审议公司 2017 年度财务决算报告
3、审议公司 2017 年利润分配预案
4、审议公司 2017 年年度报告全文及摘要
5、关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
6、关于修改《公司章程》的议案
7、审议公司 2017 年度监事会工作报告
8.00 关于选举董事的议案
8.01 高士庆
8.02 樊国红
8.03 许 轼
8.04 李 成
9.00 关于选举独立董事的议案
9.01 章晓雪
9.02 余水清
9.03 刘 伟
10.00 关于选举监事的议案
10.01 国治维
10.02 詹 健
四、股东现场表决；
五、统计表决结果；
六、现场宣读表决结果；
七、律师宣读见证意见；
八、到会股东签股东大会决议；
九、会议结束，散会。
会议注意事项
一、现场会议召开的日期、时间和地点
现场召开的日期时间：2018 年 5 月 31 日 14 点 30 分
召开地点：北京市朝阳区朝外大街 19 号华普国际大厦 17 层会议室
网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 5 月 31 日
至 2018 年 5 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、投票方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
三、参加股东大会的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权通过现场、
本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、会议审议事项
1、审议公司 2017 年度董事会工作报告
2、审议公司 2017 年度财务决算报告
3、审议公司 2017 年利润分配预案
4、审议公司 2017 年年度报告全文及摘要
5、关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
6、关于修改《公司章程》的议案
7、审议公司 2017 年度监事会工作报告
8.00 关于选举董事的议案
8.01 高士庆
8.02 樊国红
8.03 许 轼
8.04 李 成
9.00 关于选举独立董事的议案
9.01 章晓雪
9.02 余水清
9.03 刘 伟
10.00 关于选举监事的议案
10.01 国治维
10.02 詹 健
五、会议出席对象
在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日是 2018 年 5 月
23 日，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人
不必是公司股东。
六、会议登记方法
法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记
手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定
代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代
理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。
异地股东可以传真方式登记。
登记时间:2018 年 5 月 25 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-5:30
登记地点:北京市东城区东四十条华普花园 D2503 室
七、其他事项
A、会期半天，交通、食宿费用自理；
B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编 100020，联系
电话 010-84094197，传真 010-84094197；
C、联系人：许轼
2017 年年度股东大会
会议议题一
湖北武昌鱼股份有限公司
2017 年董事会工作报告
各位股东代表：
一、2017 年董事会审议及决策情况
2017 年召开会议的次数 5
董事会会议情况 董事会会议议题
湖北武昌鱼股份有限公司第六 审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司关于拟终
届第十一次临时董事会 止租赁相关水面的议案》
（一）与会董事一致通过了《2016年度董事会工作报告》，并决定将此项议案提请
2016年年度股东大会审议。
（二）与会董事一致通过了《2016 年度财务决算报告》，并决定将此项议案提请2016
年年度股东大会审议。
（三）与会董事一致通过了《2016 年度利润分配预案》，并决定将此项议案提请2016
年年度股东大会审议。
（四）与会董事一致通过了《公司2016 年年度报告全文及其摘要》，并决定将此项
议案提请2016年年度股东大会审议。
湖北武昌鱼股份有限公司第六
（五）与会董事一致通过了公司《关于独立董事2016 年年度述职报告的议案》。
届第十次董事会
（六）与会董事一致通过了公司《关于公司2016年年度审计报告强调事项段所涉及
事项的专项说明》。
（七）与会董事一致通过了《关于续聘会计师事务并确定其报酬的议案》。
（八）与会董事一致通过了《关于公司股票被实施退市风险警示的议案》。
（九）与会董事一致通过了《关于公司以所持中地公司49%股权作质押担保的贷款展
期两年的议案》。
（十）与会董事一致通过了《公司2017 年第一季度报告全文及其摘要》。
（十一）与会董事一致通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
湖北武昌鱼股份有限公司第六
全体董事一致通过《公司2017年半年度报告全文及其摘要》。
届第十一次董事会
湖北武昌鱼股份有限公司第六
全体董事一致通过《公司2017年三季度报告全文及其摘要》。
届第十二次董事会
湖北武昌鱼股份有限公司第六 （一）审议通过《关于转让控股子公司大鹏畜禽99.90%股权的议案》。
届第十二次临时董事会 （二）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
2017 年度公司共召开了 5 次董事会会议（其中通讯方式 3 次），2 次股东大会，
全体董事能够按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事
会议案时，认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议。 通过参加董事会
和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对
公司经营状况和规范运作方面的汇报。
二、 董事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司董事会成员列席了公司召开的董事会，并根据有关法律、法规，
对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司董事、高级管理人员执行公司公务的情况等进行了监督。董事会认为公
司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范
运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人
员均能勤于职守，在执行公司公务时没有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害
公司利益的行为。
三、董事会对检查公司财务情况的意见
公司董事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。中勤万信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度审计报告真实反映了公司的财务状况和
经营成果。
四、 董事会对公司关联交易情况的意见
报告期内公司资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东权益的情况。
五、董事会对会计师事务所非标意见的意见
公司 2017 年年度财务报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带
强调事项段的无保留意见的勤信审字【2018】第 0959 号。
公司董事会认为此强调事项符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策
选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。
六、董事会年度履职重点关注事项
1、重大事项
关于转让控股子公司大鹏畜禽99.90%股权的议案（2017年11月8日第六届十二次
临时董事会）
2、本年年度无重大关联交易及重组事项。
3、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》的精神，董事会本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了
认真核查和落实，公司在2017年度无对外担保及资金占用情况，董事会认为公司经营
及财务状况不存在重大风险。
4、关于募集资金使用
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）报告期内，未向公司提名聘任高级管理人员。
(2)作为公司董事会薪酬与考核委员会的主要成员，董事会根据公司高级管理
人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。董事会认为，公
司在2017年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定。
6、关于业绩预告
报告期，公司于 2018 年 1 月 27 日披露 2017 年年度业绩预盈公告，对业绩预盈
的主要原因作了说明，以提醒广大投资者。董事会认为：上述业绩预告与公司实际经
营情况不存在较大差异，公司发布业绩预告有利于维护投资者利益。
7、关于聘任或更换会计师事务所
经审查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）,具有独立的法人资格、具有
从事证券、期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、客观地为公司提供相应的审
计服务，公司根据董事会决议聘请其为公司 2017 年度财务审计机构，决策程序符合
规定。
鉴于其能够秉承客观、公正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，
董事会认为继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度的
财务审计和内部控制审计机构，这符合公司及股东的利益，且有利于密切双方的合作
和工作效率的提高，同意将此聘任方案提交公司 2017 年度股东大会审议。
8、现金分红及其他投资者回报情况
(1)现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据中国证监会《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）之规定，经公
司第五届第十次临时董事会审议通过，修改了公司《章程》中利润分配政策的相关条
款，公司对《章程》有关利润分配和现金分红政策再次进行了相应修改。
董事会认为：公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视股东的合理投资回报，
制定了客观、稳定和科学的利润分配（包括现金分红）政策。董事会制定公司利润分
配政策及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的利润分配政
策能更好地保护股东特别是中小股东的利益。
(2)关于2017年度的利润分配预案，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》及《公司章程》的有关规定，董事会对《公司2017年度利润分配预案》进行了审
核，同意该利润分配预案提交公司2017年度股东大会审议。公司2017年未分配利润为
负，所以报告期内未进行利润分配。
9、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自
身截止2017年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期，公司及公司控股股东
承诺履行情况良好，不存在违背承诺和超过承诺履行限期未履行的情形。
公司主要股东宜昌市长金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长金投资”）
2016年9月21日至2016年9月23日，长金投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统在
二级市场合计增持武昌鱼股份 25,453,307股，占武昌鱼总股本的 5.00%，2016年9月
25日提出增持计划，6个月内拟通过在二级市场择机增持武昌鱼公司股份不少于
25,430,500股，增持计划截止期限为2017年3月25日。
2017年3月27日，公司收到长金投资发来的《关于宜昌市长金股权投资合伙企业
（有限合伙）实施增持计划的通知》通知公司长金投资将视后续进展对再增持
2,000,000股武昌鱼股份事宜进行安排或调整，届时将按相关规定履行信息披露义务。
（详见公司于2017年9月26日、2017年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站上的公告。2017-031号、2017-011号）
2017年3月28日，上海证券交易所《关于督促湖北武昌鱼股份有限公司股东完成
增持计划的监管工作函》上证公函【2017】0339号，督促长金投资切实尽快履行增持
承诺。
截止本报告出具日长金投资上述承诺尚未履行完毕。
10、信息披露的执行情况
董事会对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公
众股东的合法权益。2017 年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露管理办法》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。
11、内部控制的执行情况
2017 年公司内部控制工作正在有序开展，董事会将督促公司尽快建立制订和实
施内部控制体系，确保公司的内部控制建设和执行能尽快有效开展。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行《公司章程》，能以
股东利益最大化为工作宗旨，全面践行社会责任，审慎决策，诚信经营，创新管理，
努力促进企业进步。 公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
主要成员由独立董事构成，且各委员会主任都由独立董事担任。报告期内，公司董事
会各专门委员会能对照各自权利和义务，认真履责，运作规范。
（1）审计委员会：①根据公司审计委员会年报工作规程，在公司年度财务报告
的编制中，与年审注册会计师保持充分的沟通与交流，对公司年度财务报表进行了事
前、事中、事后审核，并提出书面意见，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益
相关者的合法权益;②督促与指导公司完成内控规范建设任务，审核、下达并跟踪公
司内部审计工作，并向公司董事会报告;③审核公司关联交易并发表意见，按规定定
期进行关联方审核与确认，并报公司董事会。
（2）薪酬委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬的董事、监事
及高管人员的薪酬情况进行了审核，发表意见并在年报报告中予以披露。
（3）战略委员会：对公司的重大发展提出了意见。
七、总体评价
2017 年，董事会勤勉尽职，忠实履行职责，通过详实听取管理层汇报和现场调
研，主动调查获取做出决策所需要的情况和资料，对公司重大事项，能够坚持全面、
客观、独立的原则，从维护公司利益、维护股东权益的角度出发，审慎决策。
2018 年，董事会将继续本着诚信、勤勉、负责的态度，遵守法规，履行义务，
充分发挥作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东代表审议
2017 年年度股东大会
会议议题二
湖北武昌鱼股份有限公司
关于 2017 年年度财务决算的议案
各位股东代表：
根据公司 2017 年年度经营状况，2017 年年度财务决算简表如下：
金额单位：元
项 目 本期金额 项 目 本期金额
营业总收入 14,468,145.68 营业外收入
营业成本 10,678,536.87 营业外支出 67,524.00
营业税金及附加 28,051.72 利润总额 4,001,389.63
销售费用 4,446.00 所得税费用
管理费用 14,464,084.67 净利润 4,001,389.63
财务费用 归属于母公司所有者
12,725,161.12 4,120,369.03
的净利润
资产减值损失 540,298.85 少数股东损益 -118,979.40
请各位股东代表审议
2017 年年度股东大会
会议议题三
湖北武昌鱼股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东代表：
2017 年公司实现营业收入 14,468,145.68 元，实现利润总额 4,001,389.63 元，
实现归属于上市公司股东的净利润 4,120,369.03 元，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润-37,136,766.94 元。因母公司累计未分配利润为负数
-466,811,284.28 元，公司决定 2017 年不进行利润分配。
请各位股东代表审议
2017 年年度股东大会
会议议题四
湖北武昌鱼股份有限公司
审议公司 2017 年年度报告及其摘要的议案
各位股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号(2016 年修订)》和
《股票上市规则》的规定，公司编制了 2017 年年度报告及其摘要，已经公司第六届
第十三次董事会审议通过，详细内容已刊登在上海证券交易所网站上
http://www.sse.com.cn)。
请各位股东代表审议
2017 年年度股东大会
会议议题五
湖北武昌鱼股份有限公司
关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
各位股东代表：
根据《公司章程》的规定，拟续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2018 年度审计中介机构。经与该会计师事务所协商，拟确定其 2018 年年度审计费用
总额为 70 万元（含季度及中报预审费用）。
请各位股东代表审议。
2017 年年度股东大会
会议议题六
湖北武昌鱼股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》的文件要求，及中
证中小投资者服务中心有限责任公司的股东建议，公司拟对《公司章程》中部分条款
修改如下：
修改前 修改后
第七十八条 股东(包括股 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代
东代理人)以其所代表的有表决 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
权的股份数额行使表决权，每一 有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益
股份享有一票表决权。 的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独
公司持有的本公司股份没有 计票结果应当及时公开披露。
表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
董事会、独立董事和符合相 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
关规定条件的股东可以征集股东 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
投票权。 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第一百五十四条 由董事 第一百五十四条 由董事会结合公司章程的
会结合公司章程的规定、盈利情 规定、盈利情况、资金需求，拟定具体利润分配预
况、资金需求，拟定具体利润分配 案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，
预案，经董事会审议通过后提交股 决策过程中应充分听取独立董事、股东对公司分红
东大会审议批准，决策过程中应充 的意见与建议，独立董事应当发表明确意见。股东
分听取独立董事、股东对公司分红 大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
的意见与建议，公司股东大会对利 种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交
润分配预案作出决议后，公司董事 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
会须在股东大会召开后 2 个月内完 中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配预
成利润的派发事项。 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
公司因经营情况、投资计划和 个月内完成利润的派发事项。
长期发展的需要，或者外部经营环 公司因经营情况、投资计划和长期发展的需
境发生变化，需调整利润分配方案 要，或者外部经营环境发生变化，需调整利润分配
的，应充分听取独立董事征集的中 方案的，独立董事应明确发表意见，经董事会审议
小股东对利润分配方案的意见，经 通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
董事会审议通过后提交股东大会 东所持表决权的 2/3 以上通过。同时，公司应当提
审议，并经出席股东大会的股东所 供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉
持表决权的 2/3 以上通过。调整后 求。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和
的利润分配方案不得违反中国证 证券交易所的有关规定。
监会和证券交易所的有关规定。 公司应在年度报告中披露利润分配预案，并对
公司应在年度报告中披露利润 下列事项进行专项说明：
分配预案，并对下列事项进行专项 （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
说明： 的要求
（1）是否符合公司章程的规定 （2）分红标准和比例是否明确清晰
或者股东大会决议的要求 （3）相关的决策程序和机制是否完备
（2）分红标准和比例是否明确 （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用
清晰 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
（3）相关的决策程序和机制是 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
否完备 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
（4）独立董事是否履职尽责并 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
发挥了应有的作用 说明。
（5）中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或
变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
第一百五十五条 公司利润分 第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
配政策为现金或者股票。具备现金 （一）公司利润分配政策的基本原则：
分红条件的，相对于股票股利，公 1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
司优先采用现金分红或股票与现 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
金相结合的分配方式。利润分配政 益及公司的可持续发展；
策应保持连续性和稳定性。原则上 2、公司采用现金、股票或者现金与股票相结
每年度进行利润分配，可以进行中 合的方式分配股利；
期分红，中期现金分红无须审计。 3、具备现金分红条件的，相对于股票股利，
当公司采用股票股利进行利润 公司优先采用现金分红或现金与股票相结合的分
分配时。需满足以下条件：注重股 配方式；
本扩张与业绩增长保持同步，董事 4、公司充分考虑对投资者的回报，在满足利
会认为公司股票价格与股本规模 润分配条件下，原则上每年度进行利润分配，可以
不匹配时，可以实施股票股利分 进行中期分红，中期现金分红无须审计。
配。 （二）公司利润分配具体政策：
当公司采用现金分红进行利润 1、公司采用股票股利进行利润分配的具体条
分配时，需满足以下条件：在公司 件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，董事会认
年度盈利且累计可分配的利润为 为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股
正的情况下，且满足了公司正常生 票股利分配。
产经营的资金需求。最近三年以现 2、公司采用现金分红进行利润分配的具体条
金方式累计分配的利润不少于最 件、比例、期间间隔：
近三年实现的年均可分配利润的 （1）在公司年度盈利且累计可分配的利润为正
百分之三十。 的情况下，且满足了公司正常生产经营的资金需
董事会应当综合考虑所处行业 求。
特点、发展阶段、自身经营模式、 （2）最近三年以现金方式累计分配的利润不少
盈利水平以及是否有重大资金支 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
出安排等因素，区分下列情形，并 （3）在符合公司利润分配政策的基本原则并满
按照公司章程规定的程序，提出差 足现金分红条件下，可以每年度以现金方式进行利
异化的现金分红政策： 润分配。
（1）公司发展阶段属成熟期且 3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
无重大资金支出安排的，进行利润 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
分配时，现金分红在本次利润分配 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
中所占比例最低应达到 80%； 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（2）公司发展阶段属成熟期且 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
有重大资金支出安排的，进行利润 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
分配时，现金分红在本次利润分配 配中所占比例最低应达到 80%；
中所占比例最低应达到 40%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
（3）公司发展阶段属成长期且 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
有重大资金支出安排的，进行利润 配中所占比例最低应达到 40%；
分配时，现金分红在本次利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
中所占比例最低应达到 20%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
公司发展阶段不易区分但有重 配中所占比例最低应达到 20%；
大资金支出安排的，可以按照前项 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
对于当年盈利但董事会未提出 对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配
现金利润分配预案的，董事会应在 预案的，董事会应在年度报告中说明未分红的原
年度报告中说明未分红的原因、未 因、未用于分红的资金留存公司的用途和计划，独
用于分红的资金留存公司的用途 立董事应当对此利润分配预案发表意见。
和计划，独立董事应当对此利润分
配预案发表意见。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修改《公司章程》需提交
股东大会审议。
请各位股东代表审议
2017 年年度股东大会
会议议题七
湖北武昌鱼股份有限公司
2017 年度监事会报告
(一)监事会的工作情况
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议公司 2016 年监事会工作报告
2、审议公司 2016 年财务决算报告
3、关于公司 2016 年年度审计报告强调事项段所涉及
第六届第七次监事会
事项的专项说明
4、审议公司 2016 年度报告全文及摘要
5、审议公司 2017 年第一季度报告全文及摘要
第六届第八次监事会 审议公司 2017 年半年度报告全文及摘要的议案
第六届第九次监事会 审议公司 2017 年第三季度报告全文及摘要的议案
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会，并根据有关法律、法规，
对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司董事、高级管理人员执行公司公务的情况等进行了监督。监事会认为公
司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范
运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人
员均能勤于职守，在执行公司公务时没有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害
公司利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。中勤万信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度审计报告真实反映了公司的财务状况和
经营成果。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东权益的情况。
(五) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司 2017 年年度财务报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带
强调事项段的无保留意见的勤信审字【2018】第 0959 号。
公司监事会认为此强调事项符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策
选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。
请各位股东代表审议
2017 年年度股东大会
会议议题八、九
湖北武昌鱼股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第六届董事会已届满，董事会依据《公司法》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》和《董事会议事规则》的相关规定，决定组建第七届董事会，其候
选人名单如下：
董事会由七人组成，其中独立董事三人。
董事候选人：高士庆、樊国红、许轼、李成、章晓雪、余水清、刘伟
其中独立董事候选人：章晓雪、余水清、刘伟
以上候选人均不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，符合任职
资格。
董事候选人高士庆、李成为公司大股东委派；樊国红、许轼为上市公司委派。
独立董事候选人章晓雪、余水清、刘伟与本公司或本公司的主要股东及实际控制人不存
在关联关系，3 人均未取得独立董事资格证，均承诺将积极参加上海交易所组织的最近一期
独立董事培训，并承诺取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。投票情况如下：
8.00 关于选举董事的议案
8.01 高士庆
8.02 樊国红
8.03 许 轼
8.04 李 成
9.00 关于选举独立董事的议案
9.01 章晓雪
9.02 余水清
9.03 刘 伟
以上人员简历附后
请各位股东代表审议
湖北武昌鱼股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
姓 名 董事候选人简历
高士庆，男，1958 年 9 月 29 日出生，本科。
1983-1992 年，任北京无线电仪器二厂设计所工程师；
1992-1997 年，先后任深圳龙霭科技实业有限公司副总经理、总经理；
高士庆
1997-2002 年，任北京新系统技术发展有限公司副总经理；
2002 年至今，任北京中地房地产开发有限公司总经理
2011 年 9 月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事长
樊国红，男，1962 年 2 月出生，研究生，工程师，中共党员。
1980-1992 年，任北京无线电仪器二厂计量仪表科科长；
1992-1998 年，任北京华普科技企业有限公司部门经理；
樊国红 1998 至 2009 年 9 月，任北京朝阳物业管理有限公司总经理；
2005 年 8 月至 2011 年 8 月，先后任湖北武昌鱼股份有限公司监事、副总经
理；
2011 年 9 月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事、总经理。
许轼，男，1976 年 5 月出生，本科，中共党员，高级经营师、国际注册高级
内部审计师，具有证券从业资格、期货从来资格以及会计从业资格。
于 2002 年取得上海证券交易所颁发的第 21 期董事会秘书培训合格证书；
1999 年至 2011 年 8 月，先后任湖北武昌鱼股份有限公司办公室职员、证券
许 轼
事务代表、投资发展部经理；
2011 年 9 月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事会秘书、副总经理。
2014 年 9 月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事、董事会秘书、常务副总
经理。
李成，男，1959 年 5 月出生，研究生，工程师
1977 年 1 月至 1980 年 1 月，39879 部队战士；
1980 年 6 月至 1992 年 1 月，先后任北京无线电仪器二厂工人、干部；
1992 年 2 月至 2009 年 9 月，任北京华普产业集团有限公司干部；
李 成 2009 年 9 月至 2011 年 8 月任北京朝阳物业管理有限公司总经理；
2011 年 9 月至 2014 年 6 月先后任贵州黔锦矿业有限公司总经理、董事长、
法定代表人；
2014 年 7 月至今，就职于北京华普产业集团有限公司；
2011 年 9 月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事。
独立董事候选人简历
章晓雪 女，1957 年 3 月出生 中共党员 在职研究生学历 高级会计师、注
册税务师
退休前任北京人民艺术剧院计财处处长。
1976 年 7 月参加工作；
章晓雪
1981 年开始从事会计工作，从业 30 多年，先后担任过多种财务岗位的工作
成本核算，总账会计，资产管理。先后任职于北京纺织控股集团、北京人民艺术
剧院；
2002 年至 2014 年任北京人民艺术剧院 职务 处长
余水清 女 1968 年 10 月出生，法学硕士，律师
1991/08--1993/06 新疆石油教育学院 心理教研室 教师；
1994/01--1998/08 北京泛太科技发展有限公司（中外合资，房地产项目公
余水清 司）行政主管；
2001/03--2002/03 北京聚科投资管理有限公司 法律管理部 经理；
2002/03--至今 先后在北京市中济律师事务所、北京市东清律师事务所、
北京市保利威律师事务所任 专职执业律师。
刘伟 男 1970 年 3 月出生，经济学 本科，经济师、股权私募基金从业资格
1988.6-1996.06 中国农业银行湖北省信托投资公司鄂州办事处，历任出纳，
记账会计，主管会计、办公室副主任、综合办公室主任等职;
1996.07-2006.12，湖北省鄂州市农村信用联社营业部，鄂城区农村信用联社
先后任副主任、常务副主任、理事长兼主任；
刘伟 2007.01-2008.09 英国达高瑞投资有限公司北京代表处总经理；
2008.10-2014.08 北京华泽天地国际投资咨询有限公司总经理；
2014.10-2015.05 北京瑞宝鼎国际投资担保有限公司业务总监；
2015.6-2017.12， 上海福盈集团副总裁兼上海普惠宜居商务咨询有限公司总
经理；
2018.1 至今，北京华泽天地资产管理有限公司 总裁 。
2017 年年度股东大会
会议议题十
湖北武昌鱼股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东代表：
鉴于公司第六届监事会已届满，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定，决定组建第七届监事会， 监
事会由三人组成，其中职工监事一人。
现提议国治维、詹健作为第七届监事会候选人，汪慧红已由公司职代会选举作
为职工监事直接进入公司第七届监事会。
投票情况如下:
10.00 关于选举监事的议案
10.01 国治维
10.02 詹 健
以上人员简历附后
请各位监事审议
第七届监事会监事候选人简历
姓 名 监事候选人简历
国治维 男 1948 年 7 月出生 本科。
1968.10-1973.10 北京房山煤矿 工人；
1973.10-1987.2 先后任北京有色工业公司工人、干部、教师；
国治维 1987.2-1995.10 任中国外贸金融租赁有限公司干部；
1995.10-2002.6 任北京华普产业集团有限公司总裁助理；
2002.6 月至今，任北京华普国际大厦总经理；
2011.09 至今，任湖北武昌鱼股份有限公司监事。
詹健，男，1963 年 9 月出生，中共党员，高中学历。
1992-1998 年，任北京华普产业集团职员；
詹健 1998 至今，任北京中地房地产开发有限公司总经理助理；
2005 年 8 月至 2011 年 8 月，任湖北武昌鱼股份有限公司董事；
2011 年 9 月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司监事。
