北京市中伦律师事务所
                           关于江苏恒瑞医药股份有限公司
                                     回购注销部分限制性股票

                                                        的法律意见




                                                       二〇一七年五月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
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                                 北京市中伦律师事务所

                       关于江苏恒瑞医药股份有限公司

                              回购注销部分限制性股票

                                             的法律意见

致：江苏恒瑞医药股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专

项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规

和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。

    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书

面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向

本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、

完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称

具有相同含义。

    本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目

的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
1     本次激励计划的实施情况

1.1   2014 年 5 月 21 日召开的公司第六届董事会第八次会议在关联董事回避表

      决的情况下审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划授予事项的议

      案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2014 年 5 月 23 日。除周

      云曙等三位高管延迟授予外，公司于 2014 年 7 月 16 日完成了《激励计划》

      所涉限制性股票的授予登记，董事会实际向激励对象授予 774.95 万股限

      制性股票，授予价格为 15.51 元/股。本所律师已就此出具了法律意见。

1.2   2014 年 12 月 23 日召开的公司第六届董事会第十三次会议在关联董事回

      避表决的情况下审议通过了《关于确定部分限制性股票激励计划授予事项

      的议案》，确定本次激励计划的部分限制性股票授予日为 2014 年 12 月 24

      日。据此，公司向激励对象周云曙等三位高管授予限制性股票 102.3 万股，

      授予价格为 15.51 元/股。公司于 2015 年 1 月 14 日完成了周云曙等三位高

      管获授限制性股票的授予登记。本所律师已就此出具了法律意见。

1.3   公司分别于 2015 年 3 月 27 日、2015 年 10 月 27 日、2016 年 4 月 8 日、

      2016 年 7 月 11 日、2016 年 8 月 29 日召开相应董事会，同意公司回购注

      销原激励对象持有的部分限制性股票。本所律师已就前述回购事项出具相

      应法律意见。

1.4   2015 年 7 月 13 日，除周云曙等三位高管外的部分激励对象持有的限制性

      股票实施第一次解锁；2016 年 1 月 14 日，周云曙等三位高管持有的限制

      性股票实施第一次解锁；2016 年 7 月 11 日，除周云曙等三位高管外的部

      分激励对象持有的限制性股票实施第二次解锁；2017 年 1 月 3 日，周云

      曙等三位高管持有的限制性股票实施第二次解锁。本所律师已就前述解锁

      事项出具相应法律意见。

1.5   经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》

      及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。


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2       本次回购注销情况

      本次激励计划对象高峰、张克平因个人原因离职，已不符合激励条件。根据

公司《激励计划》的规定，激励对象在本次激励计划有效期内离职，已解锁限制

性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。因此，本次

将回购注销原激励对象高峰已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 3.6036 万股，

回购注销原激励对象张克平已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 1.5444 万股，

回购价格均为 9.76 元/股。


3       本次回购注销已履行的程序

3.1     根据股东大会的授权，公司董事会于 2017 年 5 月 4 日召开了第七届董事

        会第十次会议，会议审议并通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股

        票的议案》。

3.2     经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意回购注销高

        峰已获授但尚未解锁的限制性股票。

3.3     经本所律师核查，公司第七届监事会第七次会议已经审议通过了《关于回

        购注销部分已授出股权激励股票的议案》。

3.4     综上，就本次回购注销事宜，公司已经履行了现阶段必要的程序，符合《公

        司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。公司仍需就

        本次回购注销事宜履行后续信息披露义务。


4       结论意见

      综上所述，本所律师认为：

      公司董事会回购注销部分限制性股票，其内容和程序均符合《管理办法》

和《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令

第 126 号）的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履

行的全部程序，公司仍需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务。
                                      3
   本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字

后生效，各份具有同等法律效力。

   （以下无正文）




                                 4
                                                               法律意见书


（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分

限制性股票的法律意见》的签章页）




    北京市中伦律师事务所                   负责人：张学兵




                                         经办律师：车千里




                                                    刘   勇




                                           2017 年 5 月 4 日