恒瑞医药：北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见2018-01-11
北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
股权激励相关事项的
法律意见
中国 北京
中伦律师事务所 法律意见书
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关于江苏恒瑞医药股份有限公司
股权激励相关事项的
法律意见
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
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1 本次激励计划的实施情况
1.1 2014 年 12 月 23 日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关
于确定部分限制性股票激励计划授予事项的议案》，确定本次激励计划的
部分限制性股票授予日为 2014 年 12 月 24 日。据此，公司向激励对象周云
曙等三位高管授予限制性股票 102.3 万股，授予价格为 15.51 元/股。公司
于 2015 年 1 月 14 日完成了周云曙等三位高管获授限制性股票的授予登
记。本所律师已就此出具了法律意见。
1.2 公司于 2015 年 3 月 27 日、2015 年 10 月 27 日、2016 年 4 月 8 日、2016
年 7 月 11 日、2016 年 8 月 29 日、2017 年 5 月 4 日 、2017 年 7 月 11 日
召开相应董事会，同意公司回购注销原激励对象持有的部分限制性股票。
本所律师已就前述回购事项出具相应法律意见。
1.3 2016 年 1 月 14 日，周云曙等三位高管持有的限制性股票实施第一次解锁；
2017 年 1 月 3 日，周云曙等三位高管持有的限制性股票实施第二次解锁。
本所律师已就前述解锁事项出具相应法律意见。
1.4 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》
及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
2 部分限制性股票第三次解锁的情况
2.1 根据《激励计划》的规定，授予的限制性股票授予后即行锁定，全部限制
性股票适用不同的锁定期，分别为 1 年、2 年和 3 年；第三次解锁自授予
日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日
止，可解锁数量为获授限制性股票数量的 30%。如本法律意见第 1.1 条所
述，周云曙等三位高管的授予日为 2014 年 12 月 24 日，登记日为 2015 年
1 月 14 日。因此，周云曙等三位高管所持限制性股票拟进入第三次解锁
期。激励对象在本次解锁过程中应遵守《证券法》和《上市公司董事、监
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事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事、
高级管理人员禁止短线交易的相关规定，以及《公司法》中关于董事、监
事、高级管理人员在任职期间转让股份的数量限制的规定。
2.2 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均未发生《激
励计划》中所规定的不得授予的情况，仍符合获授条件。
2.3 根据 2016 年度《审计报告》，公司已满足本次解锁的绩效考核目标：
2.3.1 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 25.9 亿
元，不低于 17.4 亿元；2016 年营业收入为 110.94 亿元，不低于 92.2
亿元。
2.3.2 限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润（即 25.89 亿元）
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（即 25.9 亿元）
均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
2.4 经本所律师核查，周云曙等三位高管的个人绩效考核结果均符合个人业绩
考核要求。
2.5 据此，符合解锁条件的激励对象第三 次 可解锁限制性股票的数量为
574,517 股。
3 本次解锁已履行的程序
3.1 根据股东大会的授权，公司召开了第七届董事会第十八次会议，在关联董
事回避表决的情况下，会议审议并通过了《关于部分股权激励股票第三次
解锁的议案》。
3.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意周云曙等三
位高管进行第三次限制性股票的解锁。
3.3 经本所律师核查，公司监事会已对此次限制性股票解锁出具核查意见。
3.4 综上，就本次部分限制性股票解锁事宜，公司已经履行了现阶段必要的程
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序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 126 号，下称《管理办法》）及本次股票激励计划
的规定。公司仍需就本次部分限制性股票解锁事宜履行后续信息披露义
务。
4 结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司及周云曙等三位高管均符合《激励计划》规定的第三次解锁限制性股
票的条件，并已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。公司仍需就本
次部分限制性股票解锁事宜履行后续信息披露义务。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权
激励相关事项的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
车千里
刘亚楠
2018 年 1 月 9 日
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