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公司公告

恒瑞医药:北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见2018-07-20  

						                                        北京市中伦律师事务所
                           关于江苏恒瑞医药股份有限公司
                                     回购注销部分限制性股票

                                                        的法律意见




                                                             中国 北京




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               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
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                                 北京市中伦律师事务所

                       关于江苏恒瑞医药股份有限公司

                              回购注销部分限制性股票

                                             的法律意见

致:江苏恒瑞医药股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受委托,担任公司实行股权激励计划相关事宜的专

项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神,依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规

和中国证监会的相关规定,就上述事项出具本法律意见。

    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书

面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向

本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、

完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。

    除非另有说明,本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称

具有相同含义。

    本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用,不得用作任何其他目

的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
1     本次激励计划的实施情况

1.1   2017 年 11 月 23 日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关

      于向公司 2017 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的

      议案》,确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2017 年 11 月 23 日。本

      所律师已就此出具了法律意见。

1.2   2018 年 1 月 18 日,公司完成了《激励计划》所涉限制性股票的首次授予

      登记,董事会实际向 564 名激励对象授予 1,576.5 万股限制性股票,授予

      价格为 33.22 元/股。


2     本次回购注销情况

2.1   回购注销的限制性股票数量

2.1.1 本次激励计划对象林通炯、赵聪等 12 名员工因个人原因离职,已不符合

      激励条件。根据公司《激励计划》的规定,激励对象在本次激励计划有效

      期内离职,已解锁限制性股票不作处理,未解锁的限制性股票将由公司回

      购注销。

2.1.2 根据《激励计划》有关规定,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积

      金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项,公司

      应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及

      基于此部分获得的其他公司股票进行回购。资本公积转增股本、派送股票

      红利、股份拆细时的调整方法如下:

      Q=Q0×(1+n)

      其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派

      送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的

      股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

2.1.3 经核查,公司 2018 年 5 月 9 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了公
                                     2
      司 2017 年度利润分配及转增股本方案,具体为:以方案实施前的公司总

      股本 2,832,648,038 股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.13 元(含

      税),每股派送红股 0.2 股,以资本公积金向全体股东每股转增 0.1 股。股

      权登记日为 2018 年 5 月 29 日,除权(息)日为 2018 年 5 月 30 日。

2.1.4 据此,本激励计划首次授予的限制性股票的数量由 1,576.5 万股调整为

      2,049.45 万股。本次将回购注销原激励对象林通炯、赵聪等 12 名员工已

      获授但尚未解锁的限制性股票数量由 28.1 万股调整为 36.53 万股。故,本

      次回购注销完成后,本激励计划 首次授予的限制性股票数量调整为

      2,012.92 万股。

2.2   限制性股票的回购价格

2.2.1 根据《激励计划》有关规定,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积

      金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响

      公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司按下列约定对尚未解除

      限售的限制性股票的回购价格做相应调整,派息时的调整方法如下:

      P=P0-V

      其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价

      格。

      资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法如下:

      P=P0÷(1+n)

      其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

      红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

2.2.2 经核查,公司 2018 年 5 月 9 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了公

      司 2017 年度利润分配及转增股本方案(详见本法律意见第 2.1.3 条所述),

      据此,本次回购价格由 33.22 元/股调整为 25.4538 元/股。

2.3   综上,本次将回购注销原激励对象林通炯、赵聪等 12 名员工已获授但尚
                                     3
        未解锁的限制性股票数量为 36.53 万股,回购价格为 25.4538 元/股。


3       本次回购注销已履行的程序

3.1     公司董事会于 2018 年 7 月 19 日在关联董事回避表决的情况下召开了第七

        届董事会第二十四次会议,会议审议并通过了《关于调整 2017 年度限制

        性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分

        激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

3.2     经本所律师核查,公司独立董事已经发表独立董事意见,同意上述调整事

        宜并同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

3.3     经本所律师核查,公司第七届监事会第十六次会议已经审议通过了《关于

        调整 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、

        《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议

        案》。

3.4     综上,就本次回购注销事宜,公司已经履行了现阶段必要的程序,符合《公

        司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。公司仍需就

        本次回购注销事宜召开股东大会进行审议并履行后续信息披露义务。


4       结论意见

      综上所述,本所律师认为:

      公司董事会调整限制性股票数量及回购价格并回购注销部分限制性股票,

其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》等的相关规定,合法、有效。

公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序,公司仍需就本次回购注

销事宜召开股东大会进行审议并履行后续信息披露义务。

      本法律意见正本叁份,副本叁份,经本所盖章及本所负责人和经办律师签字

后生效,各份具有同等法律效力。

      (以下无正文)
                                      4
(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购

注销部分限制性股票的法律意见》签署页)




   北京市中伦律师事务所            负 责 人:
                                                      张学兵




                                   经办律师:
                                                      车千里




                                                      刘亚楠




                                                二○一八年七月十九日