江苏恒瑞医药股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一八年七月
连云港
江苏恒瑞医药股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
江苏恒瑞医药股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项；
二、审议以下事项：
1、 关于吸收合并全资子公司的议案
2、 关于调整 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案
3、 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
三、与会股东发言、提问并表决大会事项；
四、公布表决结果；
五、宣读本次股东大会决议；
六、宣读本次股东大会法律意见书；
七、与会股东在股东大会决议上签字；
八、董事长宣布会议结束。
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2018 年第一次临时股东大会文件目录
议案一、关于吸收合并全资子公司的议案 .........................1
议案二、关于调整 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票数量及
回购价格的议案........................................5
议案三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案 ...........................................7
江苏恒瑞医药股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）管理架构，
降低管理成本，提高运营效率，公司拟依法定程序吸收合并全资子公司江苏盛迪
医药有限公司（以下简称“江苏盛迪”）。吸收合并完成后，江苏盛迪的独立法人
资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由公司依法继承。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）合并方
1、公司名称：江苏恒瑞医药股份有限公司
2、法定代表人：孙飘扬
3、注册资本：368244.2449 万元
4、注册地址：连云港经济技术开发区黄河路 38 号
5、公司类型：股份有限公司（上市）
6、成立日期：1997 年 4 月 28 日
7、经营范围：片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、原料药、精神药
品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、
头孢菌素类）、吸入粉雾剂、口服混悬剂、口服乳剂、大容量注射剂（含多层共
挤输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、含非最终灭菌），生物工
程制品（聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗
粒剂（抗肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造；中药前处理及提取；
医疗器械的研发、制造与销售；一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
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8、主要财务指标：
单位：元
2017年12月31日 2018年3月31日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 15,912,126,231.88 17,065,130,178.21
净资产 13,947,198,808.91 14,929,574,314.65
2017年1-12月 2018年1-3月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 12,919,647,314.68 3,609,277,996.36
净利润 2,866,694,182.50 897,543,755.98
（二）被合并方
1、公司名称：江苏盛迪医药有限公司
2、法定代表人：蒋素梅
3、注册资本：5000 万元
4、注册地址：连云港经济技术开发区大浦工业区金桥路 22 号
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、成立日期：2014 年 8 月 1 日
7、经营范围：粉针剂（抗肿瘤药）、无菌原料药（抗肿瘤药）、原料药（含
抗肿瘤药、含精神药品）的制造（均按许可证核定内容经营）；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务指标：
单位：元
2017年12月31日 2018年3月31日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,057,787,760.51 1,087,690,019.79
净资产 451,001,382.16 466,398,218.50
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2017年1-12月 2018年1-3月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 1,025,629,711.47 235,862,004.81
净利润 63,116,822.63 15,396,836.34
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：
公司通过整体吸收合并的方式合并江苏盛迪全部资产、债权债务、人员及其
他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，江苏盛迪的独立法人
资格将被注销。
2、合并基准日：2018 年 7 月 31 日。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、吸收合并的范围：
合并完成后，江苏盛迪的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务
由公司依法承继。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销
等手续。
7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司管理组织架构，减少控股层级，提高管理效率，
符合公司未来发展的需要。由于江苏盛迪系公司的全资子公司，其财务报表已纳
入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不
会损害公司及股东的利益。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会以特别决议审
议通过，同时提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士具体负责组织实施
与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资
产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
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以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2018 年 7 月
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议案二
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于调整 2017 年度限制性股票激励计划
限制性股票数量及回购价格的议案
各位股东及股东代表：
根据《江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司发生派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，限制性股票的回购数量和价格将做相应的调整。
经 2018 年 4 月 12 日公司第七届董事会第二十一次会议审议并提交 2018 年
5 月 9 日公司 2017 年年度股东大会审议通过，2017 年度利润分配及转增股本方
案为：以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.30
元（含税），每 10 股送红股 2 股，以资本公积每 10 股转增 1 股。公司 2017 年
度权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 29 日，除权除息日为 2018 年 5 月 30 日。
因公司 2017 年度限制性股票激励计划首次授予日后有 10 名激励对象因离职或资
金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票，首次实际授予 564 名激励对
象共计 1,576.5 万股。
一、限制性股票回购价格调整的情况说明
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票
价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据上述公式，限制性股票的回购价格应调整为：
P＝（P0-V）/（1＋n）=（33.22-0.13）/（1+0.2+0.1）=25.4538 元/股
二、限制性股票数量调整的情况说明
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照
调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得
的其他恒瑞医药股票进行回购。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，本期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量应调整
为：
Q＝Q0×（1＋n）=1,576.5×（1+0.3）=2,049.45 万股
本次限制性股票的回购数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=28.1×（1+0.3）=36.53 万股
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2018 年 7 月
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议案三
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》
及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，因激励对象林通炯、赵聪、张熹、
蒋辉、陈刚、蒋杰、刘毅、董娟、房澍名、江来、刘惠龙、王立坤已离职，公司
拟回购注销上述 12 人已授予但尚未解锁的股权激励股票共计 36.53 万股，回购
价格为 25.4538 元/股。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2018 年 7 月
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