证券代码：600276         证券简称：恒瑞医药        公告编号：临 2019-008



                   江苏恒瑞医药股份有限公司
          关于股权激励股票第一次解锁的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
    本次解锁股票数量：7,981,220 股
    本次解锁股票上市流通时间：2019 年 1 月 22 日


一、股权激励计划批准及实施情况
    （一）股权激励计划方案及履行的程序
    1、2017 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年
度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏恒瑞医
药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等
相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    2、2017 年 11 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》、《关
于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，本次限制性股票激励计划获得批准。
    3、2017 年 11 月 23 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，决定以 2017 年 11 月 23 日为授予日，授予
573 名激励对象 1,596.8 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
    4、因授予日后有 10 名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分
和全部限制性股票共计 20.3 万股，公司实际授予 564 名激励对象 1,576.5 万股。
公司于 2018 年 1 月 18 日完成了首次授予限制性股票的登记。
    （二）限制性股票授予情况
    1．董事会授予日：2017 年 11 月 23 日
    2．授予数量：1,576.5 万股
    3．授予人数：564 人
    4．授予价格：33.22 元/股
    5．股票来源为公司向激励对象定向发行恒瑞医药 A 股股票。
    中国登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明，2018 年 1
月 18 日公司 1,576.5 万股限制性股票完成登记。
    （三）股权激励股份授出后变动情况
    1、2018 年 5 月，公司实施 2017 年度利润分配及转增股本方案，以分红派
息登记日股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.30 元（含税），每
10 股送红股 2 股，以资本公积每 10 股转增 1 股。公司 2017 年度权益分派股权
登记日为 2018 年 5 月 29 日，除权除息日为 2018 年 5 月 30 日。实施后授予限制
性股票总数调整为 2,049.45 万股。
    2、2018 年 11 月 5 日，因激励对象离职已不符合激励条件，公司注销 36.53
万股限制性股票。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
    （一）限售期及解除限售时间安排
    《江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划》第五章第三
条规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限
售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期均自激励对象获授限制性股
票登记完成之日起计算。
    公司首次授予的限制性股票第一次解除限售时间为自限制性股票登记完成
之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止。
    公司于 2018 年 1 月 18 日完成 1,576.5 万股限制性股票登记，第一次解锁日
期为自 2019 年 1 月 18 日起至 2020 年 1 月 17 日止。
    （二）公司层面业绩考核
    《江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划》第五章第七
条规定，本计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到
公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
    首次授予限制性股票第一次解除限售的年度业绩考核目标为：以 2016 年净
利润为基数，公司 2017 年实现的净利润较 2016 年增长率不低于 20%。
    本激励计划公司业绩条件中所指净利润为经审计的不扣除股权激励当期成
本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
    经公司董事会审查，2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为 26.08 亿元，2017 年度净利润为 31.37 亿元，较上一年度增长 20.28%。
所以，董事会认为公司满足上述限制性股票解锁条件。
    （三）个人层面业绩考核
    在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指标时，个人绩效考核结果为 60
分及以上的激励对象方可申请当年可解除限售比例的限制性股票全部或部分解
除限售。
    经董事会审查，本次解锁对象除林奉儒、张国宝、徐向斌、姚钰、王萍、康
晓燕、关荣志、张莹璞、孙毅毅和俞炯等 10 人外，均满足上述限制性股票解锁
条件，均可足额解锁限制性股票。
    其中，林奉儒、张国宝、徐向斌、姚钰、王萍、康晓燕、关荣志和张莹璞等
8 人因离职未进行年度考核，公司回购其全部限制性股票；俞炯个人绩效考核结
果不符合限制性股票第一次解锁全部解锁要求，其个人绩效考核分数为 85 分，
故本次解锁其限制性股票第一次解锁部分的 90%（即其全部限制性股票数量的
36%），因俞炯解锁后当日离职，故公司回购其剩余未解锁限制性股票，即其全
部限制性股票数量的 64%；孙毅毅个人绩效考核结果不符合限制性股票第一次解
锁全部解锁要求，其个人绩效考核分数为 78.8 分，故本次解锁其限制性股票第
一次解锁部分的 80%，公司回购其限制性股票第一次解锁部分的 20%。
    （四）解锁比例
      《江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划》第五章第三
条规定，公司首次授予的限制性股票三次可解除限售数量占限制性股票总量的比
例分别为 40%、30%、30%。
      所以，本次解锁限制性股票数量为追溯调整后的已获授予限制性股票数量的
40%。
三、激励对象股票解锁情况
                                                                      单位：万股
                                     已获授予限制                    本次解锁数量
                                                    本次可解锁限制
 序号     姓名             职务        性股票数量                    占已获授予限
                                                      性股票数量
                                     （追溯调整后）                  制性股票比例
一、董事、高管
  1      周云曙     董事、总经理         45.5           18.2             40%
  2      蒋新华          副董事长        20.8           8.32             40%
                   董事、常务副总
  3      蒋素梅                          28.6           11.44            40%
                         经理
  4      张连山    董事、副总经理        23.4           9.36             40%
  5      孙   辉         副总经理        23.4           9.36             40%
  6      孙绪根          副总经理        23.4           9.36             40%
  7      李克俭          副总经理        20.8           8.32             40%
  8      袁开红          副总经理        22.1           8.84             40%
  9      刘   疆         副总经理        22.1           8.84             40%
 10      孙杰平          副总经理        22.1           8.84             40%
 11      戴洪斌          副总经理        22.1           8.84             40%
 12      沈亚平          副总经理        20.8           8.32             40%
 13      陶维康          副总经理        15.6           6.24             40%
 14      邹建军          副总经理        15.6           6.24             40%
 15      周 宋           财务总监        9.1            3.64             40%
 16      刘笑含         董事会秘书       6.5             2.6             40%
                 小计                   341.9          136.76            40%
二、核心技术人员、骨干业务人员、
                                       1671.02         661.362         39.58%
          关键岗位人员
                 合计                  2012.92         798.122         39.65%


四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
  （一）本次解锁的股权激励股票上市流通日为 2019 年 1 月 22 日。
  （二）本次解锁的股权激励股票上市流通数量为 7,981,220 股。
  （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象
中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。
  （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                                  单位：股
           项   目         变动前股本       本次变动        变动后股本

有限售条件流通股             20,129,200      -7,981,220       12,147,980
其中：境内自然人持股         19,045,000      -7,557,940       11,487,060
      境外自然人持股          1,084,200         -423,280          660,920
无限售条件流通股          3,661,947,949        7,981,220   3,669,929,169
股份合计                  3,682,077,149                0   3,682,077,149


五、法律意见书的结论性意见
     公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购
注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁涉及的公司业绩
考核要求、激励对象的个人绩效考核要求及其他条件已经具备，激励计划首次授
予的限制性股票第一个限售期将于 2019 年 1 月 18 日届满，第一个限售期期限届
满后，符合解锁条件的限制性股票可办理解锁事宜；本次部分限制性股票的回购
方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，公司仍需就本
次回购注销事宜召开股东大会进行审议；本次解锁及回购注销尚须根据中国证监
会及上海证券交易所有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理
减资、股份注销及解除锁定等相关手续。


     六、上网公告附件
     （一）独立董事意见
     （二）法律意见书
     （三）监事会决议
特此公告。


             江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
                           2019 年 1 月 16 日